Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Governance Information 2005

Apr 20, 2005

吉林炭素股份有限公司对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为依法规范吉林炭素股份有限公司（以下简称本公司） 的对外担保行为，防范财务风险，确保股份公司经营稳健，根据《公 司法》、《担保法》及公司章程的有关规定，制定本办法。

第二条 本《办法》所称对外担保，是指公司为主合同的债务人 （被担保人）进行资金融通或商品流通向债务人提供保证、抵押或质 押担保。

第二章 对外担保的办理程序

第三条 本公司及下属公司原则上不对外提供担保确属工作需要， 债务人主动申请，应经公司董事长同意后，由公司财务处对申请债务 人进行资格审查。

公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保。

本公司分支机构及职能部门未经董事长书面授权，不得对外提供 任何担保。

第四条．公司财务处完成对被申请债务人的资格审查工作后，报 本公司董事会审批。

第五条 符合本规定第六条有关规定的担保，由董事会作出决议， 董事长签署；

符合本规定第七条有关规定的担保，由股东大会作出决议并由董 事长签署。

第三章 对外担保的权限范围

第六条 本公司对外提供担保，须经本公司董事会全体成员2/3 以 上签署同意，或者经股东大会批准后方可办理。公司对外担保总额不

得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

（一）本公司年度新增对外提供的担保累计总金额不超过本公司 最近经审计净资产总额10%。

（二）一次对外提供担保的主合同债务金额不超过本公司最近经 审计净资产的10%（含10%），经董事会批准后执行。

• （三）债务申请人符合本《办法》第四章被担保人的资格。

（四）本公司对外担保应采取反担保措施，具体按第五章反担保 的有关规定执行。

（五）被担保人符合本《办法》其他有关规定。

第七条．本公司对外担保超出本《办法》第六条（一）或（二）

规定的范围时，应由公司董事会提出有关担保预案，报股东大会批准。

第八条 对外担保的主办部门为本公司财务处和法律顾问处及证 券部。

第九条 对外担保过程中，公司财务处的主要职责：

（一）负责对申请债务人的调查、信用分析及风险预测等资格审 查工作，向本公司董事会提供财务上的可行性建议。

• （二）具体经办对外担保手续；

（三）对外提供担保的合同生效后，及时做好对被担保人的跟踪、 监督工作；

（四）办理与对外担保有关财务上的其他事宜。

第十条 对外担保工程中，法律顾问处的主要职责如下：

（一）协同财务处做好对申请人的主体资格及履约能力的审查工

• 作，向本公司董事会提供法律意见；

• （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的法律文件；

• （三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；

• （四）本公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追

偿等事宜；

（五）认真做好有关对外担保的文件归档管理工作。

（六）办理与对外担保有关法律上的其他事宜。

第四章 被担保人的资格

第十一条本公司及下属公司针对以下申请债务人可以提供担保：

（一）下属公司（不包括本公司持股50%以下的下属公司）；

（二）具有良好经营业绩、资信好、实力强、与公司形成互保协 议的企业；

（三）与本公司有密切业务关系且公司对其存在较大额度应付款 的企业。

第十二条申请债务人除必须符合本《办法》第十一条规定外，还 须具备以下条件；

（一）具备借款人主体资格，且资金投向符合国家法律法规、银 行贷款政策的有关规定；

（二）资信较好，资本实力较强；

（三）有较强的经营管理能力，产品有较好的销路，借款资金投 向较高经济效益的项目；

（四）资产负债率不超过55%，其他财务指标较好；

（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还 本付息期间具有足够的现金流量。

第五章 反担保

第十三条本公司对外提供担保时，应有申请债务人提供的反担保。 反担保人可以是被担保人，也可以是被担保人之外的具有良好业绩的 其他人。

反担保方式应采取抵押或质押。

第十四条 本公司只接受反担保人的下列财产作为抵押物：

（一）反担保人依法有权处分的土地使用权的、房屋和其他地上 定着物；

（二）反担保人的所有的机器、交通运输工具和其他财产。

第十五条 本公司只接受反担保人的下列权利作为质押：

• （一）反担保人的所有的国债；

（二）反担保人的所有的、信誉较好的国家重点建设债券；

• （三）依法可以转让的股份、股票。

第十六条 本公司不得接受反担保人的已经设定担保或其他权利 限制的财产、权利作抵押或质押。

第十七条 反担保应采取书面合同，并根据《担保法》的有关规定， 办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证 手续。

第六章 对外担保的跟踪、监督与档案管理

第十八条 公司财务处应在担保期内，对被担保人的经营情况及 债务清偿进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

（一）及时了解掌握被担保人的经营情况及资金使用与回笼情况；

• （二）定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；

（三）定期向被担保人收集财务资料，定期进行各种分析，准确 掌握被担保企业的基本财务状况；

（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应 及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议；

（五）一旦发现被担保人有转移财产等躲避债务行为，应协同公 司法律顾问处事先做好风险防范措施；

（六）提前二个月通知被担保人做好清偿债务工作（担保期为半 年的，提前一个月通知）。

第十九条 本公司财务处、法律顾问处及证券部应负责收集与对外

担保有关的下列文件资料（包括但不限于），并进行归档保管：

（一）被担保人的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、 主营业务、过去3 年的经营业绩及财务报表等）；

• （二）被担保人申请借款的董事会决议及担保申请书；

• （三）被担保人借款资金投向可行性报告；

• （四）对被担保人的信用分析及评估；

（五）被担保人债务人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、 担保合同等资料；

（六）反担保人提供反担保的财产、权利所涉及的有权证书等权 属文件及反担保合同等文件；

（七）其他于对外担保有关的文件资料。

第二十条 对外担保文件保管期按档案法规定执行。

对外担保项目一经实施，应将文件及时移交本公司档案室保管。 第七章 罚则

第二十一条 违反本《办法》规定对外提供担保而给公司造成损 失的，将追究有关人员的经济责任。

第八章 附则

第二十二条 本公司必须严格按照上市公司、公司章程的有关规 定，认真履行对外担保情况的信息批露义务，必须按规定向注册会计 师如实提供公司全部对外担保事项。

第二十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期 对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二十四条 本《办法》解释权属于本公司董事会。