Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Governance Information 2005

Apr 20, 2005

信息披露制度

吉林炭素股份有限公司 信息披露工作制度

第一章 总则

第一条 为规范吉林炭素股份有限公司（以下简称：公司）信息 披露的工作程序，切实保护广大投资者利益，促进公司的健康、快速 发展，维护和树立公司在资本市场的良好形象。依据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条 例》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》， 制定本信息披露工作制度。

第二条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。

定期报告包括：年度报告、中期报告和季度报告；临时报告包括 股东大会、董事会和监事会决议报告，收购、出售资产报告，关联交 易报告，重大事件报告，股票异常波动报告，公司的合并、分立报告 等。

第二章 信息披露的基本原则

第三条 公司进行信息披露应遵循以下原则：

一、公正、公平、公开和诚实信用；

二、及时、准确、真实、完整；

三、禁止欺诈行为和内幕交易。

第四条 公司进行信息披露应履行以下基本义务：

一、及时披露对公司股票价格可能产生重大影响的信息；

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二、确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误 导性陈述或重大遗漏。

第五条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准 确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担 连带赔偿责任。

第六条 公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕消息， 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第七条 公司公开披露的信息公告必须在第一时间报送深圳证 券交易所，按规定将有关的公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交 易所。

第八条 公司公告中出现错误、遗漏或误导，应按照深圳证券交 易所的要求做出说明并补充公告。

第九条 公司董事会、董事及相关人员在公司的信息公开披露前 应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十条 公司公开披露的信息应当在《公司章程》指定的符合要 求的报刊上公告。同时，还应在指定的互联网站披露。在其他公共传 媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不能以新闻发布或 答记者问等形式代替公司的正式公告。

公司公开信息披露的报纸为《证券时报》。

指定网站为：巨潮资讯网（http：//www.cninfo.con.cn）。

第十一条 公司董事会秘书或授权代表负责与深圳证券交易所 联系日常信息披露事务。

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信息披露制度

第十二条 公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易等重 大事件，应遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。

一、在该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息 绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格 已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。

二、公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议， 无论意向书或协议是否有附加条件或附加期限，公司应当立即予以披 露。

上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止，公司应当及时予 以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。

三、上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件 被有关部门否决的，公司应当及时予以披露。

第十三条 公司出现下列情形，认为无法按规定披露信息的，可 以向本深圳证券交易所提出申请，经同意后，可以免于披露：

一、公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该 信息对其股票价格不会产生重大影响；

二、公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法律法规 的；

三、法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密；

四、深圳证券交易所、证监会及其派出机构认可的其它情况。 第十四条 公司没有达到有关法规要求披露的事项，可以免予公 告。但必须报告深交所和中国证监会吉林监管局，若交易所认为有必

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要披露的，公司应比照有关规定进行信息披露。

第三章 信息披露的相关管理

第十五条 公司董事会为信息披露的领导机构。负责信息披露的

统一领导和管理。

一、公司董事会秘书负责协调和组织信息披露事务，负有直接责 任；

二、董事长负有领导责任；

三、董事会全体成员负有信息披露的连带责任；

四、公司证券部为信息披露管理的日常工作部门，由董事会秘书

直接领导，公司证券事务代表协助董事会秘书工作。

第十六条 公司应保证提供信息披露所必需的专用通讯设备、计 算机等设备的配置，并保证通讯线路、网络、设备等处于畅通和完好 状态。

第十七条 公司董事、监事、经理层和各部门应积极支持、配合 信息披露工作，保证董事会秘书对公司及重大事项的知情权和询问 权，如因其他人员隐瞒、拖延造成信息没有或延迟披露，有关责任人 承担相应责任。

第十八条 信息披露的信息源由公司各有关部门负责提供，具体 是：

一、公司年度中长期计划、对内外投资、募集资金使用、重大经 营等情况及重大变化由规划发展处和生产调度处负责；

二、重大购销合同、经营环境等情况和重大变化由销售、供应和

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原料等部门负责；

三、发生大额借贷、担保、买卖、赠与、租赁资产、关联交易、 委托管理、财税、会计政策和制度、预决算等情况和重大变化等又财 务处负责；

四、机构调整、劳动、人事、薪酬制度等方面的情况和重大变化 由劳动人事处负责；

五、公司诉讼、仲裁事项由法律顾问办公室负责；

• 六、行政事务等方面的重大事项由办公室负责；

• 七、股东大会、董事会和监事会决议事项由公司证券部负责；

第十九条 信息披露的审查程序：

• 一、信息披露公告（监事会公告除外）由董事会发布并加盖董事

会公章；

二、信息披露公告由公司证券部负责起草或初审；

三、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料，保证信息来

源的真实性、准确性、及时性和完整性；

• 四、提交分管副总经理或总经理审核；

五、董事会秘书进行合规性审核；

六、董事长签发。

第二十条 公司定期统计报表、财务报表等资料上报有关主管机 关的，原则上不能先于公开披露日期。但因国家有关法律法规规定需 先于公开披露日期上报有关主管机关，应加盖“未经审计，注意保密” 字样的印章，必要适应签订保密协议。

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第二十一条 因公司各子公司、部门、各单位发生重大事项而未 报告或报告内容不准确、不及时，造成公司信息披露不及时、重大遗 漏和误导，给公司或投资者造成重大损失或者受到中国证监会及其派 出机构、证券交易所公开谴责和批评的，公司应对相关责任人给予处 罚。

第四章 信息披露的程序

第二十二条 公司进行信息披露适应按下列程序办理：

一、向深圳证券交易所提出公告申请，报送需要披露的公告文稿 及附件，文稿为中文打印的A4 打印纸并有签字盖章；

二、在交易所股票交易时间发布公告的，还应向交易所提出由董 事会秘书签署的停牌申请；

三、信息披露文件经深圳证券交易审核同意披露后，制作成网上 披露的电子文件，发送到深圳证券交易所网址进行披露；

四、同《证券时报》联系，将深圳证券交易所同意公告的证明和 所需发布的公告传到或用电子邮件发到报社进行公告；

五、公司应将信息披露文件，在公告的同时备置于证券部，供公 众查阅。

第五章 信息披露的范围

第二十三条 公司信息披露的范围主要包括：

一、招（配）股说明书、增发新股说明书及其摘要；

二、可转换公司债券说明书及其摘要；

三、上市公告书；

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四、定期报告：年度报告、半年度报告和季度报告；

五、临时报告包括但不限于：

• 1、董事会决议；

• 2、监事会决议；

• 3、召开股东大会或变更股东大会日期的通知；

• 4、独立懂事的声明、意见、提案及书面说明；

• 5、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求应披露的重大

事项，包括：收购出售资产事项；关联交易；重要合同（借贷、委托 经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和 终止；重大诉讼或仲裁事项；担保事项；大额银行退票；重大经营性 或非经营性亏损；遭受重大损失；重大投资行为；可能依法承担的赔 偿责任；重大行政处罚等。

• 6、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

• 7、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 8、发生重大债务或未清偿到期的重大债务；

• 9、变更募集资金投资项目；

• 10、直接或间接持有另一上市公司在外的普通股百分之五以上；

• 11、持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份增减变化达

百分之五以上；

• 12、公司第一大股东发生变更；

• 13、公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；

• 14、生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生

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产资料采购、产品销售发生重大变化；

15、公司做出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

• 16、新的法律、法规、规章、政策可能对公司的生产经营产生显

著的影响；

• 17、变更为公司审计的会计师事务所；

18、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

• 19、法院裁定禁止公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；

• 20、持有公司百分之五以上股份的股东所持股份被质押；

• 21、公司进入破产、清算状态；

• 22、公司预计出现资不抵债的情形；

• 23、获悉主要债务人进入破产程序，而公司对相应债券未提取足

额坏帐准备的；

24、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证 监会处罚的；

25、应发布的预警、预亏等提示性公告；

• 26、公司的分红派息公告；

• 27、公司股票价格发生异常波动的公告；

28、公共媒体传播的消息可能对公司股票交易产生影响的澄清或

说明公告；

29 依照《公司法》、《证券法》等国家有关的法律、法规及《股 票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》的有关要求，应予披露的其他重大信息。

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第六章 保密与处罚

第二十四条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的 公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公 司的有关信息。

第二十五条 公司信息披露的义务人应采取必要的保密措施，在 信息未公开披露前将其控制在最小范围内。

第二十六条 对能影响公司股票升跌的信息，在未公开披露前， 公司部门与个人一律不得对外公开宣传。

第二十七条 未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露 的重大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造 成的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任。违反有关法规的 按有关法律法规处理。

第二十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若 擅自披露公司信息给公司损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章 附则

第二十九条 本工作制度如与国家法律、法规相抵触时，按国家 法律法规执行。

第三十条 本工作制度于2005 年4 月18 日召开的公司第三届董 事会第二十四次会议审议批准实施。

第三十一条 本工作制度由公司董事会负责解释。

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