Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Governance Information 2005

Apr 20, 2005

吉林炭素股份有限公司 独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”） 的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和 激励机制，保护中小投资者和利益相关者的利益，促进公司规范运作， 参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上市公司治理准则》和《公 司章程》等现相关规定，公司建立并实施独立董事制度，特制定本工作 制度。

第二章 一般规定

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董 事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

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第五条 独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，并且独 立董事中至少包括一名会计专业人士。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人 数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会 的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件

第九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格；

（二）具有《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需 的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会

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关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）《公司章程》规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名 人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布 上述内容，保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。 第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提

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名人的有关材料报送深圳证券交易所审核，同时报送中国证监会和吉林 证监局备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送 董事会的书面意见。

第十四条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立 董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

经深圳证券交易所审核后，对其任职资格和独立性有异议的被提名 人，可以作为公司董事候选人，但不可作为独立董事候选人。

第十五条 独立董事每届任期与公司董事任期相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十六条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会 提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独 立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别 披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可 以做出公开的声明。

第十七条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指 导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。

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第五章 独立董事的职权

第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有 《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公 司独立董事还享有以下特别职权：

1、关联交易及重大关联交易（按《深圳证券交易所股票上市规则 相关规定》执行[2004]年修订本）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；达到相关规定的提交股东大会审议。独立董事做出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

• 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4、提议召开董事会；

• 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6、可以在股东大会召开前公开向社会征集投票权。

第十九条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分

之一以上同意。

第二十条 如独立董事之上述第十八条所指提议未被采纳或所指 职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十一条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的， 独立董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例。

第六章 独立董事的独立意见

第二十二条 独立董事除履行本制度第十八条之职责外，还应当对

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以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现在或新发生的

总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%借款或其他资

金往来，以及公司是否采取有效措施回收货款；

• 5、公司关联方以资低债的方案；

• 6、公司变更募集资金投向；

• 7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 8、公司章程规定的其他事项。

第二十三条 公司独立董事应当在年度报告中对公司累计和当期 对外担保概况、执行中国证监会证监发（2003）56 号《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的情况进行 专项说明，并发表独立意见。

第二十四条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同 意；保留意见及其理由：反对意见及其理由：无法发表意见及其理由。 第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董 事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应 将各独立董事的意见分别披露。

第七章 独立董事有效行使职权的必要条件

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第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可怜 名数面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 予以采纳。

第二十七条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应 当至少保存5 年。

第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公 司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 资料和办公场所等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公 告的，董事会秘书应几十到证券交易所办理公告事宜。

第二十九条 独立董事履行职责时，公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍和隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需 要的费用由公司承担。

第三十一条 公司应当给与独立董事适当的津贴。津贴的标准由董 事会制定预案，报股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或由利害关系的 机构和人员取得额外的、位于披露的其他利益。

第三十二条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立

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必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致 的风险。

第八章 附则

第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、证券监管部 门的有关规定及《公司章程》或另行补充文件、规定执行。如遇与国家 法律、法规等相抵触时，以国家的相关规定为准。

第三十四条 本制度解释权属于公司董事会。 第三十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效。

吉林炭素股份有限公司董事会

2005 年4 月18 日

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