Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Nov 25, 2024

证券代码:000928 证券简称:中钢国际 公告编号:2024-85

中钢国际工程技术股份有限公司

关于与宝武财务公司签署《金融服务协议》、申请综合授信

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1. 中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")拟与 宝武集团财务有限责任公司(以下简称"宝武财务公司")签署《金融服务协议》 并向宝武财务公司申请综合授信。

2.宝武财务公司是本公司间接控股股东中国宝武钢铁集团有限公司(以下 简称"宝武集团")下属子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定, 上述事项属于关联交易。

1. 2024 年 11 月 25 日,公司第十届董事会第三次会议以 4 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于与宝武集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>并 申请综合授信的议案》,关联董事陆鹏程、赵恕昆、刘安回避表决。该议案在提 交董事会审议前已经独立董事专门会议审议,并获得独立董事的一致同意。该事 项尚需提交公司股东大会审议,关联股东中国中钢集团有限公司、中国中钢股份 有限公司、中钢资产管理有限责任公司、唐发启将回避表决。

2. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,不构成重组上市。

公司名称	宝武集团财务有限责任公司
统一社会信用代码	913100001322009015

二、关联方基本情况

注册地址	上海市浦东新区世博大道号宝武大厦号楼九楼18591
法定代表人	陈海涛
注册资本	亿元48.40
成立日期	年月日19921006
经营范围	许可项目:企业集团财务公司服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
控股股东	中国宝武钢铁集团有限公司

宝武财务公司最近一年及一期的主要财务数据如下:

	年月日(经审计)20231231	年月日(未经审计)2024930
资产总额	亿元870.04	亿元713.65
其中:信贷余额	亿元224.08	亿元250.68
负债总额	亿元768.36	亿元611.22
其中:吸收成员单位存款	亿元764.64	亿元609.91
所有者权益总额	亿元101.68	亿元102.42
	年度(经审计)2023	年前三季度(未经审计)2024
营业收入	亿元6.10	亿元13.47
利润总额	亿元5.66	亿元5.64

宝武财务公司是本公司间接控股股东宝武集团下属子公司,根据《深圳证券 交易所股票上市规则》之规定,宝武财务公司是本公司的关联方。

宝武财务公司不是失信被执行人。宝武财务公司历年来均未发生违约、挤兑 等情况,经营状况良好。根据经验和合理判断,宝武财务公司具备履约能力。

三、本次关联交易的主要内容

(一)签署《金融服务协议》

宝武集团财务有限责任公司(甲方)拟与中钢国际工程技术股份有限公司(乙 方)签署《金融服务协议》,其主要内容如下:

1. 甲方提供的服务内容

⑴ 结算服务。

⑵ 存款服务(本协议有效期内,乙方在甲方的每日最高存款余额原则上不 高于人民币 20 亿元)。

⑶ 信贷服务。

⑷ 甲方经营范围内的其他金融服务。

1. 定价原则

各项业务按照市场化原则进行定价,具体如下:

⑴ 结算服务:甲方向乙方提供各项结算服务收取的费用,按照中国人民银 行的收费价格指导要求,按市场化原则由双方自行协商。

⑵ 存款服务:甲方为乙方提供存款服务,承诺存款利率不低于中国人民银 行统一颁布的同期同类存款基准利率,参照中国国内主要商业银行同期同类存款 利率厘定。

⑶ 信贷服务:甲方向乙方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务给 予优惠的信贷利率及费率,参照乙方在国内其他主要金融机构取得的同类同期同 档次信贷利率及费率水平协商确定。

⑷ 甲方经营范围内的其他金融服务:甲方为乙方提供其他金融服务的收费 标准,应遵循公平合理的原则,由甲、乙双方按市场化原则协商确定。

1. 双方的承诺

甲、乙双方应加强沟通联系、密切配合,及时向对方提供各种有关信息、资 料,通知对方各种重大变更事项,尽职尽责履行义务。

⑴ 甲方承诺

① 甲方承诺向乙方提供的金融服务已获得依法批准,并严格执行相关金融 法规的规定。

② 甲方应按照本协议约定为乙方提供优质、高效的金融服务,并确保资金

网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足乙方支付需求。

③ 甲方在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形 时,应及时启动风险应急处置预案,确保乙方作为上市公司资金的安全性、流动 性不受影响。

④ 发生存款业务期间,甲方应定期向乙方提供月报、半年度审阅报告、年 报以及风险指标等必要信息,甲方的年报应当经具有相关业务资格的会计师事务 所审计。

⑤ 甲方在为乙方及其子公司提供存款和结算业务时,有义务保证乙方及其 子公司在甲方资金的安全和正常使用。如甲方因各种原因不能支付乙方及/或其 子公司的存款,乙方有权从甲方已经提供给乙方及/或其子公司的贷款中抵扣同 等的数额,且乙方有权利单方终止本协议;如因甲方过错发生资金损失,甲方应 全额赔偿乙方的损失,且乙方有权利单方终止本协议,若甲方无法全额偿还乙方 的损失金额,则差额部分用甲方发放给乙方及/或其子公司的贷款抵补。

⑵ 乙方承诺

① 乙方按照本协议在甲方办理具体金融服务时,应提交真实、合法、完整 的资料和证明。

② 乙方对甲方提供的上述服务给予积极支持,包括但不限于配合甲方做好 存贷款管理工作,积极配合甲方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表 等信息。

③ 在安全、高效且不高于同行业收费水平的前提下,乙方将重点考虑把甲 方有资质经营的金融服务项目交由甲方办理。

④ 如因乙方原因导致甲方信贷资产损失,甲方有权按对应信贷服务所签署 的协议,执行处置条款。

1. 协议生效条件

协议经甲、乙双方签字盖章后成立,经各方就本协议履行各自必要的内部决 策程序后生效,本协议实行一年一签。

(二)申请综合授信

公司拟向宝武财务公司申请 20 亿元综合授信,授信期一年,授信品种为流 动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商票贴现及应收/通宝保理混用,由公司及 下属子公司根据需要分配使用。提请股东大会授权公司董事会及董事长或获其授 权人士签署办理授信事宜相关文件。授权有效期为自股东大会审议通过之日起, 至下年度审议年度综合授信额度的股东大会审议通过之日止。

四、本次关联交易的目的及对公司的影响

宝武财务公司是经国家金融监督管理总局(原中国银行业监督管理委员会) 批准设立的为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构,以加强企业集 团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的,为企业集团成员单位提供 财务管理服务。宝武财务公司为公司提供存款、信贷等金融服务,有利于优化公 司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险,双方有较好的商业互信 和合作基础,可较好地满足公司的金融服务需求。

上述关联交易属于公司的正常经营需要,定价遵循市场公允原则,不会损害 公司和中小股东的利益,也不会对本公司的独立性构成影响,公司主要业务不会 因上述交易而对关联方形成依赖或被其控制。

宝武财务公司为公司间接控股股东宝武集团的子公司。除本公告所述关联交 易事项外,年初至 2024 年 9 月 30 日,公司与宝武集团及其下属子公司累计已发 生的各类关联交易的总金额为 5.85 亿元。

五、独立董事过半数同意意见

上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经第十届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议审议,并获得独立董事的一致同意,认为:该关联交易是为有 效控制公司运营成本,满足正常生产经营需要而发生,交易价格合理、公允,没 有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该 议案提交董事会审议。

该关联交易属于公司的正常经营需要,符合"公平自愿、互惠互利"的原则, 决策程序合法有效,交易定价公允合理,充分保证了公司的利益,不存在损害上 市公司和股东利益的情形。

六、备查文件

1.第十届董事会第三次会议决议;

2.第十届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议审核意见;

3.《金融服务协议》。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2024 年 11 月 25 日