Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

Mar 20, 2024

证券代码:000928 证券简称:中钢国际 公告编号:2024-24

中钢国际工程技术股份有限公司

关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象

授予预留股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1. 授予日:2024 年 3 月 20 日

2. 授予数量:129.60 万份

3. 授予人数:22 人

4. 行权价格:5.99 元/股

中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"公司")第九届董事会第四十 一次会议和第九届监事会第三十一次会议分别审议通过了《关于向 2022 年股票 期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》的议案,根据《上市公司股权 激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")《中钢国际工程技术股份有限公司股 票期权激励计划管理办法》《中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激 励计划》(以下简称"本次激励计划")相关规定及公司 2023 年第二次临时股东 大会授权,董事会认为本次激励计划预留股票期权的授予条件已经成就,同意将 本次激励计划预留股票期权授予日确定为 2024 年 3 月 20 日,并同意按 5.99 元/ 股的行权价格向符合授予条件的 22 名激励对象授予 129.60 万份股票期权。现将 有关事项公告如下:

一、本次激励计划简述

(一)标的股票来源

本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普 通股。

(二)拟授予的股票期权数量

本次激励计划拟向激励对象授予 1,177 万份股票期权,约占本次激励计划草 案公告时公司总股本 128,104.8971 万股的 0.92%。其中,首次授予 1,047 万份, 约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.82%,约占本次拟授予股票期权 总额的 88.95%;预留授予 130 万份,约占本次激励计划草案公告时公司股本总 额的 0.10%,约占本次拟授予股票期权总额的 11.05%。在满足行权条件的情况 下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股 票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 次激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象 所获授公司股票数量累计均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

(三)激励对象的范围及分配情况

本期授予方案中,股票期权拟授予董事、高级管理人员,其他核心管理、技术、 业务等骨干人员。

(四)股票期权的行权价格

本次激励计划股票期权的行权价格(含预留授予)为 5.99 元/股。在本计划 公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派 发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相 应的调整。

(五)本次激励计划的有效期

本次激励计划有效期自股票期权授予登记之日起计算,最长不超过 72 个月。

(六)本次激励计划的等待期

本次激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记日至股票期权可 行权日之间的时间,等待期为 24 个月。

(七)本次激励计划的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外,必须同时满足如下条 件:

1. 公司未发生以下任一情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

1. 激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

行权期	业绩考核目标
	(1)2023年加权净资产收益率不低于12.0%,且不低于年度对标企2023业分位值水平;75(2)以年归母净利润为基数,2023年归属于母公司的净利润复合增2021
第一个行权期	长率不低于12.5%,且不低于年度同行业平均业绩(或者对标企业202375分位值)水平;
	(3)2023年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例不低于5%。
第二个行权期	(1)2024年加权净资产收益率不低于12.3%,且不低于年度对标企2024业分位值水平;75(2)以年归母净利润为基数,2024年归属于母公司的净利润复合增2021长率不低于12.5%,且不低于年度同行业平均业绩(或者对标企业202475分位值)水平;(3)2024年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例不低于5%。
第三个行权期	(1)2025年加权净资产收益率不低于12.6%,且不低于年度对标企2025业分位值水平;75(2)以年归母净利润为基数,2025年归属于母公司的净利润复合增2021长率不低于12.5%,且不低于年度同行业平均业绩(或者对标企业202575分位值)水平;(3)2025年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例不低于5%。

1. 公司业绩考核要求本计划股票期权行权的业绩条件如下表所示:

注:在股权激励有效期内,如公司发生重大资产重组、发行股份购买资产等行为,造成指标 不可比情况,由会计师事务所出具专项报告,对相应业绩指标的实际值进行还原。

由本期股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

期权的行权条件达成,则激励对象按照计划规定行权。反之,若行权条件未 达成,则公司按照本计划,激励对象所获期权当期可行权份额注销。

在本计划有效期内,若监管机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股 的,公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。在年度考核过 程中,若同行业对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的 样本极值,则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本,并报国资主管单位 备案。若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为,则应剔除该收购行为对对 标企业净利润等产生的影响。

1. 个人绩效考核要求

公司制定股权激励实施考核管理办法,分年进行考核,根据个人的绩效考评 评价指标确定考评结果,将绩效评价结果划分为:"优、良、中、合格、差"五 个档次。

个人绩效评价结果	优/良	中	合格	差
标准系数	100%	80%	60%	0

个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×标准系数。当年激励对象 未能行权的股票期权由公司注销。

1. 授予与行权对标公司选取

为了确保股票期权激励方案中绩效指标的市场可比性,根据监管机构的相关 规定,本计划按照证监会行业分类中的 A 股建筑工程行业公司(共 108 家),剔 除供水/园林/生态类公司(21 家)、装饰类公司(25 家)、和商品贸易或特定工程 类公司(10 家),从除公司外剩余 51 家公司中,选取 20 家行业对标企业,主要 基于以下标准进行筛选:

(1)行业属性相同:证监会行业分类中的土木工程建筑业等相关行业;

(2)主营业务及产品类型和中钢国际相似,且有可比性;

(3)中钢国际直接业务或人才竞争对手。

序号	股票代码	公司简称
1	601068.SH	中铝国际
2	002307.SZ	北新路桥
3	002116.SZ	中国海诚
4	600512.SH	腾达建设
5	600820.SH	隧道股份
6	002761.SZ	浙江建投
7	600491.SH	龙元建设

对标企业名称如下表所示:

序号	股票代码	公司简称
8	600248.SH	陕西建工
9	002062.SZ	宏润建设
10	601800.SH	中国交建
11	601611.SH	中国核建
12	000065.SZ	北方国际
13	601186.SH	中国铁建
14	002051.SZ	中工国际
15	000090.SZ	天健集团
16	600970.SH	中材国际
17	600170.SH	上海建工
18	601618.SH	中国中冶
19	601669.SH	中国电建
20	600939.SH	重庆建工

二、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况

1. 2022 年 12 月 14 日,公司召开第九届董事会第二十五次会议,审议通过 了《<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(草案)>及其 摘要的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办 法>的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划 实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股 票期权激励计划有关事项的议案》《关于制定<中钢国际工程技术股份有限公司中 长期激励管理办法>的议案》,公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立 意见。

同日,公司召开第九届监事会第十九次会议,审议通过了《<中钢国际工程 技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于 <中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于< 中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核查<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划

(草案)>激励对象名单的议案》《关于制定<中钢国际工程技术股份有限公司中 长期激励管理办法>的议案》,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并 出具了相关意见。

1. 2022 年 12 月 15 日,公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《中 钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单》,同时公 司将包括拟激励对象姓名和职务等信息的名单在公司内部网站向公司全体员工 进行了公示,公示时间为 2022 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 29 日。截至 2022 年 12 月 29 日公示期满,公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任 何异议。

2. 2023 年 2 月 15 日,公司召开第九届董事会第二十七次会议,审议通过了 《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(草案修订 稿)>及摘要的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权 激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》等议案,公司独立董事就本次 激励计划相关议案发表了独立意见。

同日,公司召开第九届监事会第二十次会议,审议通过了《关于<中钢国际 工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(草案修订稿)>及摘要的议案》 《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管 理办法(修订稿)>的议案》,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并 出具了相关意见。

1. 2023 年 4 月 13 日,公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划获得国 务院国资委批复的公告》。根据国务院国有资产监督管理委员会《中钢国际工程 技术股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》(国资考分﹝2023﹞100 号),

国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2022 年股票期权激励计划。

1. 2023 年 4 月 22 日,公司披露了《监事会关于公司 2022 年股票期权激励 计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。同日,公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报 告》。

2. 2023 年 4 月 28 日,公司召开 2023 年第二次临时股东大会,审议通过了 《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(草案修订 稿)>及摘要的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划 管理办法>的议案》《关于<中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激 励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》及《关于提请股东大会授权董事 会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》,公司实施本次激励计划 获得股东大会批准,董事会被授权确定股票期权授予日,在激励对象符合条件时 向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

3. 2023 年 6 月 6 日,公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事 会第二十二次会议,审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象 名单及授予数量的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》 《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》,公司独 立董事对此发表了独立意见,监事会对此进行核实并发表了核查意见。

4. 2024 年 3 月 20 日,公司召开第九届董事会第四十一次会议、第九届监事 会第三十一次会议,审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授 予预留股票期权的议案》,监事会对此进行核实并发表了核查意见。

三、本次授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权:

(一)公司未发生以下任一情形:

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

4. 法律法规规定不得实行股权激励的;

5. 中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生以下任一情形:

1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6. 中国证监会认定的其他情形。

(三)公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:

1. 2021 年加权净资产收益率不低于 10.50%,且不低于 2021 年度中国证监会 建筑工程行业(以下简称"同行业")平均业绩(或者对标企业 50 分位值)水平;

2. 2021 年较 2020 年归属于母公司的净利润增长率不低于 7.50%,且不低于 同行业平均业绩(或者对标企业 50 分位值)水平;

3. 2021 年经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例不低于 3.8%,且不 低于同行业平均业绩(或者对标企业 50 分位值)水平。

(四)激励对象授予考核条件:

公司制定《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理 办法》,对激励对象的绩效考核做相应的规定。激励对象年度绩效考核为合格及 以上。

董事会经认真核查,认为公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不 能授予股票期权的情形,拟授予预留股票期权的激励对象均符合本次激励计划规 定的授予股票期权的条件。综上,本次激励计划预留股票期权的授予条件已经成 就,同意向符合授予条件的 22 名激励对象授予预留股票期权 129.60 万份。

四、本次激励计划预留股票期权的授予情况

1. 授予日:2024 年 3 月 20 日。

2. 授予数量:129.60 万份。

3. 授予人数:22 人。

4. 行权价格:5.99 元/股。

5. 股票来源:本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发 行公司 A 股普通股。

姓名	授予股票期权职务数量(万份)		占授予股票期权总数的比例	占总股本的比例
陆鹏程	党委书记、董事长	30.00	2.55%	0.021%
赵恕昆	党委副书记、副董事长	27.00	2.29%	0.019%
其他核心管理、技术、业务等骨干人员人20		72.60	6.17%	0.051%
预留期权授予小计		129.60	11.01%	0.090%
首次实际授予股票期权		1,047.00	88.99%	0.730%
授予股票期权合计		1,176.60	100.00%	0.820%

1. 授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下:

注 1:本次激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。公司单独或合 计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

注 2:中钢国际属于中小市值上市公司,本期实施股权激励计划授予的权益所涉及上市 公司股票数量未超过目前公司总股本的 3%。

注 3:董事、高级管理人员的权益授予价值,不高于授予时其薪酬总水平(含权益授予 价值)的 40%,管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值,由上市公司董事 会合理确定。

注 4:如果本期授予股票期权之后,相关监管机构对股权激励行权收益的规定有所调整, 本股票期权激励计划中对行权收益的限制条款也将进行相应修改,并按照监管机构的最新规 定执行。

注 5:根据 Black-Scholes 模型计算期权的公允价值,公司每份股票期权价值为 2.07 元, 预留授予 129.6 万份股票期权的总价值为 267.70 万元。

注 6:本激励计划涉及的预留授予激励对象 22 人是公司参考首次授予标准确定。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

(一)调整首次授予激励对象名单及授予期权数量

鉴于本次激励计划首次拟授予的激励对象中 1 名激励对象已辞职,1 名激励 对象自愿放弃参与本次激励计划,公司董事会根据 2023 年第二次临时股东大会 的相关授权,对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。

调整后,本次激励计划首次授予的激励对象由 90 人调整为 88 人,首次授予 股票期权总量由 1,080 万份调整为 1,047 万份,预留的股票期权数量不变。

(二)调整行权价格

鉴于公司已实施完毕 2022 年下半年度权益分派方案,公司 2022 年股票期权 激励计划首次及预留授予部分股票期权的行权价格由 6.24 元/股调整为 5.99 元/ 股。

(三)剩余预留股票期权的处理

本次激励计划预留股票期权实际拟授予数量为 129.60 万份,剩余 0.40 万份 预留股票期权未来将不再授予,尚未授予的所有权益失效。

除上述调整内容外,本次激励计划其他内容与公司 2023 年第二次临时股东 大会审议通过的本次激励计划的内容一致。

六、本次激励计划预留股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

(一)股票期权公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定,公司以 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作为定价 模型。公司测算得出每份股票期权价值为 2.07 元。具体参数选取如下:

1. 市场价格:6.33 元/股(假设估值基准日公司股票公平市场价格);

2. 行权价格:5.99 元/股;

3. 预期期限:3.5 年(预期期限=Σ每批生效比例×该批预期行权时间,其 中预期行权时间=0.5×(期权生效时间+生效截至时间));

4. 历史波动率:38.17%(采用中钢国际本次激励计划 20 家对标企业近 3.5 年波动率均值);

5. 无风险利率:2.08%(三年期国债到期收益率);

6. 股息率:0%(激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权的行权价 格的,预期分红率应当为 0%)。

(二)股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本次激 励计划的股份支付费用,该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊 销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。本次激励计划预留 授予日为 2024 年 3 月 20 日,根据中国会计准则要求,本次激励计划预留授予的 股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

预留授予期权份额(万份)	期权成本(万元)	年2024(万元)	年2025(万元)	年2026(万元)	年2027(万元)	年2028(万元)
129.60	267.70	72.50	96.67	63.21	29.74	5.58

注 1:上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股 价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关。

注 2:上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。

由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计,在

不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本计划费用的摊销对有效期内各 年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用, 由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计划带来的 公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象参与股票 期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。 激励对象因本次激励计划获得的收益,应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税 及其它税费。

八、监事会的核查意见

公司监事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门 规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,对本次激励计划向激励对象授 予预留股票期权相关事项进行审核,发表审核意见如下:

本次授予预留股票期权的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规 及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》 《中钢国际工程技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法》规定的激励对象 条件,符合公司《2022 年股票期权激励计划》规定的激励对象范围,其作为公 司本次激励计划授予预留股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。

本次激励计划向激励对象授予预留股票期权的授予条件已经成就,监事会同 意本次激励计划预留股票期权的授予日为 2024 年 3 月 20 日,并同意向符合授予 条件的 22 名激励对象授予 129.60 万份预留股票期权,剩余 0.40 万份预留股票期 权未来将不再授予,尚未授予的所有权益失效。

九、法律意见书结论

(一)本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》

等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

(二)本次授予日的确定已履行了必要的程序,该授予日符合《管理办法》 《自律监管指南》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

(三)本次激励计划股票期权的授予条件已成就,中钢国际向激励对象授予 预留部分的股票期权符合《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件及 《中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划(草案修订稿)》关

于授予条件的规定。

(四)本次授予的授予对象、授予数量、行权价格符合《管理办法》等相关 法律、法规、规章及规范性文件及《中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股 票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

(五)本次授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行 信息披露义务。

十、备查文件

1. 第九届董事会第四十一次会议决议;

2. 第九届监事会第三十一次会议决议;

3. 监事会关于第九届监事会第三十一次会议相关事项的意见;

4. 北京市嘉源律师事务所《关于中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股 票期权激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2024 年 3 月 20 日