Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Oct 9, 2023

华泰联合证券有限责任公司关于 中钢国际工程技术股份有限公司 提前赎回**"中钢转债"**的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合证券")作为中钢国际工程 技术股份有限公司(以下简称"中钢国际"或"公司")公开发行可转换公司债券的 保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公 司债券》等有关规定,经审慎尽职调查,对中钢国际提前赎回"中钢转债"的事项 进行了认真、审慎的核查,并发表意见如下:

一、赎回情况概述

(一)**"中钢转债"**基本情况

1、可转债发行及上市情况

经中国证监会"证监许可﹝2021﹞410 号"文核准,公司于 2021 年 3 月 19 日 公开发行了 960.00 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额 96,000.00 万元。

经深交所同意,公司 96,000.00 万元可转换公司债券已于 2021 年 4 月 23 日 起在深交所挂牌交易,债券简称"中钢转债",债券代码"127029"。

2、转股期限

"中钢转债"转股期限自发行结束之日(2021 年 3 月 25 日)起满六个月后的 第一个交易日(2021 年 9 月 27 日)起至可转换公司债券到期日(2027 年 3 月 18 日)止。

3、转股价格及历次调整情况

"中钢转债"的初始转股价格为 6.03 元/股,不低于公司《公开发行可转换公

司债券募集说明书》(以下简称"《募集说明书》")公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算) 和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时,初始转股价格不低于公司最近 一期经审计的每股净资产值和股票面值。

因公司实施 2020 年度权益分派方案,每 10 股派 1.44 元人民币现金(含税), 除权除息日为 2021 年 4 月 30 日,中钢转债的转股价格于 2021 年 4 月 30 日起由 原来的 6.03 元/股调整为 5.89 元/股。

因公司实施 2021 年半年度权益分派方案,每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元(含税),除权除息日为 2021 年 9 月 24 日,中钢转债的转股价格于 2021 年 9 月 24 日起由原来的 5.89 元/股调整为 5.79 元/股。

因公司实施 2021 年年度权益分派方案,每 10 股派发现金红利人民币 1.519683 元(含税),除权除息日为 2022 年 5 月 20 日,中钢转债的转股价格于 2022 年 5 月 20 日起由原来的 5.79 元/股调整为 5.64 元/股。

因公司实施 2022 年半年度权益分派方案,每 10 股派发现金红利人民币 1.019996 元(含税),除权除息日为 2022 年 10 月 19 日,中钢转债的转股价格于 2022 年 10 月 19 日起由原来的 5.64 元/股调整为 5.54 元/股。

因公司实施 2022 年下半年度权益分派方案,每 10 股派发现金红利人民币 2.450613 元(含税),除权除息日为 2023 年 6 月 6 日,中钢转债的转股价格于 2023 年 6 月 6 日起由原来的 5.54 元/股调整为 5.29 元/股。

4、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司 A 股股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%(含 130%), 或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时,公司有权按 照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为:

IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情 形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股 价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(二)本次触发赎回的情形

自 2023 年 9 月 11 日至 2023 年 10 月 9 日期间,公司 A 股股票已有 15 个交 易日的收盘价不低于"中钢转债"当期转股价格(5.29 元/股)的 130%(即 6.88 元/股)的情形,"中钢转债"已触发《募集说明书》中规定的有条件赎回条款。

二、赎回实施安排

(一)赎回价格及其确定依据

根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定,"中钢转债"赎回价格为 100.37 元/张,计算过程如下:

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额,即 100 元/张;

i:指可转换公司债券当年票面利率,即 0.60%;

t:指计息天数,即从上一个付息日(2023 年 3 月 20 日)起至本计息年度赎 回日(2023 年 10 月 31 日)止的实际日历天数(算头不算尾),共 225 天。

每张债券当期应计利息 IA=B×i×t/365=100×0.60%×225/365=0.37 元/张。

每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.37=100.37 元/张。

扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得 税进行代扣代缴。

(二)赎回对象

截至赎回登记日(2023 年 10 月 30 日)收市后在中登公司登记在册的全体"中 钢转债"持有人。

(三)赎回程序及时间安排

1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告,通告"中钢转债" 持有人本次赎回的相关事项。

2、"中钢转债"自 2023 年 10 月 26 日起停止交易。

3、"中钢转债"自 2023 年 10 月 31 日起停止转股。

4、2023 年 10 月 31 日为"中钢转债"赎回日,公司将全额赎回截至赎回登记 日(2023 年 10 月 30 日)收市后在中登公司登记在册的"中钢转债"。本次赎回 完成后,"中钢转债"将在深交所摘牌。

5、2023 年 11 月 3 日为发行人(公司)资金到账日(到达中登公司账户), 2023 年 11 月 7 日为赎回款到达"中钢转债"持有人资金账户日,届时"中钢转债" 赎回款将通过可转债托管券商直接划入"中钢转债"持有人的资金账户。

6、公司将在本次赎回结束后 7 个交易日内,在中国证监会指定的信息披露 媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

(四)咨询方式

联系部门:公司董事会办公室

联系电话:010-62686202

三、公司实际控制人、控股股东、持股 **5%以上的股东、董事、监事、高级 管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易"中钢转债"**的情况

保荐人取得并核查了公司关于相关主体在赎回条件满足前六个月内不存在

交易"中钢转债"的情况说明、公司控股股东、实际控制人和持股百分之五以上的 股东的证券交易账户以及公司董事、监事和高级管理人员出具的自查报告。

经核实,在本次"中钢转债"赎回条件满足前 6 个月内(即 2023 年 4 月 10 日 至 2023 年 10 月 9 日),公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、 监事、高级管理人员不存在交易"中钢转债"的情形。

四、其他需说明的事项

(一)"中钢转债"持有人办理转股事宜的,必须通过托管该债券的证券公司 进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

(二)可转债转股最小申报单位为 1 张,每张面额为 100.00 元,转换成股 份的最小单位为 1 股;同一交易日内多次申报转股的,将合并计算转股数量。可 转债持有人申请转换成的股份须是 1 股的整数倍,转股时不足转换为 1 股的可转 债余额,公司将按照深交所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五 个交易日内以现金兑付该部分可转债余额以及该余额对应的当期应付利息。

(三)当日买进的可转债当日可申请转股,可转债转股的新增股份,可于转 股申报后次一交易日上市流通,并享有与原股份同等的权益。

五、保荐人核查意见

经核查,保荐人认为:中钢国际本次提前赎回"中钢转债"的事项已经公司董 事会审议通过,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的决策程序。 公司上述事项符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 15 号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》 的约定。保荐人对中钢国际本次提前赎回"中钢转债"的事项无异议。

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(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份 有限公司提前赎回"中钢转债"的核查意见》之签章页)

保荐代表人(签字):

李世静 岳 阳

华泰联合证券有限责任公司(公章)

年 月 日