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Oct 9, 2023

北京市嘉源律师事务所 关于中钢国际工程技术股份有限公司 提前赎回可转换公司债券的法律意见书

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西城区复兴门内大街158 号远洋大厦4 楼 中国·北京

二〇二三年十月

北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI`AN

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致：中钢国际工程技术股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中钢国际工程技术股份有限公司 提前赎回可转换公司债券的法律意见书

嘉源(2023)-04-763

敬启者：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中钢国际工程技术股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，就公司申请提前赎回公开发 行并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的可转换公司债券（以下简 称“本次可转债”）事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司 债券》（以下简称“《自律监管指引 15 号》”）及中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）的其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。

为出具法律意见书，本所律师依据相关法律法规对公司提前赎回本次可转债 （以下简称“本次赎回”）应具备的条件进行了法律尽职调查，查阅了本所律师 认为出具法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司和/或其他有关机构作 了询问并进行了必要的讨论。

公司在获得和使用本法律意见书应当附带如下承诺，无论是否明示：公司已 提供了本所律师认为出具法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副 本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均 为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公 司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。本所依据本法律意见书出具之日

以前已经发生或存在的事实及中国法律法规的相关规定，并基于对有关事实的了 解和对法律的理解发表法律意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。 本所同意将本法律意见书作为本次赎回必备的法律文件，随其他材料一起提交有 关主管部门审核，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所作为公司本次赎回的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次赎回及发行人为此提供或披露的资料、文件和 有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。在此基础上本 所出具法律意见如下：

一、 本次赎回的可转债的发行及上市情况

1、 2020 年 6 月 29 日、2020 年 8 月 3 日、2020 年 8 月 19 日、2020 年 12 月 31 日，发行人分别召开第八届董事会第三十七次会议、第八届董事会第三十八次会 议、2020 年第二次临时股东大会及第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于 公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司 债券方案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于制定< 可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》《关于本次公开发行可转换公 司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制订< 未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关 于调减本次公开发行可转换公司债券募集资金金额的议案》《关于公司公开发行 可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》和《关于公司本次公开发行可转换 公司债券募集资金运用可行性分析（二次修订稿）》等与公司公开发行可转换公 司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案，同意授权董事会及其授权人士在 符合相关法律法规的前提下全权办理本次发行相关事宜，并同意将上述授权转授 予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

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2、 2020 年 7 月 16 日，中国中钢集团有限公司作出中钢集团资本[2020]136 号 《关于中钢国际公开发行可转换公司债券有关事宜的批复》，原则同意公司本次 发行的方案。

3、 2021 年 2 月 9 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中钢国际工程技 术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕410 号）， 同意发行人向社会公开发行面值总额 96,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。

4、 2021 年 3 月 25 日，公司披露了《中钢国际工程技术股份有限公司公开发 行可转换公司债券发行结果公告》，公司公开发行的可转换公司债券规模为 96,000 万元，每张面值 100 元，共计 960 万张，均按面值发行。

5、 2021 年 4 月 22 日，公司披露了《中钢国际工程技术股份有限公司公开发 行可转换公司债券上市公告书》，经深交所同意，公司 96,000 万元可转换公司债 券于 2021 年 4 月 23 日起在深交所挂牌交易，债券简称“中钢转债”，债券代码 “127029”，存续的起止日期为 2021 年 3 月 19 日至 2027 年 3 月 18 日，转股的起止 日期为 2021 年 9 月 27 日至 2027 年 3 月 18 日。

综上，本所认为：

公司可转换公司债券的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已取 得中国证监会的核准及深交所的同意。

二、 关于实施本次赎回的赎回条件

1、 根据《管理办法》第十一条第一款、《自律监管指引 15 号》第二十条第 一款，在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可 以行使赎回权，按约定的价格赎回尚未转股的可转换公司债券。

2、 根据《中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说 明书》（以下简称“《募集说明书》”）以及《中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券上市公告书》，本次发行的可转换公司债券转股期自可 转换公司债券发行结束之日（2021 年 3 月 25 日）起满六个月后的第一个交易日 （2021 年 9 月 27 日）起至可转换公司债券到期日（2027 年 3 月 18 日）止。

根据《募集说明书》，在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的

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130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 元 时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转 换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格 调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

3、 根据公司 2023 年 10 月 9 日召开的第九届董事会第三十五次会议决议以及 公司的书面确认，自 2023 年 9 月 11 日至 2023 年 10 月 9 日，公司股票连续 15 个 交易日的收盘价格不低于“中钢转债”当期转股价格的 130%，根据《募集说明 书》中的约定，已触发“中钢转债”的有条件赎回条款。

综上，本所认为：

公司已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，公司本次赎回符合 《管理办法》第十一条第一款、《自律监管指引 15 号》第二十条第一款规定的赎 回条件。

三、 关于本次赎回的批准

根据《自律监管指引第 15 号》第二十二条第一款，上市公司应当在满足可转 债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前 披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义 务的，视为不行使本次赎回权。

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2023 年 10 月 9 日，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于提前 赎回“中钢转债”的议案》，董事会同意公司启动“中钢转债”赎回事项，并按 照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“中钢转债”。公司独立董 事已就本次赎回发表了同意的独立意见。

综上，本所认为：

本次赎回已经公司董事会批准，并取得独立董事的同意意见，符合《自律监 管指引 15 号》第二十二条第一款的规定，公司尚需根据《管理办法》《自律监管 指引 15 号》的规定履行相应的信息披露义务。

四、 结论

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，公司已满足《管理办法》《自律监管指引 15 号》 《募集说明书》规定的可转换公司债券赎回条件，且本次赎回已经取得现阶段必 要的批准；公司尚需按《管理办法》《自律监管指引 15 号》的规定履行相应的信 息披露义务。

特此致书！

（以下无正文）

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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中钢国际工程技术股份有限公司 提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽

经办律师：谭四军 王秀淼

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