Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Apr 28, 2023

华泰联合证券有限责任公司 关于中钢国际工程技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之保荐总结报告书

保荐机构名称	华泰联合证券有限责任公司
保荐机构编号	Z26774000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") 和深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情况	内容
保荐机构名称	华泰联合证券有限责任公司
注册地址	深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路号前海深港基金128小镇栋B7401
主要办公地址	北京市西城区丰盛胡同号丰铭国际大厦六层22
法定代表人	江禹
联系人	李世静、岳阳
联系电话	010-56839579

1

三、发行人基本情况

情况	内容
发行人名称	中钢国际工程技术股份有限公司
证券代码	000928.SZ
注册资本	元1,281,080,999
注册地址	吉林省吉林市昌邑区江湾路号楼2101002,1003
主要办公地址	北京市海淀区海淀大街号中钢国际广场层826
法定代表人	陆鹏程
实际控制人	国务院国有资产监督管理委员会
联系人	袁陆生
联系电话	010-62686202
本次证券发行类型	向不特定对象发行可转换公司债券
本次证券发行时间	年月日20210319
本次证券上市时间	年月日20210423
本次证券上市地点	深圳证券交易所
年度报告披露时间	年度报告于年月日披露20212022326年度报告于年月日披露20222022429

四、保荐工作概述

项目	工作内容
1、尽职推荐工作	按照相关法律法规要求,对发行人情况进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国证监会的审核,组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复,按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查,并与中国证监会进行专业沟通,按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件,并报中国证监会备案。
2、持续督导期间
(1)公司信息披露审阅情况	持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后,再报交易所公告。
(2)现场检查和培训情况	持续督导期内,保荐代表人分别于年月日、20211227年月日对发行人进行现场检查,主要检查内容包括20221220发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。保荐代表人分别于年月日、2022年月日202112271220

项目	工作内容
	对发行人董事、监事和高级管理人员等人员进行了次培训。2
(3)督导公司建立健全并有效执行规章制度(包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等)情况	持续督导期内,持续完善公司治理及内部控制制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度,以及关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。
(4)督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况	发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户,建立了募集资金专户存储制度,并与保荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。保荐代表人根据银行对账单监督和检查募集资金的使用情况,并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为元,投资于"内蒙古(奈曼)经安有色金属944,333,962.26材料有限公司年产万吨镍铁合金总承包项目"和"补120EPC充流动资金"。截至年月日,公司募集资金已累计20221231投入元,并使用闲置募集资金暂时补充流动资金487,017,235.40元,募集资金专用账户余额为元(含450,000,000.009,314,601.81已结算利息)。
(5)列席公司董事会和股东大会情况	持续督导期内,保荐代表人事先审阅股东大会、董事会、监事会的会议通知、议题,了解发行人"三会"的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定,了解发行人重大事项的决策情况,并通过电子邮件、电话等方式督导发行人按规定召开。
(6)保荐机构发表独立意见情况	持续督导期内,2021年度,保荐机构于月日对发行人524使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见,认为:公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的决策程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、2《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》和公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定,有利于提高募集资金使用效率,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,符合公司和全体股东利益。因此,保荐机构同意公司在履行信息披露义务后实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项;年度,保荐机构于月日对发行人全部归还募集20211110资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意

项目	工作内容
	见,认为:公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已
	经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履
	行了必要的决策程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补
	充流动资金的计划,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
	市公司监管指引第号——上市公司募集资金管理和使用的监2
	管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修
	订)》和公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件和
	公司内部制度的规定,有利于提高募集资金使用效率,不影响募
	集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金使用用
	途的情形,符合公司和全体股东利益。因此,保荐机构同意公司
	在履行信息披露义务后实施本次使用部分闲置募集资金暂时补
	充流动资金事项;
	年度,保荐机构于月日对发行人调整募集资金投2022110
	资项目投资进度发表独立意见,认为:中钢国际调整募集资金投
	资项目实施进度系出于公司目前的经营现状考虑,经公司研究
	论证后的决策,公司本次调整募集资金投资进度已经公司董事
	会、监事会审议通过,公司独立董事均发表明确同意的意见。上
	述事项履行了必要的审批程序,符合相关法律法规的规定,不存
	在损害公司和中小股东合法利益的情形。保荐机构华泰联合证
	券对中钢国际本次调整募集资金投资项目实施进度事项无异
	议;
	年度,保荐机构于月日对发行人年年度日常2022372022
	关联交易预计发表独立意见,认为:公司年度日常关联交2022
	易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事予以
	回避表决,独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确
	同意的独立意见,尚需提交股东大会审议。上述预计日常关联交
	易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次预计日常关联交易是公司日常经营所必需的,日常关联
	交易计划是按照"公平自愿、互惠互利"的原则制定的,决策程序
	合法有效,交易定价公允合理,不存在损害上市公司和股东利益
	的情形。综上所述,保荐机构对中钢国际年年度日常关联2022
	交易预计的事项无异议;
	年度,保荐机构于月日对发行人年度内部20223252021
	控制评价报告发表独立意见,认为:中钢国际现有的内部控制制
	度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求,在所有重大
	方面保持了与企业业务及管理相关的有效;
	年度,保荐机构于月日对发行人年度募集20223252021
	资金存放和使用情况发表独立意见,认为:中钢国际严格执行募
	集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议,募集资金不存在
	被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形;截至年2021
	月日,中钢国际不存在变更募集资金用途和改变实施地点1231
	等情形;募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在募集
	资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对中钢国际在

项目	工作内容
	年度募集资金存放与使用情况无异议;2021
	年度,保荐机构于月日对发行人使用银行票据方2022428
	式支付募投项目款并以募集资金等额置换发表独立意见,认为:
	中钢国际使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等
	额置换事项,有利于提高募集资金使用效率,降低公司资金使用
	成本,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用
	途的情形。上述事项已经公司董事会和监事会审议通过,公司独
	立董事发表了明确同意的意见,履行了必要的审批程序,符合相
	关法律法规的规定,不存在损害公司和中小股东合法利益的情
	形。保荐机构华泰联合证券对中钢国际本次使用银行票据方式
	支付募投项目款并以募集资金等额置换事项无异议;
	年度,保荐机构于月日对发行人对全资子公司增202281
	资发表独立意见,认为:中钢国际本次使用部分募集资金对全资
	子公司增资事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股
	东利益的情况,不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项
	已经公司董事会审议通过,监事会和独立董事均发表了同意意
	见,履行了必要的程序,符合相关法律、法规和公司《募集资金
	管理制度》的有关规定。综上所述,保荐机构对中钢国际对全资
	子公司增资的事项无异议;
	年度,保荐机构于月日对发行人全部归还募集资202288
	金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金发表独立意见,
	认为:公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经
	公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,履行
	了必要的决策程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充
	流动资金的计划,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市
	公司监管指引第号——上市公司募集资金管理和使用的监管2
	要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》
	和公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件和公司内
	部制度的规定,有利于提高募集资金使用效率,不影响募集资金
	投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金使用用途的情
	形,符合公司和全体股东利益。因此,保荐机构同意公司在履行
	信息披露义务后实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
	资金事项;
	年度,保荐机构于月日对发行人年年度日20232152023
	常关联交易预计发表独立意见,认为:公司年度日常关联2023
	交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明
	确同意的独立意见,尚需提交股东大会审议。上述预计日常关联
	交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
	公司本次预计日常关联交易是公司日常经营所必需的,日常关
	联交易计划是按照"公平自愿、互惠互利"的原则制定的,决策程
	序合法有效,交易定价公允合理,不存在损害上市公司和股东利
	益的情形。综上所述,保荐机构对中钢国际年年度日常关2023

项目	工作内容
	联交易预计的事项无异议;
	年度,保荐机构于月日对发行人不提前赎回"中2023310钢转债"发表独立意见,认为:中钢国际本次不行使"中钢转债"
	提前赎回权,已经公司董事会审议,履行了必要的决策程序,符
	合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律
	监管指引第号—可转换公司债券》等有关法律法规的要求及15
	《募集说明书》的约定。保荐机构对中钢国际不提前赎回"中钢
	转债"事项无异议;
	年度,保荐机构于月日对发行人年度募集20234282022
	资金存放和使用情况发表独立意见,认为:中钢国际严格执行募
	集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议,募集资金不存在
	被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形;截至年2022
	月日,中钢国际不存在变更募集资金用途、补充流动资1231金、置换预先投入、改变实施地点等情形;募集资金具体使用情
	况与已披露情况一致,不存在募集资金使用违反相关法律法规
	的情形。保荐机构对中钢国际在年度募集资金存放与使用2022
	情况无异议;
	年度,保荐机构于月日对发行人年度内部20234282022
	控制自我评价报告发表独立意见,认为:中钢国际现有的内部控
	制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求,在所有
	重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制;中
	钢国际的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度
	的建设及运行情况。
(7)跟踪承诺履行情	持续督导期内,保荐代表人持续关注并督促发行人及控股
况	股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺,发行人及其
(8)保荐机构配合交	他相关人员的切实履行承诺。
易所工作情况(包括回	持续督导期内,保荐机构按时向交易所报送持续督导文件,
答问询、安排约见、报	不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。
送文件等)
(9)其他	无

五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

事项	说明
1、保荐代表人变更及其理由	无
2、其他重大事项	无

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

1、尽职推荐阶段:发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他 中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息,并保证所提供文件、资 料及信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照相 关法律法规要求,积极配合本保荐机构的尽职核查工作,为本次股票发行和上市 的推荐工作提供了必要的条件和便利。

2、持续督导阶段:发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作,并按 有关法律、法规的要求,及时、准确的按照要求进行对外信息披露;重要事项能 够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通,同时根据保荐机构要求及时提供相 关文件资料,保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和 发表专业意见。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

1、尽职推荐阶段:发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出 具专业意见,并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。

2、持续督导阶段:发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时 出具专业意见。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符,披露内容完整,不存在 应予披露而未披露的事项。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定使用 募集资金,有效执行了三方监管协议,并及时、真实、准确、完整履行相关信息 披露工作,不存在违规使用募集资金的情形。

十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

截至2022年12月31日,中钢国际向不特定对象发行可转换公司债券尚未完全 转股完毕,且本次募集资金尚未使用完毕。保荐机构将继续履行与可转换公司债 券转股及募集资金使用相关的持续督导责任。

(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限 公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书》之签章页)

保荐代表人(签字): 李世静 岳阳

法定代表人(签字): 江禹

华泰联合证券有限责任公司(公章)

年 月 日