Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 21, 2021

证券代码： 000928 证券简称：中钢国际 上市地点：深圳证券交易所

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中钢国际工程技术股份有限公司

Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd.

（吉林省吉林市昌邑区江湾路 2 号世贸万锦大酒店 10 楼 1002 、 1003 ）

公开发行可转换公司债券 上市公告书

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年四月

中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书

第一节 重要声明与提示

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”、“发行人”、“公司” 或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管 理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转 债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内 容，请投资者查阅2021年3月17日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券发 行公告》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中钢国际工程技术股份有限公 司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

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中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：中钢转债。

二、可转换公司债券代码：127029。

• 三、可转换公司债券发行量：96,000.00万元（960.00万张）。

四、可转换公司债券上市量：96,000.00万元（960.00万张）。

• 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2021年4月23日。

• 七、可转换公司债券存续的起止日期：2021年3月19日至2027年3月18日。

• 八、可转换公司债券转股的起止日期：2021年9月27日至2027年3月18日。

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起 每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成 公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的 利息。

可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承 担。

• 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司。

• 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经东方金诚 国际信用评估有限公司评级，中钢国际主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用

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中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券

上市公告书

等级为AA+，评级展望稳定。

第三节 绪言

本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可〔2021〕410号”文核准，公司于2021年3月19日公开发行 了960.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额96,000.00万元。本次发行的 可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021年3月18日，T-1日）收市后中国证券登记 结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含 原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进 行。认购不足96,000.00万元的部分由主承销商余额包销。

经深交所同意，公司96,000.00万元可转换公司债券将于2021年4月23日起在深交所 挂牌交易，债券简称“中钢转债”，债券代码“127029”。

本公司已于2021年3月17日在《证券时报》、《上海证券报》刊登了《中钢国际工程 技术股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》。《中钢国际工程技术股份有限公 司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 查询。

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中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

中文名称：中钢国际工程技术股份有限公司

英文名称：Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd.

曾用名：中钢集团吉林炭素股份有限公司，吉林炭素股份有限公司

注册资本：1,256,662,942 元

法定代表人：陆鹏程

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：中钢国际

股票代码：000928

注册地址：吉林省吉林市昌邑区江湾路 2 号世贸万锦大酒店 10 楼 1002、1003

办公地址：北京市海淀区海淀大街 8 号中钢国际广场 26 层，吉林省吉林市昌邑区 江湾路 2 号世贸万锦 10 层

成立日期：1993 年 3 月 30 日

上市日期：1999 年 3 月 12 日

邮政编码：100080，132002

公司网址：http://mecc.sinosteel.com

电子邮箱：entec@mecc.sinosteel.com

电话号码：010-62688099

统一社会信用代码：91220201124539630L

经营范围：冶金工程总承包；矿业工程总承包；电力工程总承包；化工工程总承包；

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环保工程设计、施工；建筑工程总承包；建筑装修装饰工程、建筑工程监理；机电设备 安装工程；物业服务（以上各项均凭资质证书经营）；机械设备、交通运输设备、钢结 构、电子产品、通信设备及以上项目零配件、仪器仪表、建材、化工产品（不含危险化 学品）、焦炭、矿石、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、工程机械经销；设备招标、 代理；家具批发零售、房屋租赁；成套工程工艺及设备、自动化系统及液压系统设计； 计算机软件开发；冶金技术服务；环保和节能技术及产品的研究开发、环境污染治理设 施的专业化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

二、发行人的历史沿革

（一）发行人的设立

中钢国际原名吉林炭素股份有限公司，系经吉林省经济体制改革委员会“吉改股批 （1993）72 号”文批准，由吉林炭素总厂（现改制为“吉炭集团”）独家发起，以定 向募集方式设立的股份有限公司。

1993 年 3 月，吉林炭素总厂将经评估的可形成独立生产体系的生产经营性净资产 22,527 万元按 1.5：1 的比例折为 15,018 万股，同时按每股 1.5 元定向募集内部职工股 3,004.90 万股、社会法人股 1,267.00 万股，总股本计 19,289.90 万股，设立吉林炭素。

（二）发行人首次公开发行股票并上市

1998 年 11 月 24 日，经中国证监会“证监发字[1998]291 号”文、“证监发字 [1998]292 号”文和“证监发字[1998]293 号”文核准，吉林炭素向社会公众公开发行人 民币普通股 9,000 万股，发行价格为 6.28 元/股，并自 1999 年 3 月 12 日起在深交所上 市交易。发行完成后，吉林炭素总股本从 19,289.90 万元变更为 28,289.90 万元，其中未 上市流通股份 19,289.90 万股，占股份总数的 68.19%，上市流通股份 9,000 万股，占股 份总数的 31.81%。吉林会计师事务所对上述股本变动情况进行了审验并出具了吉会师 股验字（1998）第 10 号验资报告。

1998 年 12 月 30 日，吉林炭素在吉林省工商行政管理局完成变更注册登记。 发行上市后，发行人股本结构如下：

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单位：万股	单位：万股	单位：万股
股份类别	持股数量	持股比例
一、未上市流通股	19,289.90	68.19%
1、国有法人股	15,018.00	53.09%
2、社会法人股	1,267.00	4.48%
3、内部职工股	3,004.90	10.62%
二、已上市流通股	9,000.00	31.81%
三、股份总数	28,289.90	100%

（三）中钢集团受让股权并成为控股股东

2005 年 12 月 1 日，中钢集团与吉林省国资委、吉炭集团签署了《股份转让协议》， 吉炭集团以 2.735 元/股的价格向中钢集团转让其持有的吉林炭素 15,018 万股国有法人 股，占吉林炭素总股本的 53.09%。

该次上市公司国有法人股转让已于 2005 年 12 月 27 日获得国务院国资委“国资产 权[2005]1578 号”文的批准。

2006 年 5 月 15 日，中国证监会以“证监公司字[2006]79 号”文《关于同意豁免中 国中钢集团公司要约收购吉林炭素股份有限公司股票义务的批复》豁免了中钢集团的要 约收购义务。

2006 年 5 月 17 日，上述股份转让事宜在深圳证券登记分公司办理完成股权登记过 户手续，该次股份转让完成后，中钢集团持有公司 15,018 万股股份，占公司总股本的 53.09%，成为吉林炭素的控股股东。

（四）2006年股权分置改革

2006 年 6 月，根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，经吉林炭素 股东大会审议通过，并经吉林省国资委批准，吉林炭素进行了股权分置改革。

吉林炭素股权分置改革结合债务重组共同进行，实现公司流通股股东所持股份的每 股净资产增加 1.07 元；同时，流通股股东每持有 10 股流通股可获得公司非流通股股东 支付的 0.70 股及 3 份认沽权利，非流通股股东按相同比例向全体流通股股东支付总共 840.343 万股。在股权分置改革方案实施日后第 12 个月的最后 5 个交易日内，每持有 1 份认沽权利的流通股股东有权以每股 4 元（为《股权分置改革说明书》公告前 30 个交

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易日中钢吉炭股票平均收盘价的 120%）的行权价格向中钢集团出售 1 股。股权分置改 革实施完成后，吉林炭素总股本不变，所有股份均成为流通股。

2006 年 6 月 5 日，由于股权分置改革中钢集团向流通股东支付总计 792.15 万股的 对价安排，其中包括由于吉林炭素 3 家非流通股股东存在股东身份确认问题或者所持股 份存在质押和冻结等情况无法执行对价安排，根据相关规定和深交所认可，由中钢集团 代为垫付的 17.18 万股对价安排；股权分置改革后，中钢集团持有吉林炭素 14,225.85 万股，占总股本的 50.29%。

2006 年 7 月，经吉林炭素 2005 年年度股东大会审议通过，并经吉林市工商行政管 理局核准，吉林炭素更名为“中钢集团吉林炭素股份有限公司”。

本次股权分置改革完成后，发行人股本结构如下：

单位：万股	单位：万股	单位：万股
股份性质	持股数量	持股比例
一、有限售条件股份	15,446.80	54.60%
国有法人股	14,225.85	50.29%
社会法人股	1,218.80	4.31%
高管持股	2.14	0.01%
二、无限售条件股份	12,843.10	45.40%
人民币普通股	12,843.10	45.40%
三、股份总数	28,289.90	100%

中钢集团代为垫付股权分置改革对价安排的 3 家非流通股股东分别于 2007 年 4 月 24 日以及 2008 年 4 月 25 日实施股权分置改革垫付对价偿还，中钢集团收回总共 17.18 万股的对价安排；该对价安排偿还后，中钢集团持有本公司 14,243.04 万股，占总股本 的 50.35%。

自 2008 年 4 月 25 日至 2013 年 3 月 31 日，经过一系列的减持与增持，中钢集团合 计净减持公司 1,140.48 万股。截至 2013 年 12 月 31 日，中钢集团持有公司 13,102.55 万股，占总股本的 46.32%。

截至 2013 年 12 月 31 日，发行人的股本结构如下：

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单位：万股	单位：万股	单位：万股
股份类别	持股数量	持股比例
一、有限售条件股份	-	-
国有法人持股	-	-
其他内资持股	-	-
二、无限售条件股份	28,289.90	100%
人民币普通股	28,289.90	100%
三、股份总数	28,289.90	100%

（五）2014年重大资产重组及募集配套资金

2014 年 9 月，经国务院国资委“国资产权[2013]837 号”文、中国证监会“证监许 可[2014]659 号”文批准，中钢吉炭进行了重大资产重组。

本次重大资产重组中，中钢吉炭以全部资产和负债与中钢股份所持有的中钢设备 99%股权的等值部分进行置换。就前述置换后的置换差额，中钢吉炭通过向中钢股份发 行 22,570.12 万股股份进行购买；同时，中钢吉炭向中钢资产发行 399.51 万股股份，购 买其持有的中钢设备 1%股权，发行股份购买资产的发行价格为 8.80 元/股。重大资产 重组完成后，发行人总股本由 28,289.90 万股变更为 51,259.54 万股。致同会计师事务所 （特殊普通合伙）对本次新增股份的情况进行了审验，出具了致同验字（2014）第 110ZC0206 号验资报告。

2014 年 10 月，公司向 10 名发行对象非公开发行 12,996.67 万股股份，发行价格为 9.01 元/股，募集配套资金总额 117,100.00 万元。募集配套资金完成后，发行人总股本 由 51,259.54 万股变更为 64,256.21 万股。中天运会计师对本次新增股份的情况进行了审 验，出具了中天运[2014]验字第 90038 号验资报告。

2014 年 9 月，经中钢吉炭 2014 年第一次临时股东大会审议通过，并经吉林市工商 行政管理局核准，中钢吉炭更名为“中钢国际工程技术股份有限公司”。

本次重大资产重组和募集配套资金完成后，发行人的股本结构如下：

单位：万股

股份类别	持股数量	持股比例
一、有限售条件股份	35,966.31	55.97%
1、国有法人持股	25,041.71	38.97%

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股份类别	持股数量	持股比例
2、其他内资持股	10,924.60	17.00%
其中：境内法人持股	10,924.60	17.00%
二、无限售条件股份	28,289.90	44.03%
人民币普通股	28,289.90	44.03%
三、股份总数	64,256.21	100%

（六）2016年非公开发行股份

2016 年 12 月，经国务院国资委“国资产权[2015]662 号”文、中国证监会“证监 许可[2016]1972 号”文批准，中钢国际向 5 名发行对象非公开发行 5,609.01 万股股份， 发行价格为 14.31 元/股，募集资金总额 80,265.00 万元。非公开发行完成后，发行人总 股本由 64,256.21 万股变更为 69,865.22 万股。中天运会计师对本次新增股份的情况进行 了审验并出具了中天运[2016]验字第 90105 号验资报告。

本次非公开发行完成后，发行人股本结构如下：

单位：万股

		单位：万股
股份类别	持股数量	持股比例
一、有限售条件股份	28,578.65	40.91%
1、国有法人持股	25,066.08	35.88%
2、其他内资持股	3,512.58	5.03%
其中：境内法人持股	3,512.58	5.03%
二、无限售条件股份	41,286.57	59.09%
人民币普通股	41,286.57	59.09%
三、股份总数	69,865.22	100%

（七）2017年资本公积转增股本

2017 年 5 月，经发行人 2016 年年度股东大会审议通过，发行人实施《2016 年度利 润分配及资本公积金转增股本方案》，以 2016 年 12 月 31 日的总股本 69,865.22 万股为 基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），同时以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 8 股。截至 2017 年 5 月末，发行人总股本由 69,865.22 万 股变更为 125,757.40 万股。

本次资本公积转增股本完成后，发行人股本结构如下：

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中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书

单位：万股	单位：万股	单位：万股
股份类别	持股数量	持股比例
一、有限售条件股份	51,441.58	40.91%
1、国有法人持股	45,118.94	35.88%
2、其他内资持股	6,322.64	5.03%
其中：境内法人持股	6,322.64	5.03%
二、无限售条件股份	74,315.83	59.09%
人民币普通股	74,315.83	59.09%
三、股份总数	125,757.40	100%

（八）2017年股份回购注销

2017 年 6 月，经发行人 2016 年年度股东大会审议通过，因发行人 2014 年重大资 产重组注入资产中钢设备 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未完成 承诺的目标，触发补偿条件，资产注入方需进行股份补偿。根据交易各方签署的《盈利 预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，发行人以一元的总价回购 中钢资产持有的发行人 911,099 股股份并予以注销。股份回购注销完成后，发行人总股 本由 125,757.40 万股变更为 125,666.29 万股。

本次股份回购注销完成后，发行人股本结构如下：

单位：万股	单位：万股	单位：万股
股份类别	持股数量	持股比例
一、有限售条件股份	51,350.47	40.86%
1、国有法人持股	45,118.94	35.90%
2、其他内资持股	6,231.53	4.96%
其中：境内法人持股	6,231.53	4.96%
二、无限售条件股份	74,315.83	59.14%
人民币普通股	74,315.83	59.14%
三、股份总数	125,666.29	100%

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至 2020 年 12 月 31 日，中钢国际总股本为 1,256,662,942 股，股本结构如下：

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中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书

股份类别	持股数量	持股比例
一、有限售条件股份	-	-
二、无限售条件股份	1,256,662,942	100.00%
1、人民币普通股	1,256,662,942	100.00%
三、股份总数	1,256,662,942	100.00%

截至 2020 年 12 月 31 日，中钢国际前十大股东明细如下：

股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例	持有无限售条件 股份数量（股）	质押或冻结情况	质押或冻结情况
					股份状态	数量（股）
中国中钢股份有限 公司	国有法人	406,262,246	32.33%	406,262,246	质押	386,209,111
中国中钢集团有限 公司	国有法人	235,845,969	18.77%	235,845,969	质押	219,074,352
中钢资产管理有限 责任公司	国有法人	44,016,017	3.50%	44,016,017	质押	44,016,017
红土创新基金－银 河证券－深圳市创 新投资集团有限公 司	境内非国有 法人	27,672,955	2.20%	27,672,955
中航证券－宁波银 行－中航祥瑞集合 资产管理计划	境内非国有 法人	13,123,759	1.04%	13,123,759
杭州新域欣源投资 合伙企业（有限合 伙）	境内非国有 法人	4,727,916	0.38%	4,727,916
交通银行股份有限 公司－广发中证基 建工程指数型发起 式证券投资基金	境内非国有 法人	3,684,813	0.29%	3,684,813
周志军	境内自然人	3,500,000	0.28%	3,500,000
袁敏莉	境内自然人	3,180,000	0.25%	3,180,000
张大龙	境内自然人	2,690,340	0.21%	2,690,340

四、发行人的主营业务情况

发行人具备国内外大型工业工程总承包业务能力，是拥有高效项目执行和资源整合 能力的项目导向型工程技术服务供应商和设备集成及备品备件供应服务供应商，主营业

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务包括以工程总承包为主的工程技术服务业务、以机电设备及备品备件集成供应为主的 国内外贸易业务和以工程设计、咨询为主的服务业务，具有独特的发展模式、竞争优势 和明确的发展战略。

凭借现有业务所建立的平台，发行人积极从事在工业领域提供各种环保与节能服 务，包括烟气余热发电、烧结烟气脱硫、铁水脱硫、除尘、固废物处理、污水处理等业 务和其他多种业务。此外，发行人还对以城市基础设施为主的市政工程建设及投资运营 和以智能制造和新材料产业为核心的高新技术领域有所布局。

发行人的工程总承包业务、国内外贸易业务和服务业务概述如下：

工程总承包业务是公司核心及传统业务领域，公司拥有冶金行业、建筑行业（建筑 工程）、电子通信广电行业（通信铁塔）、环境工程（大气污染防治工程、固体废物处理 处置工程、水污染防治工程）、市政行业（排水工程、环境卫生工程）甲级工程设计资 质，冶金工程施工总承包贰级、环保工程专业承包壹级资质，特种设备安装改造维修许 可（压力容器、压力管道、起重机械）、特种设备生产许可（压力管道设计）、设备监理 甲级、环境污染治理（水污染治理甲级、环境修复工程甲级）、污染治理设施运行服务 能力（工业废水处理二级）、安全评价机构甲级等齐全的行业资质。经过多年发展，公 司的工程承包业务已覆盖包括冶金、煤焦化工、环保、矿业、电力以及石油化工等多个 行业，并在相关行业积累了丰富的项目经验。

国内外贸易业务主要是机电设备及备品备件集成供应业务，公司为客户提供由内到 外的备件供应解决方案：从备件计划到库存管理，从制造到检验发货，从性能保障到运 营，针对客户生产备件的实际需求提供“一站式”服务。完善的设备集成及备品备件供 应服务覆盖钢铁生产流程中的各个环节，包括矿山、焦化、烧结、球团、炼铁、炼钢、 连铸、轧钢等。此外公司也将钢铁行业的相关技术经验应用于冶金、矿业、电力、能源 等领域，不断扩充公司的业务范围。

服务业务以工程设计、咨询为主，主要包括：中钢设备子公司中钢设计院、中钢石 家庄院为冶金、焦化、矿山、通信铁塔等行业的客户提供工程设计服务；中钢安环院为 客户提供职业安全、环境保护等领域的技术服务与咨询、设计服务；中钢天澄为冶金、 能源、石油化工等行业的客户提供以烟气治理为主的环保工程设计与咨询服务及运营服 务。

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五、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控制关系

截至本上市公告书签署日，中钢集团直接及间接持有公司 686,124,232 股股份，占 公司股份总数的 54.60%，是公司的控股股东。其中，中钢集团直接持有公司 235,845,969 股股份，占公司股份总数的 18.77%，中钢股份直接持有公司 406,262,246 股股份，占公 司股份总数的 32.33%，中钢资产直接持有公司 44,016,017 股股份，占公司股份总数的 3.50%。

国务院国资委持有中钢集团 100%股权，是公司的实际控制人。

公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

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国务院国资委
100％
中钢集团 100％
99.38%
18.77% 中钢股份 0.62% 中钢资产
32.33%
中钢国际 3.50%
100％
中钢设备
----- End of picture text -----

（二）控股股东和实际控制人基本情况

中钢集团是国务院国资委管理的中央企业，主要从事冶金矿产资源开发与加工，冶 金原料、产品贸易与物流，相关工程技术服务与设备制造，是一家为冶金工业提供资源、 科技、装备集成服务，集矿产资源、工程装备、科技新材、贸易物流、投资服务为一体 的大型跨国企业集团，拥有科技新材料、工程技术、装备制造、矿产资源等四大优势产 业。

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中钢集团基本情况如下：

公司名称	中国中钢集团有限公司
法定代表人	徐思伟
注册资本	500,000万元
成立时间	1993年07月20日
注册地址/办公地址	北京市海淀区海淀大街8号
经营范围	进出口业务；承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工 程；从事对外贸易咨询；广告、展览及技术交流业务;承办 冶金行业进出口商品的仓储；冶金产品及生产所需原材料、 辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售；交通 运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化 工原料及产品（不含危险化学品）、计算机软件、木材、 电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷 设备的销售；设备租赁、包装、服务;物业管理;对本系统 所属经营民用爆破器材企业的投资管理;房屋管理与租赁; 承办冶金行业产品展览、咨询服务。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
统一社会信用代码	91110000100014493P
企业类型	有限责任公司（国有独资）

截至本上市公告书签署日，国务院国资委持有中钢集团 100%股权，是公司的实际 控制人。

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第五节 发行与承销

一、本次发行情况

• 1 、发行数量： 本次发行可转债总额为人民币96,000.00万元（960.00万张）。

2 、向原股东发行的数量和配售比例：

本次发行向原股东优先配售1,988,106张，总计198,810,600.00元，占本次发行总量 的20.71%。

• 3 、发行价格： 按票面金额平价发行。

• 4 、可转换公司债券的面值： 每张面值100元人民币。

• 5 、募集资金总额： 人民币96,000.00万元。

6 、发行方式： 本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股 东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进 行，认购金额不足96,000.00万元的部分由主承销商包销。

7 、配售比例：

网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为7,446,944张，即744,694,400.00元， 占本次发行总量的77.57%；主承销商包销可转债的数量为164,950张，即16,495,000.00 元，占本次发行总量的1.72%。

8 、前十名可转换公司债券持有人及其持有概况

次序	持有人名称	持有数量（张）	占总发行量 比例（%）
1	中钢中钢集团有限公司	751,500.00	7.83
2	华泰联合证券有限责任公司	164,950.00	1.72
3	中国工商银行股份有限公司—诺安灵活配置混合型 证券投资基金	45,834.00	0.48

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4	周志军	33,611.00	0.35
5	交通银行股份有限公司—广发中证基建工程指数型 发起式证券投资基金	29,746.00	0.31
6	袁敏莉	17,989.00	0.19
7	UBS AG	13,859.00	0.14
8	林茜	13,760.00	0.14
9	华泰证券股份有限公司	9,945.00	0.10
10	中国石油化工集团公司企业年金计划—中国工商银 行股份有限公司	8,973.00	0.09

9 、发行费用总额及项目

序号	项目名称	金额（万元）
1	承销及保荐费用	1,369.81
2	审计及验资费用	32.08
3	律师费用	103.77
4	资信评级费用	23.58
5	信息披露及发行手续费用等	37.36
	合计	1,566.60

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为96,000.00 万元，优先配售1,988,106 张，总计 198,810,600.00元，占本次发行总量的20.71%；网上投资者缴款认购的可转债数量为 7,446,944张，即744,694,400.00元，占本次发行总量的77.57%；主承销商包销可转债的 数量为164,950张，即16,495,000.00元，占本次发行总量的1.72%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐机构（主承 销商）于2021年3月25日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，大华会计师事务所（特 殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了大华验字[2021]000194 号《验资报告》。

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四、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：	江禹
保荐代表人：	李世静、岳阳
项目协办人：	沈竹青
项目组成员：	邵劼、王峥、蒲贵洋、程益竑
办公地址：	北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电 话：	010-56839300
传 真：	010-56839400

（二）发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所

负责人：	颜羽
经办律师：	冯亚星、黄宇聪
办公地址：	北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
电 话：	010-66413377
传 真：	010-66412855

（三）审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：	梁春
经办注册会计师：	邹吉丰、陈冬
办公地址：	北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层
电 话：	010-58350115
传 真：	010-58350006

（四）审计机构：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：	祝卫
经办注册会计师：	王秀萍、谭建敏
办公地址：	北京市西城区车公庄大街9号院
电 话：	010-88393680
传 真：	010-88395200

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（五）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

法定代表人：	崔磊
经办人员：	王黎娅、葛新景
办公地址：	北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层
电 话：	010-62296017
传 真：	010-62299803

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第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1 、本次发行的核准： 本次可转债发行方案已经公司于2020年6月29日召开的第八届 董事会第三十七次会议、2020年8月3日召开的第八届董事会第三十八次会议、2020年8 月20日召开的2020年第二次临时股东大会和于2020年12月31日召开的第九届董事会第 一次会议批准。2020年7月16日，中国中钢集团有限公司出具《关于中钢国际公开发行 可转换公司债券有关事宜的批复》（中钢集团资本〔2020〕136号），批复原则同意公司 本次公开发行可转换公司债券方案。

2021年2月9日，公司取得中国证监会出具的《关于核准中钢国际工程技术股份有限 公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕410号），本次发行已获中国 证监会核准，核准公司向社会公开发行面值总额96,000.00万元可转换公司债券。

2 、证券类型： 可转换公司债券。

3 、发行规模： 96,000.00万元。

4 、发行数量： 960.00万张。

• 5 、上市规模： 96,000.00万元。

• 6 、发行价格： 按面值发行。

• 7 、募集资金总额及募集资金净额： 本次可转债的募集资金为人民币96,000.00万元

• （含发行费用），募集资金净额约为94,433.40万元。

8 、募集资金用途： 本次发行募集资金总额不超过96,000.00万元，募集资金扣除发 行费用后用于如下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公 司年产120万吨镍铁合金EPC总承包项目	204,577.47	83,400.00

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序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
2	补充流动资金	12,600.00	12,600.00
合计		217,177.47	96,000.00

自审议本次发行可转换公司债券的董事会决议公告日起至本次募集资金到位之前， 发行人可以根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置 换。在本次募集资金到位之后，若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额， 不足部分由发行人以自有资金解决。

上述内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产 120 万吨镍铁合金 EPC 总承 包项目（以下简称“年产 120 万吨镍铁合金 EPC 总承包项目”）的实施主体为发行人全 资子公司中钢设备。本次募集资金到位后，发行人将采用增资、借款或法律法规允许的 其他方式，将募集资金投入到中钢设备。

二、本次发行的可转换债券的基本条款

1 、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公 司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

2 、发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 96,000.00 万元（含 96,000.00 万元）。

本次发行并转股后，公司控股股东中钢集团及其一致行动人持股比例不低于国务院 国有资产监督管理委员会规定的合理持股比例。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

4 、债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自 2021 年 3 月 19 日至 2027 年 3 月 18 日。

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5 、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、 第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。到期赎回价为 113 元（含最后一期利息）。

6 、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最 后一年利息。

（ 1 ）年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换 公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

（ 2 ）付息方式

1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换 公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将 在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权 登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度 及以后计息年度的利息。

• 4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

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7 、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2021 年 3 月 25 日）起满六 个月后的第一个交易日（2021 年 9 月 27 日）起至可转换公司债券到期日（2027 年 3 月 18 日）止。

8 、转股价格的确定及其调整

（ 1 ）初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 6.03 元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，初始转股价格不低于公司最 近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/ 该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日 公司 A 股股票交易总量。

（ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按 上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股

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率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明 转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的 可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申 请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转 股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行 的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法 将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9 、转股价格向下修正条款

（ 1 ）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会 进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不 低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日均价之 间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和 股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价计算。

（ 2 ）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体 上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关

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信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并 执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按 修正后的转股价格执行。

10 、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司 债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并 以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人 经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交 易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑 付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

11 、赎回条款

（ 1 ）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 113%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

（ 2 ）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的 可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应 计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

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上市公告书

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在 转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

12 、回售条款

（ 1 ）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有 的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应 计利息的计算方式参见本节“11、赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则 上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息 年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而 可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年 度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（ 2 ）附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承 诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国 证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应 计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的

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计算方式参见本节“11、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条 件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。

13 、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在 利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股 形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

14 、发行方式及发行对象

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2021 年 3 月 18 日，T-1 日）收市后中 国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东 放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。

本次发行认购金额不足 96,000 万元的部分由主承销商余额包销，包销基数为 96,000 万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比 例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 28,800 万元。当包销 比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人 协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

本次可转换公司债券的发行对象为：

• （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 3 月 18 日，

• T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。

• （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包

• 括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

15 、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东可优先配售的中钢转债 数量为其在股权登记日（2021 年 3 月 18 日，T-1 日）收市后登记在册的持有中钢国际 的股份数量按每股配售 0.7639 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张

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的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位。

公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售部分采用网上通过深交所 交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

16 、债券持有人会议相关事项

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人 会议：

• （1）拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

• （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

• （3）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的

• 可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除 外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

• （4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• （5）修订可转换公司债券持有人会议规则；

• （6）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的证券交

• 易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会；

• （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持

• 有人；

• （3）债券受托管理人；

• （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

17 、本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 96,000.00 万元（含 96,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产 120万吨镍铁合金EPC总承包项目	204,577.47	83,400.00
2	补充流动资金	12,600.00	12,600.00
合计		217,177.47	96,000.00

自审议本次发行可转换公司债券的董事会决议公告日起至本次募集资金到位之前， 公司可以根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置 换。在本次募集资金到位之后，若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额， 不足部分由公司以自有资金解决。

上述内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产 120 万吨镍铁合金 EPC 总承 包项目的实施主体为公司全资子公司中钢设备。本次募集资金到位后，公司将采用增资、 借款或法律法规允许的其他方式，将募集资金投入到中钢设备。

三、本次可转换公司债券的资信评级情况

本次发行可转债经东方金诚评级，根据东方金诚出具的东方金诚债评字 2020 第 87 号信用评级报告，中钢国际主体信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+。债券存 续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。

四、本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

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第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次发行可转债经东方金诚评级，根据东方金诚出具的东方金诚债评字 2020 第 87 号信用评级报告，中钢国际主体信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+。债券存 续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。

二、可转换公司债券的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截 至2020年12月31日，公司经审计的归属于母公司净资产为564,136.95万元，高于15亿元， 因此本次发行的可转债未提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还情况

最近三年，除本次公开发行的可转换公司债券外，中钢国际未发行公司债券。截至 本上市公告书签署日，公司无拖欠本金、利息及其他与债券有关的违约情况。

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第八节 偿债措施

本次可转换公司债券经东方金诚评级，根据东方金诚出具的东方金诚债评字 2020 第 87 号信用评级报告，中钢国际主体信用等级为 AA+，本次债券信用等级为 AA+。 债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、 公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级降低，将 会增加投资者的风险。

最近三年，公司主要偿债能力指标如下表所示：

项目	2020 年度/ 2020-12-31	2019 年度/ 2019-12-31	2018 年度/ 2018-12-31
资产负债率 （合并）	70.79%	71.53%	69.74%
资产负债率 （母公司）	0.01%	0.03%	0.01%
流动比率（倍）	1.16	1.21	1.26
速动比率（倍）	1.05	1.09	1.12
利息保障倍数	6.75	6.34	11.26

注：资产负债率=总负债/总资产

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债，（速动资产=流动资产-存货） 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

（1）偿债能力

截至2018年末、2019年末和2020年末，公司合并层面资产负债率分别为69.74%、 71.53%和70.79%，随着公司业务规模的扩大，2019年末公司资产负债率较2018年末有 所上升，2020年末较2019年末有所下降，总体保持稳定且维持在合理水平。截至2018 年末、2019年末和2020年末，公司流动比率分别为1.26倍、1.21倍和1.16倍，速动比率 分别为1.12倍、1.09倍和1.05倍，总体保持稳定，公司短期偿债能力仍处于良好水平。 截至2018年末、2019年末和2020年末，公司利息保障倍数分别为11.26、6.34和6.75，公 司偿债能力良好，能满足支付利息的需要。

（2）现金流量情况

2018年、2019年和2020年，公司经营活动现金流量净额分别为123,108.13万元、

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77,250.71万元和153,080.40万元。经营活动现金流入持续为正，且2020年度回升明显， 经营活动现金流情况良好。

综上，整体来看，公司经营活动现金流量健康，利息保障倍数较高，具有较强的偿 债能力。

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第九节 财务会计资料

本节的财务会计信息及有关的分析数据中，财务数据主要引自中天运﹝2019﹞审字 第90297号《审计报告》、大华审字﹝2020﹞003683号《审计报告》和大华审字﹝2021﹞ 004431号《审计报告》。本公司提醒投资者，本节只提供从上述财务报告中摘录的部分 信息，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅 读募集说明书备查文件之审计报告及财务报告全文。

一、最近三年财务报告的审计情况

公司2018年度财务报告经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中 天运﹝2019﹞审字第90297号标准无保留意见审计报告，2019年度、2020年度财务报告 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字﹝2020﹞003683 号、﹝2021﹞004431号标准无保留意见审计报告。

二、最近三年主要财务指标

（一）最近三年资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

1 、合并资产负债表

		单位：万元	单位：万元
项目	2020-12-31	2019-12-31	2018-12-31
总资产	1,970,889.48	1,832,644.02	1,584,638.33
总负债	1,395,220.80	1,310,909.87	1,105,108.50
所有者权益	575,668.69	521,734.15	479,529.83
归属于母公司所有者权益	564,136.95	515,337.06	474,878.41

2 、合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	1,482,748.89	1,341,407.60	836,682.62
营业成本	1,319,687.39	1,172,770.02	738,336.80

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项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业利润	72,777.97	64,428.93	60,880.91
利润总额	72,565.57	68,173.10	61,806.87
净利润	61,356.70	53,777.59	41,655.51
归属于母公司所有者的净利润	60,200.24	53,470.67	43,117.68
扣除非经常性损益后归属母公司股东的 净利润	58,848.53	49,166.12	37,108.02
	0.48	0.43	0.34
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）	0.48	0.43	0.34

3 、合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	153,080.40	77,250.71	123,108.13
投资活动产生的现金流量净额	-1,603.19	-111,239.87	5,780.94
筹资活动产生的现金流量净额	-20,053.50	82,608.85	-24,717.83
现金及现金等价物净增加额	121,917.36	47,387.51	104,613.18

（二）主要财务指标

1 、净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委 员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性 损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算的净资产收益率和每股收 益如下：

最近三年，公司净资产收益率与每股收益情况如下：

2020 年度
报告期利润	加权平均净资产 收益率	每股收益
		基本每股收益（元 /股）	稀释每股收益（元 /股）
归属于公司普通股股东的净利润	11.19%	0.48	0.48
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	10.94%	0.47	0.47

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2019 年度
报告期利润	加权平均净资产 收益率	每股收益
		基本每股收益（元 /股）	稀释每股收益（元 /股）
归属于公司普通股股东的净利润	10.85%	0.43	0.43
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	10.07%	0.39	0.39
2018 年度
报告期利润	加权平均净资产 收益率	每股收益
		基本每股收益（元 /股）	稀释每股收益（元 /股）
归属于公司普通股股东的净利润	8.62%	0.34	0.34
扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	7.66%	0.30	0.30

2 、其他主要财务指标

项目	2020-12-31/ 2020 年度	2019-12-31/ 2019 年度	2018-12-31/ 2018 年度
流动比率	1.16	1.21	1.26
速动比率	1.05	1.09	1.12
资产负债率（合并）	70.79%	71.53%	69.74%
资产负债率（母公司）	0.01%	0.03%	0.01%
应收账款周转率（次/年）	2.24	2.23	1.63
存货周转率（次/年）	8.36	7.60	5.08
每股经营活动产生的现金流量（元）	1.22	0.61	0.98
每股净现金流量（元）	0.97	0.38	0.83

注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

• 资产负债率=负债总额/资产总额

应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末余额均值

• 存货周转率=营业成本/存货期初期末余额均值

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/股本 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/股本

（三）非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 常性损益》的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 备的冲销部分	3,520.49	3,623.22	295.73
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外	260.65	687.51	562.95
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	2,213.50	9,605.40
债务重组损益	185.00	-	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益	-	-	-918.18
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益	-1,981.44	-2,397.66	50.00
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准 备转回	8.70	-	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益	365.47	924.59	-2,674.51
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-418.61	122.01	-355.78
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-	2,400.56
减：所得税影响数	434.97	826.62	2,800.47
少数股东权益影响额（税后）	153.57	42.00	156.04
非经常性损益净额	1,351.71	4,304.55	6,009.66

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可以在巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅本公司定期报告及其他公告。

四、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格 6.03 元/股计算（不考虑发行费用）， 则公司股东权益增加约 96,000 万元，总股本增加约 159,203,980 股。

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第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大 影响的其他重要事项。

• 1、主要业务发展目标发生重大变化；

• 2、所处行业或市场发生重大变化；

• 3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

• 4、重大投资；

• 5、重大资产（股权）收购、出售；

• 6、发行人住所变更；

• 7、重大诉讼、仲裁案件；

• 8、重大会计政策变动；

• 9、会计师事务所变动；

• 10、发生新的重大负债或重大债项变化；

• 11、发行人资信情况发生变化；

• 12、其他应披露的重大事项。

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第十一节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等 法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重 大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播 媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见 和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司 债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

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第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

名称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 江禹 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基 住所： 金小镇B7栋401 办公地址： 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 联系电话： 010-56839300 传真： 010-56839400 保荐代表人： 李世静、岳阳 项目协办人： 沈竹青 项目组成员： 邵劼、王峥、蒲贵洋、程益竑

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构华泰联合证券认为：中钢国际本次公开发行可转债上市符合《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，中钢国际本次公开发行可转债具备在深 圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券同意保荐中钢国际可转换公司债券在深圳证券 交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告 书》盖章页）

发行人：中钢国际工程技术股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告 书》盖章页）

保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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