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Apr 21, 2021

北京市嘉源律师事务所 关于中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的 法律意见书

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西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 · 中国 北京

二〇二一年四月

北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONGKONG·广州GUANGZHOU·西安XI ’ AN

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致：中钢国际工程技术股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的 法律意见书

嘉源（2021）-01-144

敬启者：

根据中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”） 与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所作为公司公开发行可转换公司债券 （以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”） 之专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管 理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务 实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具 本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《发 行管理办法》、《上市规则》和《实施细则》等有关规定对发行人本次上市的 法律资格及其具备的条件进行了调查。本所律师查阅了本所认为出具本法律意 见书所需查阅的文件，并就有关事项向发行人的高级管理人员作了询问并与之 进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提 供本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整的原始书面材料、口头证

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中钢国际·可转换公司债券 嘉源·法律意见书

言，不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准 确和完整；公司所提供的复印件与原件一致。

本所仅就与本次上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、投 资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、 审计报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些 数据和/或结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次上市所涉 及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《北京市嘉源律师事务 所关于中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券之律师工作报 告》（以下简称《律师工作报告》”）、《北京市嘉源律师事务所关于中钢国 际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》、《北京市 嘉源律师事务所关于中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券 的补充法律意见书》以及《北京市嘉源律师事务所关于中钢国际工程技术股份 有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下统称为“已 出具律师文件”）中相同用语的含义一致。本所律师在已出具律师文件中的声 明事项亦适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供公司本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的之依 据。

一、 本次上市的批准和授权

1、2020年6月29日、2020年8月3日、2020年8月19日、2020年12月31日， 发行人分别召开第八届董事会第三十七次会议、第八届董事会第三十八次会议、 2020年第二次临时股东大会及第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于公

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中钢国际·可转换公司债券 嘉源·法律意见书

司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公 司债券方案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关 于制定<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于本次公开发 行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》、 《关于制订<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关 事宜的议案》、《关于调减本次公开发行可转换公司债券募集资金金额的议案》、 《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》和《关于公 司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析（二次修订稿）》等 与本次发行相关的议案，同意授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的 前提下全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，并同意将上述授权转 授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。

2、2020年7月16日，中钢集团作出中钢集团资本[2020]136号《关于中钢国 际公开发行可转换公司债券有关事宜的批复》，原则同意公司本次公开发行不 超过12亿元可转换公司债券的方案。

3、2021年2月9日，中钢国际收到中国证监会出具的《关于核准中钢国际 工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕 410号），同意发行人向社会公开发行面值总额96,000万元可转换公司债券，期 限6年；批复有效期为自核准发行之日起12个月。

4、2021年3月18日，中钢国际董事长陆鹏程已签署《关于公司公开发行可 转换公司债券上市的申请》，同意本次可转换公司债券发行完成后，公司将申 请办理本次可转换公司债券在深交所上市的相关事宜。

5、本次发行的可转换公司债券在深交所上市，尚需获得深交所的审核同 意。

综上，本所认为：

1、 发行人本次发行可转换公司债券并上市已获得发行人内部必要的批准 和授权，并已取得中国证监会同意发行的批复。

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中钢国际·可转换公司债券 嘉源·法律意见书

2、 发行人本次发行的可转换公司债券在获得深交所的审核同意后可上市 交易。

二、 发行人本次上市的主体资格

（一）发行人本次上市的主体资格

发行人系一家股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为“中 钢国际”，股票代码为“000928”。

中钢国际现持有吉林市工商行政管理局于2019年11月25日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91220201124539630L）。根据该营业执照，中钢国 际为其他股份有限公司（上市），住所为吉林省吉林市昌邑区江湾路2号世贸万 锦大酒店10楼1002、1003，法定代表人为陆鹏程，注册资本为125,666.2942万元， 营业期限至2023年3月14日，经营范围为：“冶金工程总承包；矿业工程总承包； 电力工程总承包；化工工程总承包；环保工程设计、施工；建筑工程总承包； 建筑装修装饰工程、建筑工程监理；机电设备安装工程；物业服务（以上各项 均凭资质证书经营）；机械设备、交通运输设备、钢结构、电子产品、通信设 备及以上项目零配件、仪器仪表、建材、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、 矿石、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、工程机械经销；设备招标、代理； 家具批发零售、房屋租赁；成套工程工艺及设备、自动化系统及液压系统设计； 计算机软件开发；冶金技术服务；环保和节能技术及产品的研究开发、环境污 染治理设施的专业化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。）”。

（二）发行人的有效存续

1、根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。

2、发行人目前在“国家企业信用信息公示系统”的登记状态为“存续（在 营、开业、在册）”。

3、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人依法存续，不存在根据中国法律法规以及《公司章程》的规定可能导致

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中钢国际·可转换公司债券

嘉源·法律意见书

其终止的情形。

综上，本所认为：

发行人依法设立并有效存续，其股票已在深圳证券交易所上市，具备公开 发行可转换公司债券并上市的主体资格。截至本法律意见书出具之日，发行人 不存在根据中国法律法规和《公司章程》的规定可能导致其终止的情形，发行 人具备本次上市的主体资格。

三、 本次上市的实质条件

（一）根据中国证监会核发的《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕410号）及《中钢国际工 程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募 集说明书》”），发行人本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6 年，符合《上市规则》第5.2.4条第（一）项和《实施细则》第七条第一项的规 定。

（二）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中钢国际工程技 术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》（大华验字 [2021]000194号），截至2021年3月25日止，发行人已经收到本次发行的募集资 金人民币94,548万元，扣除律师费、审计验证费、资信评级费及信息披露费用 等其他发行费用合计人民币208.60万元，加上承销保荐费、律师费、审计验证 费、资信评级费及信息披露费用等其他发行费用可抵扣增值税进项税额合计人 民币93.996226万元，实际募集资金净额为人民币94,433.396226万元。发行人本 次发行实际发行额不少于五千万元，符合《上市规则》第5.2.4条第（二）项和 《实施细则》第七条第二项的规定。

（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，发行人仍符合《证券法》《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件 规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件，符合《上市规则》第5.2.4 条第（三）项和《实施细则》第七条第三项的规定：

1、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

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中钢国际·可转换公司债券 嘉源·法律意见书

发行人不存在如下情形，符合《证券法》第十七条的规定：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事 实，仍处于继续状态。

（2）违法改变公开发行公司债券所募资金的用途。

• 2、本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（一）项及《发行管理办法》

• 第六条规定的条件

（1）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现行公司章程合法 有效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事相关制度健全，并能够依法有 效履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款 第（一）项、《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。

（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立了相应内部 控制制度，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内 部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》 第六条第（二）项的规定。

（3）根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，现任董事、监 事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公 司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受 到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责， 符合《发行管理办法》第六条第（三）项的规定。

（4）根据发行人提供的资料、《2020 年年度报告》并经本所律师核查，发 行人与其控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能 够自主经营管理，符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。

（5）根据发行人《2020年年度报告》及其确认并经本所律师核查，发行人 最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行管理办法》第六条 第（五）项的规定。

3、发行人盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条规定的条 件

（1）根据发行人《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年归属于

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中钢国际·可转换公司债券 嘉源·法律意见书

上市公司股东净利润与扣除非经常性损益后的净利润孰低值分别为 371,080,195.29 元、491,661,246.65 元、588,485,298.22 元，最近三个会计年度连 续盈利，符合《发行管理办法》第七条第（一）项的规定。

（2）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的业务和盈利来源 相对稳定，不存在严重依赖控股股东及实际控制人的情形，符合《发行管理办法》 第七条第（二）项的规定。

（3）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投 资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景 良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发 行管理办法》第七条第（三）项的规定。

（4）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员稳 定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（四） 项的规定。

（5）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的重要资产或其他 重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符 合《发行管理办法》第七条第（五）项的规定。

（6）根据发行人的书面说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具之日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲 裁或其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。

（7）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近二十四个月内 未公开发行证券，不存在公开发行证券当年营业利润比上年下降百分之五十以上 的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定。

4、发行人财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条规定的条件

（1）根据发行人的书面确认及《审计报告》，发行人近三年的财务报表的 所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的合并及母公 司经营成果和现金流量。因此，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会 计制度的规定，符合《发行管理办法》第八条第（一）项的规定。

（2）根据发行人的书面确认及《审计报告》，发行人最近三年财务报表未

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中钢国际·可转换公司债券 嘉源·法律意见书

被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行 管理办法》第八条第（二）项的规定。

（3）根据发行人的书面确认、《审计报告》并经本所律师核查，发行人资 产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《发行管 理办法》第八条第（三）项的规定。

（4）根据发行人的书面确认及《审计报告》，发行人的经营成果真实，现 金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规 定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发 行管理办法》第八条第（四）项的规定。

（5）根据《审计报告》及发行人《2018年年度报告》、《2019年年度报告》、 《2020年年度报告》，发行人2018年、2019年、2020年实现的归属于上市公司股 东的净利润分别为 440,958,013.59 元（追溯调整前）、 534,706,701.92 元、 602,002,408.46元；发行人2018年、2019年、2020年分配的现金红利（含税）分 别为150,799,553.04元、163,366,182.46元和180,959,463.65元。发行人最近三年年 均可分配利润为525,889,041.32元（追溯调整前），最近三年以现金方式累计分 配的利润为495,125,199.15元，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《发行管理办法》第八条第（五） 项的规定。

5、发行人符合《发行管理办法》第九条规定的条件

（1）根据发行人《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近36个月内财 务会计文件不存在虚假记载，同时不存在以下重大违法行为：

1）违反证券法律、行政法规或规章，并受到中国证监会的行政处罚，或者 受到刑事处罚的情形。

2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，并受到行 政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。

3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

6、发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合《证券 法》第十五条第二款及《发行管理办法》第十条规定的情形

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中钢国际·可转换公司债券 嘉源·法律意见书

（1）根据本次发行方案，本次发行可转换公司债券募集资金总额预计不超 过 96,000.00 万元（含 96,000.00 万元），不超过相应资金需求量，符合《发行管 理办法》第十条第（一）项的规定。

（2）根据本次发行方案，本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用 后，用于内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产 120 万吨镍铁合金 EPC 总承包项目和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行的募集 资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规 定，符合《证券法》第十五条第二款、《发行管理办法》第十条第（二）项的规 定。

（3）根据本次发行方案，本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形，也不存在直 接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行管理办法》 第十条第（三）项的规定。

（4）根据发行人的书面说明及本所律师核查，本次发行可转换公司债券募 集资金的使用，不会与发行人控股股东及实际控制人产生同业竞争或影响发行人 生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。

（5）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立募集资金专 项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办 法》第十条第（五）项的规定。

7、发行人符合《发行管理办法》第十一条规定的条件

根据发行人的书面确认、《审计报告》并经本所律师核查，本次发行不存在 下列情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。

（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。

（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资 者作出的公开承诺的行为。

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（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

8、本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项及《发行管理办法》 第十四条规定的条件

（1）根据发行人《审计报告》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年度加权 平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率孰低值分别为 7.66%、10.07%、10.94%，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不 低于百分之六，符合《发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。

（2）根据本次发行方案及发行人《2020 年年度报告》，发行人本次发行后 累计公司债券余额不超过 96,000.00 万元，截至 2020 年 12 月 31 日归属于上市公 司股东的净资产额为 564,136.95 万元，本次发行后累计公司债券余额不超过最近 一期末净资产额的百分之四十，符合《发行管理办法》第十四条第（二）项的规 定。

（3）根据发行人《审计报告》，发行人2018年归属于上市公司股东的净利 润为431,176,799.81元（追溯调整后）、2019年归属于上市公司股东的净利润为 534,706,701.92元、2020年归属于上市公司股东的净利润为602,002,408.46元，中 钢国际最近三年年均可分配利润为522,628,636.73元（追溯调整后）。根据本次 发行方案中的债券利率确定方式，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利 润不会少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、 《发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。

综上，本所认为：

发行人本次发行与上市符合《证券法》、《发行管理办法》、《上市规则》、 《实施细则》等法律法规及规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司债 券并上市的实质条件。

四、 结论意见

综上，本所认为：

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1、发行人本次发行可转换公司债券并上市已获得发行人内部必要的批准和 授权，并已取得中国证监会同意发行的批复；发行人本次发行的可转换公司债 券在获得深交所的审核同意后可上市交易。

2、发行人依法设立并有效存续，其股票已在深圳证券交易所上市，具备公 开发行可转换公司债券并上市的主体资格。截至本法律意见书出具之日，发行 人不存在根据中国法律法规和《公司章程》的规定可能导致其终止的情形。发 行人具备本次上市的主体资格。

• 3、发行人本次发行与上市符合《证券法》、《发行管理办法》、《上市规

• 则》、《实施细则》等法律法规及规范性文件规定的上市公司公开发行可转换 公司债券并上市的实质条件。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文）

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中钢国际·可转换公司债券 嘉源·法律意见书

（此页无正文，仅为《北京市嘉源律师事务所关于中钢国际工程技术股份 有限公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的的法律意见书》之 签署页）

北京市嘉源律师事务所 法定代表人：颜 羽

经办律师：冯亚星

黄宇聪

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