Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 16, 2021

北京市嘉源律师事务所 关于中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券的 法律意见书

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西城区复兴门内大街158 号远洋大厦4 楼 中国·北京

二〇二〇年九月

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中钢国际·法律意见书 嘉源律师事务所

目录

释义................................................................................................................................ 2
一、 本次发行的授权和批准...................................................................................... 8
二、 本次发行的主体资格.......................................................................................... 8
三、 本次发行的实质条件.......................................................................................... 9
四、 发行人的独立性................................................................................................ 14
五、 发行人的控股股东和实际控制人.................................................................... 15
六、 发行人的股本及演变........................................................................................ 18
七、 发行人的业务.................................................................................................... 21
八、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 21
九、 发行人的主要资产............................................................................................ 22
十、 发行人的重大债权债务.................................................................................... 28
十一、 发行人近三年重大资产变化及收购兼并................................................ 30
十二、 公司章程的制定和修改............................................................................ 31
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作............................ 31
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................ 31
十五、 发行人的税务............................................................................................ 32
十六、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准.................... 32
十七、 本次发行的募集资金运用........................................................................ 32
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................ 33
十九、 结论意见.................................................................................................... 33

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中钢国际·法律意见书 嘉源律师事务所

释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：

发行人、公司、上市公 司、中钢国际	指	中钢国际工程技术股份有限公司
控股股东、中钢集团	指	中国中钢集团有限公司
中钢股份	指	中国中钢股份有限公司
中钢资产	指	中钢资产管理有限责任公司
中钢物业	指	中钢物业管理有限公司
本次发行	指	发行人本次拟公开发行不超过119,000万元（含 119,000万元）可转换公司债券的行为
《审计报告》	指	中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 中天运[2018]审字第90348号《中钢国际工程技 术股份有限公司审计报告》、中天运会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2019]审 字第90297号《中钢国际工程技术股份有限公 司审计报告》和大华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的大华审字[2020]003683号《中钢 国际工程技术股份有限公司审计报告》
报告期	指	2017年1月1日至2020年6月30日
近三年、最近三年	指	2017年度、2018年度、2019年度
子公司	指	纳入发行人合并报表范围内的下属企业
发行人及其境内子公司	指	发行人、发行人的分支机构以及纳入发行人合 并报表范围内的境内全资、控股子公司及其分 支机构
中钢设备	指	中钢设备有限公司
中钢石家庄院	指	中钢石家庄工程设计研究院有限公司

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2

中钢国际·法律意见书 嘉源律师事务所

中钢天澄	指	中钢集团天澄环保科技股份有限公司，曾用名 “武汉天澄环保科技股份有限公司”
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《募集说明书》	指	《中钢国际工程技术股份有限公司公开发行 可转换公司债券募集说明书（申报稿）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
本所	指	北京市嘉源律师事务所
本所律师	指	冯亚星律师，持有11101201811018540号《中华 人民共和国律师执业证》；黄宇聪律师，持有 11101201611557870号《中华人民共和国律师执 业证》
律师工作报告	指	《北京市嘉源律师事务所关于中钢国际工程 技术股份有限公司公开发行可转换公司债券 的律师工作报告》
本法律意见书	指	《北京市嘉源律师事务所关于中钢国际工程 技术股份有限公司公开发行可转换公司债券 的法律意见书》
中国	指	中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见 书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 及台湾地区

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3

中钢国际·法律意见书 嘉源律师事务所

中国法律法规	指	截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公 布并实施且未被废止的法律、法规、规章及规 范性法律文件
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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中钢国际·法律意见书 嘉源律师事务所

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北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN

致：中钢国际工程技术股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券的法律意见书

嘉源(2020)-01-589 号

敬启者：

根据公司与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行的专 项法律顾问，并获授权为本次发行出具法律意见书及律师工作报告。

本法律意见书及律师工作报告依据《公司法》、《证券法》、《发行管理办 法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。

为出具本法律意见书及律师工作报告，本所对公司本次发行的法律资格及其 具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书及律师工作报告 所需查阅的文件，包括但不限于本次发行的授权和批准、本次发行的主体资格、 本次发行的实质条件、发行人的独立性、发行人的控股股东和实际控制人、发行 人的股本及演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要资产、发 行人的重大债权债务、发行人近三年重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定 和修改、发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作、发行人董事、监事 和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护、安全生产和产品 质量、技术等标准、本次发行的募集资金运用、诉讼、仲裁或行政处罚等方面的 有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向公司有关人员 作了询问并进行了必要的讨论。

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5

中钢国际·法律意见书

嘉源律师事务所

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所律师认为出 具本法律意见书及律师工作报告所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材 料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真 实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所 提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

本所依据本法律意见书及律师工作报告出具之日以前已经发生或存在的事 实及中国法律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法 律意见。

在本所进行合理核查的基础上，对出具本法律意见书及律师工作报告至关重 要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断 的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或 专业意见出具本法律意见书及律师工作报告。

本所仅就本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评 估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本法律意见书及律师工作 报告中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结 论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性作出任何明示或 暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授 权、亦无权发表任何评论。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书及律师 工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书及律师工 作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

遵照中国证监会于2007年11月20日发布的《<律师事务所从事证券法律业务 管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第2号》要 求，本所仅向公司为本次发行之目的出具法律意见，不得同时向保荐人及承销商 为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意 见。在前述原则下，本所同意公司按照中国证监会的要求，将本法律意见书作为 提交本次发行申请所需提供的法定文件之一，随其他本次发行的申请材料一起上

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中钢国际·法律意见书

嘉源律师事务所

报；本所同意公司按中国证监会的审核要求，在其本次发行的相关文件中部分或 全部引用本法律意见书的意见及结论。但公司作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。

本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之依 据。

本所作为公司本次发行的中国法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和 有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理及必要的核查与验证。在此基础上本 所出具本法律意见书如下：

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中钢国际·法律意见书 嘉源律师事务所

一、 本次发行的授权和批准

（一） 发行人分别于2020年6月29日召开第八届董事会第三十七次会议、于 2020年8月3日召开第八届董事会第三十八次会议审议通过了本次发行相关的议 案。前述董事会已依法定程序作出批准本次发行的决议，与本次发行相关的决议 内容符合法律、法规和规范性文件以及现行《公司章程》，合法有效。发行人的 独立董事就本次发行发表了独立意见。

（二） 2020年7月16日，中钢集团作出中钢集团资本[2020]136号《关于中钢 国际公开发行可转换公司债券有关事宜的批复》，原则同意公司本次公开发行不 超过12亿元可转换公司债券的方案。

（三） 发行人于2020年8月19日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过 了本次发行相关议案。该次股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，与 本次发行相关的决议内容符合法律、法规和规范性文件以及现行《公司章程》， 合法有效。发行人2020年第二次临时股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 本次公开发行可转换公司债券相关事宜的授权范围和程序符合法律、法规和规范 性文件的规定，合法有效。

（四） 本次发行尚待取得中国证监会的核准后方可实施。 综上，本所认为：

1. 本次发行已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效。

2. 发行人股东大会已授权董事会及其获授权人士办理本次发行的有关具体

事宜，该等授权合法有效。

1. 本次发行尚待取得中国证监会的核准后方可实施。

二、 本次发行的主体资格

（一） 发行人本次发行的主体资格

发行人系一家股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为“中 钢国际”，股票代码为“000928”。发行人自设立至今股本变动事项已取得了必 要的批准或履行了必要的程序，办理了相关变更登记手续，该等股本变动合法、

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中钢国际·法律意见书 嘉源律师事务所

有效；发行人现持有吉林市工商行政管理局于 2019 年 11 月 25 日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：91220201124539630L）。

（二） 发行人的有效存续

1. 根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。发行人目前在“国 家企业信用信息公示系统”的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。截至 本法律意见书出具之日，发行人不存在根据中国法律法规以及《公司章程》的规 定可能导致其终止的情形。

综上，本所认为：

1. 发行人具备本次发行的主体资格。

2. 发行人依法设立并有效存续，不存在根据中国法律法规和《公司章程》

的规定可能导致其终止的情形。

三、 本次发行的实质条件

根据《证券法》和《发行管理办法》之规定，本所律师审阅了发行人近三年 的年度报告、《审计报告》、《募集说明书》及本次发行方案，并就相关事项取 得发行人的确认，对发行人本次发行的条件进行了逐项核查，具体情况如下：

（一） 根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，发行人不存在如下情形，符合《证券法》第十七条的规定：

1. 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，

仍处于继续状态。

1. 违法改变公开发行公司债券所募资金的用途。

2. （二） 本次发行符合《发行管理办法》第六条及《证券法》第十五条第一

3. 款第（一）项规定的条件

4. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现行公司章程合法有 效，公司股东大会、董事会、监事会和独立董事相关制度健全，并能够依法有效 履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第

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中钢国际·法律意见书

嘉源律师事务所

（一）项、《发行管理办法》第六条第（一）项的规定。

1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立了相应内部控制 制度，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控 制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六 条第（二）项的规定。

2. 根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，现任董事、监事和 高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》 第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中 国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《发 行管理办法》第六条第（三）项的规定。

3. 根根据发行人《2019年年度报告》以及发行人的书面确认并经本所律师核

查，发行人与其控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，能够自主经营管理，符合《发行管理办法》第六条第（四）项的规定。

1. 根据发行人《2019年年度报告》及其确认并经本所律师核查，发行人最近 十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第（五） 项的规定。

（三） 发行人盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条规定 的条件

1. 根据发行人《审计报告》，发行人2019年、2018年、2017年归属于上市公 司股东净利润与扣除非经常性损益后的净利润孰低值分别为491,661,246.65元、 371,080,195.29元、341,710,997.20元，最近三个会计年度连续盈利，符合《发行 管理办法》第七条第（一）项的规定。

2. 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的业务和盈利来源相对 稳定，不存在严重依赖控股股东及实际控制人的情形，符合《发行管理办法》第 七条第（二）项的规定。

3. 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人现有主营业务或投资方 向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好， 行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理 办法》第七条第（三）项的规定。

4. 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员稳定，

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最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（四）项 的规定。

1. 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人的重要资产或其他重大 权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发 行管理办法》第七条第（五）项的规定。

2. 根据发行人的书面说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具之日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或 其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项的规定。

3. 根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未公 开发行证券，不存在公开发行证券当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情 形，符合《发行管理办法》第七条第（七）项的规定。

（四） 发行人财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条规定的条件

1. 根据发行人的书面确认及《审计报告》，发行人近三年的财务报表的所有 重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人的合并及母公司经 营成果和现金流量。因此，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制 度的规定，符合《发行管理办法》第八条第（一）项的规定。

2. 根据发行人的书面确认及《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注 册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理 办法》第八条第（二）项的规定。

3. 根据发行人的书面确认、《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质 量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《发行管理办 法》第八条第（三）项的规定。

4. 根据发行人的书面确认及《审计报告》，发行人的经营成果真实，现金流 量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最 近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行管 理办法》第八条第（四）项的规定。

5. 根据《审计报告》及发行人《2017年年度报告》、《2018年年度报告》及 《2019年年度报告》，发行人2017年、2018年、2019年实现的归属于上市公司股 东的净利润分别为453,521,969.42元、431,176,799.81元、534,706,701.92元；发行 人 2017 年、 2018 年、 2019 年分配的现金红利分别为 150,799,553.04 元、

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150,799,553.04 元和 163,366,182.46 元。发行人最近三年年均可分配利润为 473,135,157.05元，最近三年以现金方式累计分配的利润为464,965,288.54元，最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十，符合《发行管理办法》第八条第（五）项的规定。

（五） 发行人符合《发行管理办法》第九条规定的条件

根据发行人的书面确认及《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近36 个月内财务会计文件不存在虚假记载，同时不存在以下重大违法行为：

1. 违反证券法律、行政法规或规章，并受到中国证监会的行政处罚，或者受 到刑事处罚的情形。

2. 违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，并受到行政 处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。

3. 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

（六） 发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金的数额和使用符合 《发行管理办法》第十条及《证券法》第十五条第二款规定的情形

1. 根据本次发行方案，本次发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过 119,000.00万元（含119,000.00万元），不超过相应资金需求量，符合《发行管理 办法》第十条第（一）项的规定。

2. 根据本次发行方案，本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后， 用于内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产120万吨镍铁合金 EPC总承 包项目和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行的募集资金 用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符 合《证券法》第十五条第二款、《发行管理办法》第十条第（二）项的规定。

3. 根据本次发行方案，本次募集资金使用项目不存在持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情形，也不存在直接或 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《发行管理办法》第 十条第（三）项的规定。

4. 根据发行人的书面说明及本所律师核查，本次发行可转换公司债券募集资 金的使用，不会与发行人控股股东及实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产 经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项的规定。

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1. 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立募集资金专项存 储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行管理办法》 第十条第（五）项的规定。

（七） 发行人符合《发行管理办法》第十一条规定的条件

根据发行人的书面确认、《审计报告》并经本所律师核查，本次发行不存在 下列情形：

1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2. 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。

3. 最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。

4. 发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者 作出的公开承诺的行为。

5. 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查。

6. 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（八） 本次发行符合《发行管理办法》第十四条及《证券法》第十五条第 一款第（二）项规定的条件

1. 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中钢国际工程技术股份 有限公司非经常性损益及加权平均净资产收益率和每股收益鉴证报告》（大华核 字[2020]006798号），发行人2017年、2018年、2019年度加权平均净资产收益率 与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率孰低值分别为6.96%、7.66%、 10.07%，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符 合《发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。

2. 根据本次发行方案及发行人《2020年半年度报告》，发行人本次发行后累 计公司债券余额不超过 1,190,000,000 元，截至 2020 年 6 月 30日净资产额为 5,201,272,913.28元，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 百分之四十，符合《发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。

3. 根据发行人《审计报告》，发行人2017年归属于上市公司股东的净利润为 453,521,969.42元、2018年归属于上市公司股东的净利润为431,176,799.81元、2019

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年归属于上市公司股东的净利润为534,706,701.92元，中钢国际最近三年年均可 分配利润为473,135,157.05元。根据本次发行方案中的债券利率确定方式，公司 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不会少于公司债券一年的利息，符合 《证券法》第十五条第一款第（二）项、《发行管理办法》第十四条第（三）项 的规定。

综上，本所认为：

本次发行符合《证券法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的上市公 司公开发行可转换公司债券的实质条件。

四、 发行人的独立性

（一） 资产完整

1. 发行人的资产完整，具备与生产经营、业务系统有关的主要生产系统和

配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋的所有权或使用权。

1. 截至 2020 年 6 月 30 日，公司的资产未有被控股股东、实际控制人违规 占用、挪用而损害公司利益的情况。

（二） 人员独立

1. 发行人具备独立的劳动、人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业。

1. 发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员 不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董事、监事以外的 其他职务的情况，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发 行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（三） 机构独立

发行人设立了股东大会、董事会和监事会，并根据经营管理的需要建立了相 应的内部管理机构，该等机构独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业。

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（四） 财务独立

发行人设立了独立的财务部门，独立建账、独立纳税，并制定了财务管理、 内部控制等财务制度。发行人独立作出财务决策，不存在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业干预发行人资金使用的情况；发行人独立在银行开户，不存 在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人的 财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（五） 业务独立

根据发行人的书面确认，发行人的主营业务包括以工程总承包为主的工程技 术服务业务、以机电设备及备品备件集成供应为主的国内外贸易业务和以工程设 计、咨询为主的服务业务。发行人及其境内子公司拥有为经营业务所必需的、独 立完整的生产和销售系统。发行人具有独立从事其业务的资质和能力，其业务独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

综上，本所认为：

发行人的资产独立完整，人员、机构、财务、业务独立，具有完整的业务体 系和面向市场自主经营的能力。

五、 发行人的控股股东和实际控制人

截至本法律意见书出具之日，发行人的总股本为 1,256,662,942 股，其中中 钢集团直接持有 235,845,969 股，占股份总数的 18.77%；通过其子公司中钢股份、 中钢资产分别间接持有 406,262,246 股（占股份总数的 32.33%）、44,016,017 股 （占股份总数的 3.50%）；中钢集团直接和间接合计持有中钢国际 54.60%的股 份。因此，中钢集团为发行人的控股股东。国务院国资委是中钢集团的唯一出资 人，因此，国务院国资委为中钢国际的实际控制人。

截至本法律意见书出具之日，发行人的股权控制关系图如下：

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（一）中钢集团

中钢集团现持有北京市工商行政管理局于 2019 年 6 月 13 日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91110000100014493P），根据该营业执照，中钢集团 为有限责任公司（国有独资），住所为北京市海淀区海淀大街 8 号，法定代表人 为徐思伟，注册资本为 500,000 万元，经营期限为长期，经营范围为“进出口业 务；承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工程；从事对外贸易咨询；广告、 展览及技术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储；冶金产品及生产所需原 材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售；交通运输设备、小轿 车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品（不含危险化学品）、计 算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备 的销售；设备租赁、包装、服务；物业管理；对本系统所属经营民用爆破器材企 业的投资管理；房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展览、咨询服务。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）”。根据中钢集团的公司章程，截至本法律意见书出具之日，国务院国资 委是中钢集团的唯一出资人。

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嘉源律师事务所

经本所律师查询，中钢集团在“国家企业信用信息公示系统”的登记状态为 “开业”。根据中钢集团提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，中钢集团不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

根据中钢集团的书面确认并经本所律师核查，中钢集团持有的发行人股份不 存在权属争议；中钢集团所持发行人 235,845,969 股股份中的 219,074,352 股处于 质押状态，除此之外，中钢集团持有的发行人股份不存在其他质押、冻结或权利 受到限制的情形。

（二）中钢股份

中钢股份现持有北京市工商行政管理局于 2018 年 12 月 6 日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91110000710935337C），根据该营业执照，中钢股份 为股份有限公司，住所为北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 19 层，法定代表人为 徐思伟，注册资本为 1,300,467.048081 万元，经营期限为长期，经营范围为“对 外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。冶金产品及生 产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、销售、仓储、包装；冶金 产品的技术开发、技术服务、技术咨询；冶金类新型材料、特种材料、化工原料 （不含危险化学品）的研发、生产、加工销售；进出口业务；工程招标代理业务； 承包境内外工程；对外咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。根据中钢股份的公司章程， 截至本法律意见书出具之日，中钢集团及其全资子公司中钢资产分别持有中钢股 份 99.38%和 0.62%的股权。

经本所律师查询，中钢股份在“国家企业信用信息公示系统”的登记状态为 “开业”。根据中钢股份提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，中钢股份不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

根据中钢股份的书面确认并经本所律师核查，中钢股份持有的发行人股份不 存在权属争议；中钢股份所持发行人 406,262,246 股股份中的 386,209,111 股处于 质押状态，除此之外，中钢股份持有的发行人股份不存在其他质押、冻结或权利 受到限制的情形。

（三）中钢资产

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嘉源律师事务所

中钢资产现持有北京市工商行政管理局于 2020 年 4 月 10 日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：911100007109306757），根据该营业执照，中钢资产 为有限责任公司（法人独资），住所为北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 31 层 3112 室，法定代表人为宁志和，注册资本为 16,701 万元，经营期限为长期，经营范 围为“企业收购、兼并、重组；资产置换、资产转让；资产托管；出租商业用房； 出租办公用房；从事产权经纪业务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评 估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、 验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；技术咨询；经济 信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）”。根据中钢资产的公司章程，截至本法律意见书出具 之日，中钢集团持有中钢资产 100%的股权。

经本所律师查询，中钢资产在“国家企业信用信息公示系统”的登记状态为 “开业”。根据中钢资产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，中钢资产不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止的情形。

根据中钢资产的书面确认并经本所律师核查，中钢资产持有的发行人股份不 存在权属争议；中钢资产所持发行人 44,016,017 股股份全部处于质押状态，除此 之外，中钢资产持有的发行人股份不存在其他冻结或权利受到限制的情形。 综上，本所认为：

发行人的控股股东为中钢集团，实际控制人为国务院国资委。中钢集团及其 下属子公司中钢股份和中钢资产持有的发行人股份不存在权属争议；除上述股份 质押之外，不存在其他质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

六、 发行人的股本及演变

（一）发行人的设立

中钢国际原名“吉林炭素股份有限公司”（以下简称“吉林炭素”），系经 吉林省经济体制改革委员会吉改股批（1993）72 号文批准，由吉林炭素总厂（现 改制为“吉林炭素集团有限责任公司”）独家发起，以定向募集方式设立的股份 有限公司。1993 年 3 月，吉林炭素总厂将经评估的可形成独立生产体系的生产

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经营性净资产 22,527 万元按 1.5：1 的比例折为 15,018 万股，同时按每股 1.5 元 定向募集内部职工股 3,004.9 万股、社会法人股 1,267 万股，总股本计 19,289.9 万股，设立吉林炭素。

（二）发行人的历次股本变动

1. 1999 年 3 月，首次公开发行人民币普通股

1998 年 11 月 24 日，经中国证监会“证监发字[1998]291 号”文、“证监发字 [1998]292 号”文和“证监发字[1998]293 号”文批准，吉林炭素向社会公众发行人 民币普通股 9,000 万股，发行价格为 6.28 元/股，并自 1999 年 3 月 12 日起在深 交所挂牌交易。本次发行完成后，中钢国际的总股本变更为 28,289.90 万股。

2. 2006 年 5 月，控制权转让

2005 年 12 月 1 日，中钢集团与吉林省国资委、吉林炭素集团有限责任公司 （以下简称“吉炭集团”）签署了《股份转让协议》，吉炭集团以 2.735 元/股向中 国中钢集团公司（现已改制为“中国中钢集团有限公司”，以下简称“中钢集团”） 转让其持有的吉林炭素 15,018 万股国有法人股（占吉林炭素总股本的 53.09%）。 该次上市公司国有法人股转让已于 2005 年 12 月 27 日获得国务院国资委“国资产 权[2005]1578 号”文件的批准。2006 年 5 月 15 日，中国证监会以“证监公司字 [2006]79 号”文件《关于同意豁免中国中钢集团公司要约收购吉林炭素股份有限 公司股票义务的批复》豁免了中钢集团的要约收购义务。2006 年 5 月 17 日，上 述股份转让事宜在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权登 记过户手续，中钢集团成为中钢国际的控股股东、实际控制人。

3. 2006 年 6 月，股权分置改革

经吉林炭素股东大会审议通过，并经吉林省国资委批准，2006 年 6 月吉林 炭素进行了股权分置改革，本次股权分置改革结合吉林炭素资产重组，重组方中 钢集团协助吉林炭素债务重组，实现吉林炭素流通股股东所持股份的每股净资产 增加 1.07 元；同时，流通股股东每持有 10 股流通股可获得吉林炭素非流通股股 东支付的 0.70 股及 3 份认沽权利，非流通股股东按相同比例向全体流通股股东 支付总共 840.343 万股。在股权分置改革方案实施日后第 12 个月的最后 5 个交 易日内，每持有 1 份认沽权利的流通股股东有权以每股 4 元（为《股权分置改革 说明书》公告前 30 个交易日中钢吉炭股票平均收盘价的 120%）的行权价格向中

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钢集团出售 1 股。2006 年 6 月股权分置改革完成后，所有非流通股股东持有的 吉林炭素股份获得上市流通权。

4. 2006 年 7 月，上市公司更名

经吉林炭素 2005 年年度股东大会审议通过，并经吉林省工商行政管理局核 准，吉林炭素于 2006 年 7 月 3 日更名为“中钢集团吉林炭素股份有限公司”（以 下简称“中钢吉炭”）。

5. 2014 年 9 月，上市公司更名

经中钢吉炭 2014 年第一次临时股东大会审议通过，并经吉林市工商行政管 理局核准，中钢吉炭于 2014 年 9 月 28 日更名为“中钢国际工程技术股份有限公 ” 司 。

6. 2015 年 6 月，重大资产重组

根据中钢吉炭 2013 年第一次临时股东大会决议、国务院国资委《关于中钢 集团吉林炭素股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权 [2013]837 号）和中国证监会《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资 产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2014]659 号），中钢吉炭非公开发行 229,696,397 股股份收购中钢设 备 100%股权，非公开发行 129,966,702 股募集配套资金。本次重大资产重组完成 后，中钢吉炭新增注册资本 359,663,099 元，变更后的注册资本为 642,562,099 元。

7. 2017 年 3 月，非公开发行

根据中钢国际 2015 年第三次临时股东大会决议、国务院国资委《关于中钢 国际工程技术股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权 [2015]662 号）和中国证监会《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2016]1972 号），中钢国际向中钢资产等五名发行 对象非公开发行 56,090,146 股股份募集资金 802,649,989.26 元。本次非公开发行 完成后，中钢国际新增注册资本 56,090,146.00 元，变更后的注册资本为 698,652,245.00 元。

1. 2017 年 5 月，资本公积转增股本

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根据中钢国际 2016 年度股东大会决议，中钢国际以 2016 年 12 月 31 日的 总股本 698,652,245 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。本次资本公 积金转增完成后，中钢国际注册资本变更为 1,257,574,041.00 元。

9. 2017 年 6 月，回购注销股份

根据中钢国际 2016 年度股东大会决议，因中钢国际前次重大资产重组注入 资产中钢设备 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未完成承诺 的目标，触发补偿条件，中钢国际将以一元的总价回购中钢资产持有的中钢国际 911,099 股股份并予以注销，本次回购注销完成后，中钢国际注册资本变更为 1,256,662,942.00 元。

综上，本所认为：

1. 发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。

2. 发行人历次股本变动均已履行相关的法律程序并获得了必要的批准或同 意，该等股本变动合法有效。

七、 发行人的业务

• （一） 发行人的经营范围符合有关中国法律法规的规定。

（二） 发行人的主营业务包括以工程总承包为主的工程技术服务业务、以 机电设备及备品备件集成供应为主的国内外贸易业务和以工程设计、咨询为主的 服务业务。发行人的业务收入主要来自其主营业务；发行人主营业务突出。

（三） 发行人及其境内子公司均已取得在境内从事主营业务所必需的资质 及许可，该等资质及许可合法、有效。

（四） 发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。

八、 关联交易及同业竞争

• （一） 发行人与关联方之间报告期内发生的主要关联交易已经依法履行相

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关决策及审批程序，不存在损害发行人及发行人非关联股东利益的情况。

（二） 发行人现行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《关联交易管理办法》对关联交易的表决程序及批准权限等事项作了相 应规定。发行人已采取必要的措施对发行人及其小股东的利益进行了保护，发行 人的公司章程和其他内部规定中已经就关联交易的公允决策程序作出了规定。中 钢集团及中钢股份已做出承诺，将尽量减少和避免与发行人之间的关联交易。

（三） 中钢集团及其下属除发行人外的其他控股企业的主营业务与发行人 的主营业务之间不存在同业竞争；中钢集团已就避免与发行人之间的同业竞争作 出了有效承诺，该承诺有利于对发行人及发行人其他股东利益的保护。

（四） 发行人已对控股股东关于减少和规范关联交易、避免同业竞争的承 诺及措施进行了充分披露，不存在有重大遗漏或隐瞒的情况。

九、 发行人的主要资产

（一） 对外股权投资

截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 17 家境内子公司、11 家分支机构。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人的上述境内子公司及分支机构不存在根据中国法律法规以及各自公司章程 的规定可能导致其终止的情形。

综上，本所认为：

发行人境内子公司、分支机构均系依中国法律合法设立，有效存续。

（二） 土地使用权

截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司合计拥有 13 宗土地使 用权，面积合计 439,922.83 平方米，均已取得权属证书。其中：通过出让方式取 得的土地使用权共 5 宗，面积合计 95,226.96 平方米；通过授权经营方式取得的 土地使用权共 5 宗，面积合计 64,417.04 平方米；通过划拨方式取得的土地使用

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权共 3 宗，面积合计 280,278.83 平方米，该等划拨土地系发行人子公司中钢设备 向重庆钢铁集团铁业有限责任公司（以下简称“重钢铁业”）收购的抵债资产。

1. 3 宗划拨土地的主要情况

重庆钢铁（集团）有限责任公司下属重钢铁业自 2016 年 11 月 21 日起就其 拥有的 3 宗划拨土地使用权、地上房屋、构筑物及相关生产设备等资产（以下简 称“抵债资产”）在重庆联合产权交易所挂牌转让，挂牌价为 26,275.41 万元。

为部分解决重庆钢铁股份有限公司偿还中钢设备《钢股合技 2012-001（技） 重钢股份公司产品结构调整技改工程设计、采购、施工总承包》项下工程款的问 题，减少中钢设备应收账款额度，降低应收账款无法收回的风险，2016 年 12 月 28 日，中钢设备分别与重钢铁业签署《产权交易合同》、与重钢铁业、重庆钢 铁股份有限公司签署《债务抵偿协议》、与重钢铁业签署《产权交易合同及债务 抵偿协议补充协议》，中钢设备向重钢铁业支付 5,000.00 万元转让款，剩余 21,275.41 万元标的资产转让价款，由中钢设备以对重庆钢铁股份有限公司的债 权抵偿。

截至 2018 年 6 月，重钢铁业挂牌的 3 宗划拨土地使用权已过户至中钢设备 名下，中钢设备已取得重庆市江津区国土资源和房屋管理局颁发的 14 项不动产 权证书，具体如下：

序 号	权利 人	座落位 置		土地面积 （㎡）	证载用 途
			类型			不动产权证书编号
1.	中钢 设备	江津区 夏坝镇 江钢街 888号	划拨	278,413.21	工业用 地	渝（2018）江津区不动产权第000600944号、 渝（2018）江津区不动产权第000667642号、 渝（2018）江津区不动产权第000601414号、 渝（2018）江津区不动产权第000601237号、 渝（2018）江津区不动产权第000601329号、 渝（2018）江津区不动产权第000597975号、 渝（2018）江津区不动产权第000601154号、 渝（2018）江津区不动产权第000600606号、 渝（2018）江津区不动产权第000601053号、 渝（2018）江津区不动产权第000599648号、 渝（2018）江津区不动产权第000600862号
2.	中钢 设备	江津区 夏坝镇 余粮村	划拨	406.08	公共设 施用地	渝（2018）江津区不动产权第000519410号
3.	中钢 设备	江津区 夏坝镇 余粮村	划拨	1,459.54	公共设 施用地	渝（2018）江津区不动产权第000526263号、 渝（2018）江津区不动产权第000525950号

根据中钢设备的说明，中钢设备正在办理上述 3 宗划拨土地的出让手续。

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2. 土地使用权抵押情况

根据发行人提供的资料及书面确认，发行人子公司中钢天澄拥有的位于东湖 开发区东一产业区的土地证号为武新国用（2007）第 002 号、面积为 38,278.83 平方米土地使用权，以及位于东湖开发区东一产业区的土地证号为武新国用 （2006）第 070 号、面积为 28,055.33 平方米的土地使用权处于抵押状态。2019 年 7 月 29 日，中钢天澄与汉口银行股份有限公司洪山支行签署《汉口银行最高 额融资协议》（ D0190019006Q-01 ）和《汉口银行最高额房地产抵押合同》 （D0190019006Q），中钢天澄最高额融资额度为 8,570.31 万元，以其持有的部 分办公楼、厂房及土地提供抵押，融资期间为 2019 年 7 月 29 日至 2021 年 3 月 29 日。2019 年 7 月 29 日，中钢天澄与汉口银行股份有限公司洪山支行签署《汉 口银行最高额融资协议》（D0190019006P-01）和《汉口银行最高额房地产抵押 合同》（D0190019006P），中钢天澄最高额融资额度为 3,514.94 万元，以其持 有的部分实验楼、实验附属楼及土地提供抵押，融资期间为 2019 年 7 月 29 日至 2021 年 3 月 29 日。

根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，上述土地使用权的权属 证书合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除上述情形以外，不存在抵押、司 法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。

综上，本所认为：

发行人及其境内子公司合法拥有已经取得权属证书的土地使用权。该等土地 使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷；除已披露情形以外，不存在抵押、司法查封、 冻结或其他权利受到限制的情况。发行人子公司中钢设备拥有的 3 宗划拨土地系 向重钢铁业收购的抵债资产，目前正在办理土地出让手续，不会对中钢设备的生 产经营产生重大不利影响。

（三） 房屋所有权

截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司合计拥有 168 处房产， 面积合计 119,069.240 平方米。其中：

1. 已取得权属证书的房屋

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截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司拥有的已取得权属证书 的房屋共 98 处，建筑面积合计 103,259.00 平方米。

根据发行人提供的资料及书面确认，发行人子公司中钢天澄拥有的位于东湖 新技术开发区光谷一路 225 号中钢集团天澄科技园办公楼的房产证号为鄂 （2016）武汉市东开不动产权第 0040553 号、面积为 11,988.56 平方米的房屋， 位于东湖新技术开发区光谷一路 225 号一期厂房的房产证号为武房权证湖字第 2012001098 号、面积为 9,950.35 平方米的房屋，位于东湖新技术开发区光谷一 路 225 号实验楼的房产证号为武房权证湖字第 2012001146 号、面积为 4,189.78 平方米房屋，以及位于东湖新技术开发区光谷一路 225 号实验附属楼的房产证号 为武房权证湖字第 2012001147 号、面积为 1,421.32 平方米的房屋处于抵押状态。 具体情况请参见本法律意见书“九、发行人的主要资产”之“（二）土地使用权” 中的相关内容。

根据发行人提供的资料及其确认并经本所律师核查，上述房屋不存在产权纠 纷或潜在纠纷；除上述情形以外，不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到 限制的情况。

2. 未取得权属证书的房屋

根据发行人提供的资料及公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见 书出具之日，发行人及其境内子公司拥有的未取得权属证书的房屋共 70 处，建 筑面积合计 15,810.24 平方米。其中：

发行人子公司中钢石家庄院拥有 1 处，建筑面积为 1,395 平方米的无证房屋， 坐落于自有土地（土地证编号：石裕华国用（2014）第 00134 号）上，目前用于 车库和宿舍，因建设时间久远、缺乏相关报建手续，无法办理权属证书，上述未 取得房屋权属证书的房屋面积占发行人及其境内子公司房屋总面积的比例约为 1.17%。

根据中钢石家庄院的说明，中钢石家庄的无证房产不存在产权纠纷，亦不存 在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况；该处房屋面积较小，并非 主要生产经营用房，未取得权属证书不会对中钢石家庄院的生产经营产生重大不 利影响。

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发行人子公司中钢设备拥有的 69 处、面积合计 14,415.24 平方米的无证房产 系中钢设备向重钢铁业收购的抵债资产，该等无证房产均坐落于上述 3 宗划拨土 地上，包括厂房、库房、配电室等，具体情况请参见本法律意见书“九、发行人 的主要资产”之“（二）土地使用权”之“1. 3 宗划拨土地的主要情况”中的相关内 容。

根据中钢设备的说明，该等无证房产因建成年份较早、资料缺失等历史遗留 原因未取得房产所有权证，不会对中钢设备日常经营活动产生重大不利影响；中 钢设备已向重钢铁业支付完毕收购价款，且自重钢铁业收购以来不存在产权纠 纷，中钢设备将继续积极协调当地政府主管部门办理上述资产的办证事宜。

3. 租赁使用的房屋

截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司共租赁使用 18 处房产， 建筑面积合计 24,506.31 平方米。其中，发行人子公司北京国冶锐诚工程技术有 限公司租赁 2 处，面积合计 475 平方米的房屋用于存放资料，子公司的分支机构 中钢集团武汉安全环保研究院有限公司东莞分公司租赁 1 处、面积 904 平方米的 房屋用于办公、中钢集团武汉安全环保研究院有限公司深圳分公司租赁 1 处、面 积 86 平方米的房屋用于办公，该等房屋尚未办理房屋权属证书；子公司中钢设 备有限公司租赁 1 处、面积约 100 平方米的房屋用于员工居住，该等房产的出租 方未提供房屋权属证书。根据发行人下属子公司出具的说明，该等租赁房屋用于 分支机构日常办公、员工居住或存放资料，租赁期间如出现不能续租的情形，其 可以在较短时间内找到替代房屋，因此该等租赁房屋尚未取得权属证书或出租方 未提供权属证书不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

综上，本所认为：

1. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司合法拥有已经取得 权属证书的房屋，该等房屋不存在产权纠纷或潜在纠纷；除中钢天澄拥有的 4 处、面积合计 27,550.01 平方米的房屋存在抵押情况以外，不存在其他抵押、司 法查封、冻结或其他权利受到限制的情况。

2. 发行人子公司中钢石家庄院拥有的 1 处、面积 1,395 平方米的房屋尚未 取得权属证书。该处房屋不存在产权纠纷，亦不存在抵押、司法查封、冻结或其 他权利受到限制的情况。该处房屋面积较小，并非主要生产经营用房，未取得权 属证书不会对中钢石家庄院的生产经营产生重大不利影响，不会构成本次发行的

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实质性法律障碍。发行人子公司中钢设备拥有的 69 处、面积合计 14,415.24 平方 米的房屋尚未取得权属证书，该等无证房产系中钢设备向重钢铁业收购的抵债资 产。该等无证房产因建成年份较早、资料缺失等历史遗留原因未取得房产所有权 证，不会对中钢设备日常经营活动产生重大不利影响；中钢设备已向重钢铁业支 付完毕收购价款，且自重钢铁业收购以来不存在产权纠纷，中钢设备将继续积极 协调当地政府主管部门办理上述资产的办证事宜。

1. 发行人下属公司或其分支机构租赁使用的 5 处房屋尚未取得权属证书或 出租方未提供房屋权属证书，根据发行人下属公司出具的说明，该等租赁房屋用 于日常办公、员工居住或存放资料，租赁期间如出现不能续租的情形，其可以在 较短时间内找到替代房屋，因此等租赁房屋尚未取得权属证书或出租方未提供房 屋权属证书不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。除上述情形外，发行人 及其境内子公司、分支机构租赁使用的其他房屋的出租人均合法拥有其所出租房 屋的所有权，发行人及其境内子公司与出租人签订的租赁合同合法、有效，对合 同双方具有约束力。

（四） 专利权

截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司合计拥有 195 项专利权 且均已取得专利证书，其中，发明 50 项，实用新型 145 项。

根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公 司拥有的专利不存在许可使用的情形。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公司拥有的专 利权不存在权属纠纷，亦不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情 形。

（五） 注册商标

1. 自有商标

截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司合计拥有 10 项注册商 标。根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公 司拥有的商标不存在许可他人使用的情形。

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根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公司拥有的注 册商标不存在权属纠纷，亦不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的 情形。

2. 经许可使用的商标

根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，中钢股份授权许可中钢国际使用25项在中国境内注册的商标和在境外10 个国家和地区注册的商标。

针对上述商标许可，2020年7月，中钢股份已与中钢国际签署《商标使用许 可协议》，中钢股份允许中钢国际无偿使用或授权其全资子公司、控股子公司无 偿使用许可商标，许可方式为非独占许可，许可期限为自协议签署之日起10年。

（六） 软件著作权

截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司合计拥有 21 项软件著 作权且均已取得软件著作权证书。

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其境内子公司拥有的该 等软件著作权不存在权属纠纷，亦不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到 限制的情形。

综上，本所认为：

发行人及其境内子公司合法拥有已取得权属证书的专利、注册商标、软件著 作权等知识产权。该等知识产权权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在质押、司 法查封、冻结或其他权利受到限制的情形。

十、 发行人的重大债权债务

（一） 借款合同

根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司正在履行的借款合同共计 17 份。其中：

中钢设备与北京国源时代煤炭资源优化整合投资中心（有限合伙）的 50,000 万元的借款合同（年化利率 7%，按单利计算利息；逾期未还款部分本息，利率 上浮至年化利率 10%，按单利计算利息）已于 2020 年 1 月 30 日到期，截至本律

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师工作报告出具之日，中钢设备已偿还本金 30,000 万元及相应利息。根据中钢 设备出具的《关于国源时代借款的说明函》，剩余本金 20,000 万元及相应利息 （年化利率 7%，按单利计算利息）将于 2020 年 12 月 31 日之前清偿完毕；中钢 设备将以自有资金或自筹资金偿还剩余借款，截至 2020 年 6 月 30 日，中钢设备 银行存款 1,382,703,762.27 元，中钢设备具有清偿能力；根据与北京国源时代煤 炭资源优化整合投资中心（有限合伙）的沟通情况，对方已同意前述还款安排， 即认可借款合同期限延期至 2020 年 12 月 31 日，维持年利率 7%不变。

（二） 正在履行的债务融资工具

根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其境内子公司不存在正在履行的债务融资工具。

（三） 对外担保合同

根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人及 其境内子公司不存在正在履行的为第三方（指发行人合并报表范围外的主体）提 供对外担保的合同。

（四） 重大经营性合同

根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师适当核查，截至2020年6月 30日，公司及其境内子公司正在履行的重大销售合同及其配套的重大采购合同[1] 共计32份。

（五） 侵权之债

根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行 人及其境内子公司近三年未因环境保护、知识产权、产品质量及人身权等原因而 产生对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。

（六） 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况

报告期内发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况请参见律师 工作报告“八、关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”中的相关内容。

（七） 金额较大的其他应收、应付款项

1 根据公司业务模式特点以及公司业务规模，重大销售合同为项目总金额超过 10 亿元的项目合同。

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根据发行人《2020年半年度报告》，截至2020年6月30日，发行人的其他应 收款为392,541,189.81元，其他应付款为94,309,831.81元。

根据发行人的书面确认，其他应收款中的119,683,350.00元为华融金融租赁 股份有限公司风险金，81,329,576.22元为尚待收取的中钢国际建设发展有限公司 的67%股权的股权转让价款[2] ，57,668,322.48元为向中钢物业管理有限公司预付房 租，除此之外的金额较大的其他应收款均为正常业务发生的保证金及押金等；其 他应付款中，除往来款外，发行人金额较大的其他应付款为正常业务发生的保证 金、质保金及押金。

综上，本所认为：

1. 发行人及其境内子公司正在履行的适用中国法律的上述借款合同、经 营性业务合同内容合法、有效，其履行无重大法律障碍。

2. 发行人及其境内子公司近三年未因环境保护、知识产权、产品质量及 人身权等原因而产生对公司生产经营构成重大不利影响的侵权之债。

3. 截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款 均系生产经营活动发生，不会对本次发行构成重大不利影响。

十一、 发行人近三年重大资产变化及收购兼并

（一） 发行人近三年未发生过合并、分立的情形；发行人近三年增资、减 资的具体情况请参见律师工作报告“六、发行人的股本及演变”中的相关内容。

（二） 发行人近三年的重大资产出售或收购符合当时法律、法规和规范性 文件的规定，已履行必要的法律手续。

（三） 根据发行人提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日， 发行人未有重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等安排。

2截至本法律意见书出具之日，已全部收回。

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十二、 公司章程的制定和修改

（一） 发行人现行《公司章程》的内容符合中国法律、法规的规定，合法 有效。

（二） 发行人近三年公司章程的修改已履行适当的法定程序。

十三、 发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作

（一） 发行人具有健全的组织机构。

（二） 发行人已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》，该等议事规则符合中国法律法规的规定。

（三） 发行人近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及 签署合法、真实、有效。

（四） 发行人近三年股东大会和董事会的重大决策和授权事项合法、有效。

十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一） 发行人现任董事和监事均系依法选举产生。发行人的高级管理人员 均系公司董事会依法聘任。发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公 司法》等中国法律法规以及现行《公司章程》的规定。

（二） 发行人近三年董事、监事、高级管理人员发生的变化符合有关中国 法律法规的规定，履行了必要的法律程序。

（三） 发行人董事会成员中包含独立董事，其人数符合法律、法规的要求。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司独立董事的任职资格符合有关中 国法律法规的规定，公司独立董事的职权范围不违反有关中国法律法规的规定。

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十五、 发行人的税务

（一） 发行人及其境内子公司均已依法办理了税务登记。

（二） 发行人及其境内子公司所执行的税种、税率及税收优惠符合国家有 关法律、法规之规定。

（三） 发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反税收法律、法规而受 到重大行政处罚的情形。

十六、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准

（一） 发行人及其境内子公司近三年存在因违反环境保护方面的法律、法 规而受到行政处罚的情形，主管部门已确认该等违法行为不属于重大违法行为， 因此该等违法行为不构成本次发行的实质性法律障碍。

（二） 发行人及其境内子公司近三年存在因违反安全生产方面的法律、法 规而受到行政处罚的情形，主管部门已确认该等违法行为不属于重大违法行为， 该等处罚不属于重大行政处罚，因此该等违法行为不构成本次发行的实质性法律 障碍。

（三） 发行人及其境内子公司近三年未发生因违反产品质量和技术监督方 面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、 本次发行的募集资金运用

（一） 发行人前次非公开发行A股股票募集资金截至2016年末已全部使用 完毕，不存在募集资金变更事项，并于2018年10月23日办理了前次募集资金专用 账户的注销手续。

（二） 发行人本次募集资金运用符合国家产业政策；本次募集资金投资项 目不涉及发行人办理项目所需的立项备案、用地手续、环境影响评价批复。

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十八、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司尚未了结的诉 讼、仲裁案件均因正常经营活动发生，不会对发行人的生产经营产生重大不利影 响，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（二） 发行人及其境内子公司报告期内受到行政处罚的违法行为均不属于 重大违法行为，该等处罚不属于重大行政处罚，因此该等违法行为不构成本次发 行的实质性法律障碍。

（三） 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东中钢集团不存在尚未 了结的或可预见的对发行人本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件，亦 不存在重大行政处罚。

（四） 截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事长陆鹏程、总经理王 建不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在重大行政处罚。

十九、 结论意见

综上，本所认为：

1. 发行人为有效存续的境内上市股份有限公司；本次发行已经履行了合法 的内部批准和授权手续；本次发行符合《证券法》、《发行管理办法》等有关中 国法律法规规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。

2. 本次发行尚待获得中国证监会的核准。

（以下无正文）

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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中钢国际工程技术股份有限公 司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭 斌 经办律师：冯亚星 黄宇聪 年 月 日

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