Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 3, 2021

证券代码：000928.SZ 证券简称：中钢国际

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中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案 （二次修订稿）

二〇二〇年十二月

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公司声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

二、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行 负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相 反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关 事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券 相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

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1

目 录

公司声明 ........................................................................................................................... 1 目录 ................................................................................................................................... 2 重要内容提示 ................................................................................................................... 3 释义 ................................................................................................................................... 4 一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明 ... 5 二、本次发行概况 ................................................................................................................ 5 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ...................................................................... 13 四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金运用计划 ........................................ 28 五、利润分配情况 .............................................................................................................. 29 六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ............................... 34

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2

重要内容提示

1. 本次公开发行证券方式：公开发行可转换公司债券。

2. 本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 96,000.00 万元（含

96,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金 金额
1	内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年 产120 万吨镍铁合金EPC总承包项目	204,577.47	83,400.00
2	补充流动资金	12,600.00	12,600.00
合计		217,177.47	96,000.00

1. 关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实

行优先配售，具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会在发行前根据具体情 况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

1. 本次公开发行证券发行方式及发行对象：本次可转换公司债券的具体发行方

式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司 债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然 人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者 除外）。

1. 本次公开发行证券向原股东配售的安排：本次发行的可转换公司债券给予公

司原 A 股股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量提请公 司股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债 券的发行公告中予以披露。

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释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、上市公 司、中钢国际	指	中钢国际工程技术股份有限公司
中钢设备	指	中钢设备有限公司，系中钢国际之全资子公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司章程》	指	《中钢国际工程技术股份有限公司公司章程》
股东大会	指	中钢国际工程技术股份有限公司股东大会
董事会	指	中钢国际工程技术股份有限公司董事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
A股	指	在境内上市的人民币普通股，即获准在上海证券交易所或深圳证券交 易所上市的以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通 股
本次发行、本次 可转换公司债券	指	本次公开发行可转换公司债券
本预案	指	《中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（二 次修订稿）》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三 年及一期	指	2017年、2018年、2019年和2020年1-6月

注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不 符，均为四舍五入所致。

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一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证 券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司公开发行可转 换债券的相关资格、条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况逐项自查核对后， 公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公 司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换 公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 96,000.00 万元（含 96,000.00 万 元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

本次发行并转股后，公司控股股东中国中钢集团有限公司及其一致行动人持股 比例不低于国务院国有资产监督管理委员会规定的合理持股比例。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水 平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。

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（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支 付最后一年利息。

1. 年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可 转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2. 付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次 可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交 易日起至可转换公司债券到期日止。

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（八）转股价格的确定及其调整

1. 初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计 算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授 权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转 股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总 额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该 日公司 A 股股票交易总量。

2. 转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因 本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况， 公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调 整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或 配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告

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中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为 本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该 持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内 容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1. 修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交 易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的 每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价计算。

2. 修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露 媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需） 等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。

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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请 应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换 公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价 格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持 有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深 圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易 日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1. 到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转 换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市 场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2. 有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次 发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

• i：指可转换公司债券当年票面利率；

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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调 整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1. 有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续 三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公 司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增 发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向 下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新 计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个 计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回 售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售 权。

2. 附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的 承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或 被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值 加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，

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当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券 持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不 实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益， 在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债 券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构 （主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定 的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东优先配售的具体比 例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公 司债券的发行公告中予以披露。

公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售部分的具体发行方式由 公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持 有人会议：

1. 拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

2. 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

3. 公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资 除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

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1. 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

2. 修订可转换公司债券持有人会议规则；

3. 根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转换公司债券上市交易的证券交

易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1. 公司董事会；

1. 单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持

有人；

1. 债券受托管理人；

2. 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途及实施方式

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 96,000.00 万元（含 96,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金 金额
1	内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年 产120 万吨镍铁合金EPC总承包项目	204,577.47	83,400.00
2	补充流动资金	12,600.00	12,600.00
合计		217,177.47	96,000.00

自审议本次发行可转换公司债券的董事会决议公告日起至本次募集资金到位之 前，公司可以根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后 予以置换。在本次募集资金到位之后，若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募 集资金金额，不足部分由公司以自有资金解决。

上述内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产 120 万吨镍铁合金 EPC 总 承包项目的实施主体为公司全资子公司中钢设备。本次募集资金到位后，公司将采 用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将募集资金投入到中钢设备。

（十八）募集资金管理及存放账户

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公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金 将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司 董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（十九）担保事项

本次公开发行可转换公司债券不提供担保。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大 会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司 2017 年、2018 年的财务报告已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并分别出具了中天运﹝2018﹞审字第 90348 号、中天运﹝2019﹞审字第 90297 号标准无保留意见审计报告；公司 2019 年的财务报告已经大华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字﹝2020﹞003683 号标准无保留意见审计 报告。2020 年 1-6 月财务报表未经审计。

如无特殊说明，本章节财务数据均已经追溯调整，其中 2018 年经追溯调整后 的财务数据来源于 2019 年度审计报告，2017 年经追溯调整后的财务数据未经审计。

（一）最近三年一期财务报表

1. 合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2020-06-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动资产：
货币资金	322,909.03	398,455.68	305,913.40	157,914.47
交易性金融资产	37,609.34	46,696.16	-	-
应收票据	4,407.15	14,082.11	235,518.34	216,975.70
应收账款	609,084.47	614,499.31	407,463.77	440,409.47
应收款项融资	78,609.34	93,557.68	-	-
预付款项	218,146.41	182,985.41	208,218.74	133,976.15

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项目	2020-06-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
其他应收款	39,254.12	30,700.30	29,059.66	39,162.84
其中：应收利息	153.21	119.43	81.82	61.17
应收股利	1,545.47	4,375.00	183.77	875
存货	212,578.58	160,603.15	146,891.34	141,834.59
持有待售资产	22,688.09	-	-	-
一年内到期的非流动资产		225	-	-
其他流动资产	11,041.55	10,306.55	17,975.50	18,067.55
流动资产合计	1,556,328.08	1,552,111.35	1,351,040.75	1,148,340.77
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	51,812.71	73,437.32
长期应收款	5,505.32	5,505.32	5,730.32	11,481.48
长期股权投资	15,098.47	33,176.01	33,424.57	29,545.84
其他权益工具投资	2,080.19	2,080.19	-	-
其他非流动金融资产	106,260.95	103,096.34	-	-
投资性房地产	44,486.65	44,568.85	49,821.95	53,072.84
固定资产	21,431.78	22,809.15	26,417.25	27,826.77
无形资产	24,277.90	24,750.80	27,764.45	28,077.29
商誉		-	-	3,040.00
长期待摊费用	102.42	138.56	471.98	474.63
递延所得税资产	46,983.95	44,407.44	38,154.34	40,131.81
非流动资产合计	266,227.61	280,532.67	233,597.58	267,087.99
资产总计	1,822,555.70	1,832,644.02	1,584,638.33	1,415,428.75
流动负债：
短期借款	146,803.00	108,739.60	52,332.80	29,928.50
应付票据	324,761.44	310,007.25	213,239.16	217,203.30
应付账款	483,763.14	448,811.47	406,668.18	462,556.80
预收款项	-	333,519.03	350,101.52	127,374.75
合同负债	243,669.60	-	-	-
应付职工薪酬	4,411.51	4,001.47	5,197.08	6,279.71
应交税费	10,441.35	11,834.83	11,087.09	12,637.09
其他应付款	9,430.98	9,810.50	32,615.37	30,628.41
其中：应付利息	1,218.01	272.58	97.65	42.97
应付股利	40.04	0.27	0.27	3,988.51

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项目	2020-06-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
一年内到期的非流动负债	2,264.84	2,880.31	3,573.03	2,720.51
其他流动负债	39,875.11	50,185.93	181.83	64.01
流动负债合计	1,265,420.96	1,279,790.39	1,074,996.06	889,393.09
非流动负债：
长期借款	7,515.00	7,515.00	7,515.00	7,515.00
长期应付款	7,739.07	7,895.30	6,772.07	3,121.80
长期应付职工薪酬	5,404.42	5,598.12	5,845.00	5,503.00
预计负债	26.38	26.38	597.55	97.69
递延收益	3,018.09	3,341.82	3,191.70	4,057.11
递延所得税负债	6,742.85	6,742.85	6,191.13	5,962.81
非流动负债合计	30,445.81	31,119.48	30,112.45	26,257.40
负债合计	1,295,866.78	1,310,909.87	1,105,108.50	915,650.49
所有者权益：
股本	125,666.29	125,666.29	125,666.29	125,666.29
资本公积	177,210.11	177,210.11	176,550.87	210,210.92
其他综合收益	-3,315.19	-2,472.70	-16,186.47	-3,152.40
专项储备	129.54	129.54	129.54	129.99
盈余公积	15,107.87	15,107.87	13,285.57	11,719.41
未分配利润	205,328.67	199,695.95	175,432.60	148,961.04
归属于母公司所有者权益合计	520,127.29	515,337.06	474,878.41	493,535.25
少数股东权益	6,561.63	6,397.09	4,651.42	6,243.01
所有者权益合计	526,688.92	521,734.15	479,529.83	499,778.26
负债和所有者权益总计	1,822,555.70	1,832,644.02	1,584,638.33	1,415,428.75

2. 合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	602,002.54	1,341,407.60	836,682.62	804,611.82
其中：营业收入	602,002.54	1,341,407.60	836,682.62	804,611.82
二、营业总成本	572,837.33	1,256,035.82	798,081.31	727,409.08
其中：营业成本	540,061.69	1,172,770.02	738,336.80	696,146.90
税金及附加	794.35	1,587.49	1,619.25	2,133.72
销售费用	559.95	3,329.79	1,854.91	2,111.77

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15

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
管理费用	19,319.29	60,830.27	55,223.93	56,047.95
研发费用	6,784.93	5,516.87	2,765.88	1,872.70
财务费用	5,317.13	12,001.39	-1,719.45	-30,903.96
其中：利息费用	5,872.57	12,764.69	6,023.42	7,183.48
利息收入	2,875.84	5,667.26	11,134.85	43,075.02
加：其他收益	1,515.82	2,449.88	1,556.26	1,915.10
投资收益（损失以 “－”号填列）	4,651.42	5,025.32	4,146.87	4,695.92
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	604.76	4,873.91	3,766.78	4,442.67
公允价值变动收益（损 失以“－”号填列）	-5,922.21	-1,612.08	-2,674.51	2,036.85
信用减值损失（损失以 “-”号填列）	-1,151.51	-26,497.43	-	-
资产减值损失（损失以 “-”号填列）	-3.29	-594.96	18,947.51	-744.32
资产处置收益（损失以 “-”号填列）	72.58	286.42	303.47	-
三、营业利润（亏损以“－”号 填列）	28,328.01	64,428.93	60,880.91	85,106.29
加：营业外收入	208.36	3,774.41	2,786.24	2,766.31
减：营业外支出	608.31	30.24	1,860.28	27,679.93
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	27,928.05	68,173.10	61,806.87	60,192.68
减：所得税费用	5,751.86	14,395.51	20,151.36	14,254.52
五、净利润（净亏损以“－”号 填列）	22,176.19	53,777.59	41,655.51	45,938.16
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列）	22,176.19	53,777.59	41,655.51	46,053.68
2.终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列）	-	-	-	-115.52
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利 润	21,969.34	53,470.67	43,117.68	45,352.20
2.少数股东损益	206.85	306.92	-1,462.17	585.96
六、其他综合收益的税后净额	-845.03	1,770.18	-13,034.15	-247.95
归属母公司所有者的其他综合 收益的税后净额	-842.49	1,692.35	-13,034.06	-248
（一）不能重分类进损益的 其他综合收益	-	-4.59	-485	326
1.重新计量设定受益计	-	-4.59	-485	326

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16

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
划变动额
（二）将重分类进损益的其 他综合收益	-842.49	1,696.94	-12,549.06	-574
1.可供出售金融资产公 允价值变动损益	-	-	-12,305.07	-
2.外币财务报表折算差 额	-842.49	407.47	-243.99	-574
3.其他	-	1,289.47	-	-
归属于少数股东的其他综合收 益的税后净额	-2.54	77.83	-0.09	0.05
七、综合收益总额	21,331.16	55,547.77	28,621.36	45,690.21
归属于母公司所有者的综合 收益总额	21,126.85	55,163.02	30,083.62	45,104.20
归属于少数股东的综合收益 总额	204.31	384.75	-1,462.26	586.01

3. 合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	438,620.75	854,569.49	936,021.01	901,117.04
收到的税费返还	6,065.04	13,894.08	17,711.41	21,195.10
收到其他与经营活动有关的 现金	85,489.02	65,948.81	29,296.35	30,658.09
经营活动现金流入小计	530,174.81	934,412.38	983,028.77	952,970.23
购买商品、接受劳务支付的 现金	453,623.96	707,072.12	693,802.46	729,553.36
支付给职工以及为职工支付 的现金	25,740.58	60,289.40	54,189.86	50,410.56
支付的各项税费	12,059.60	28,243.82	24,321.11	43,516.55
支付其他与经营活动有关的 现金	95,349.14	61,556.34	87,607.21	47,714.09
经营活动现金流出小计	586,773.28	857,161.67	859,920.63	871,194.56
经营活动产生的现金流量净额	-56,598.47	77,250.71	123,108.13	81,775.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	348.63	14,500.00	5,500.00
取得投资收益收到的现金	141.43	1,577.80	1,071.32	1,067.41
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额	-	4,634.76	164.47	21.6
处置子公司及其他营业单位	-	13,321.94	-	-

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17

项目	2020 年1-6 月	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
收到的现金净额
投资活动现金流入小计	141.43		19,883.13	15,735.79	6,589.01
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	326.76		2,689.75	2,225.37	7,778.99
投资支付的现金	-		128,433.26	7,729.48	8,501.60
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额	-		-	-	18,955.87
支付其他与投资活动有关的 现金	10,218.76		-	-	-
投资活动现金流出小计	10,545.52		131,123.00	9,954.85	35,236.46
投资活动产生的现金流量净额	-10,404.09		-111,239.87	5,780.94	-28,647.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-		1,644.62	-	4,911.13
取得借款收到的现金	82,205.00		183,779.60	54,033.45	50,537.89
收到其他与筹资活动有关的 现金	-		4,542.89	7,955.15	27,507.64
筹资活动现金流入小计	82,205.00		189,967.11	61,988.60	82,956.66
偿还债务支付的现金	69,141.60		76,260.15	34,491.58	94,237.77
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	20,937.44		27,308.71	17,569.84	6,782.67
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润	7,417.00		61.00	128.64	52.38
支付其他与筹资活动有关的 现金	1,535.45		3,789.39	34,645.01	10,908.52
筹资活动现金流出小计	91,614.49		107,358.25	86,706.43	111,928.97
筹资活动产生的现金流量净额	-9,409.49		82,608.85	-24,717.83	-28,972.31
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-569.56		-1,232.18	441.94	-483.03
五、现金及现金等价物净增加额	-76,981.61		47,387.51	104,613.18	23,672.89
加：期初现金及现金等价物 余额	253,002.24		205,614.73	101,001.55	77,328.66
六、期末现金及现金等价物余额	176,020.63		253,002.24	205,614.73	101,001.55
4.母公司资产负债表 单位：万元
项目		2020-06-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流动资产：
货币资金		458.35	595.98	9,938.58	3,504.24
其他应收款		5,072.73	21,572.73	64,118.53	59,871.13

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18

项目	2020-06-30	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
其中：应收股利	1,500.00	18,000.00	14,000.00	18,000.00
其他流动资产	11.73	0.09	26.32	6,119.03
流动资产合计	5,542.81	22,168.80	74,083.42	69,494.39
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	4,000.00
长期股权投资	412,120.31	412,120.31	356,970.31	356,970.31
固定资产	15.11	17.47	25.55	33.63
非流动资产合计	412,135.42	412,137.78	356,995.86	361,003.93
资产总计	417,678.23	434,306.58	431,079.28	430,498.32
流动负债：
应付职工薪酬	0.34	-	-	-
应交税费	0.71	72.93	0.65	1.35
其他应付款	71.52	58.52	46.52	46.52
流动负债合计	72.57	131.46	47.17	47.87
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	72.57	131.46	47.17	47.87
所有者权益：
股本	125,666.29	125,666.29	125,666.29	125,666.29
资本公积	275,253.32	275,253.32	275,253.32	275,253.32
专项储备	129.08	129.08	129.08	129.08
盈余公积	15,107.87	15,107.87	13,285.57	11,719.41
未分配利润	1,449.10	18,018.56	16,697.85	17,682.35
所有者权益合计	417,605.66	434,175.12	431,032.11	430,450.45
负债和所有者权益总计	417,678.23	434,306.58	431,079.28	430,498.32

5. 母公司利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业收入	-	-	-	-
减：税金及附加	0.18	5.38	0.21	1.04
管理费用	241.33	1,748.26	601.94	611.88
财务费用	-2.14	-2,045.85	-2,072.34	-1,152.44

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19

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
其中：利息收入	2.37	2,046.62	2,072.63	1,168.67
加：其他收益	6.55	2.28	0.24	-
投资收益（损失以“－”号 填列）	-	18,000.00	14,191.19	18,253.25
二、营业利润（亏损以“－”号填 列）	-232.82	18,294.49	15,661.62	18,792.77
加：营业外收入	0.00	-	-	432.3
三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）	-232.82	18,294.49	15,661.62	19,225.08
减：所得税费用	0.03	71.52	-	-
四、净利润（净亏损以“－”号填 列）	-232.85	18,222.97	15,661.62	19,225.08
持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列）	-232.85	18,222.97	15,661.62	19,225.08
五、综合收益总额	-232.85	18,222.97	15,661.62	19,225.08

6. 母公司现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金	65.56	2,024.92	255.5	8,161.44
经营活动现金流入小计	65.56	2,024.92	255.5	8,161.44
支付给职工以及为职工支付的现 金	41.90	90.92	88.96	111.3
支付的各项税费	71.73	5.79	0.21	39.59
支付其他与经营活动有关的现金	252.95	10,040.85	6,852.64	40,221.93
经营活动现金流出小计	366.58	10,137.56	6,941.80	40,372.82
经营活动产生的现金流量净额	-301.01	-8,112.64	-6,686.31	-32,211.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	14,500.00	5,500.00
取得投资收益收到的现金	16,500.00	14,000.00	18,191.19	121,253.25
投资活动现金流入小计	16,500.00	14,000.00	32,691.19	126,753.25
投资支付的现金	-	150	4,500.00	88,000.00
投资活动现金流出小计	-	150	4,500.00	88,000.00
投资活动产生的现金流量净额	16,500.00	13,850.00	28,191.19	38,753.25
三、筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	15.69	7.64

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20

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
筹资活动现金流入小计	-	-	15.69	7.64
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	16,336.62	15,079.96	15,079.96	3,490.73
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	6.28	10
筹资活动现金流出小计	16,336.62	15,079.96	15,086.23	3,500.73
筹资活动产生的现金流量净额	-16,336.62	-15,079.96	-15,070.54	-3,493.09
四、现金及现金等价物净增加额	-137.63	-9,342.60	6,434.34	3,048.78
加：期初现金及现金等价物余额	595.98	9,938.58	3,504.24	455.46
五、期末现金及现金等价物余额	458.35	595.98	9,938.58	3,504.24

（二）合并报表范围变化情况

报告期内，公司合并报表范围变动情况如下：

1. 2020 年 1-6 月合并报表范围的变动

2020 年 1-6 月，公司合并报表范围减少中钢国际建设发展有限公司，具体变化 如下：

序号	公司名称	变化 情况	变化原因	持股比例/ 剩余持股比例 （%）	注册资本 （万元）
1	中钢国际建设发展有限公司	减少	出售	33.00	10,000.00

2. 2019 年合并报表范围的变动

2019 年，公司合并报表范围新增中钢设备（香港）有限公司；减少重庆城康实 业有限公司，具体变化如下：

序号	公司名称	变化 情况	变化原因	持股比例/ 剩余持股比例 （%）	注册资本 （万元）
1	重庆城康实业有限公司	减少	出售	0.00	3,000.00
2	中钢设备（香港）有限公司	新增	设立	100.00	150.00

3. 2018 年合并报表范围的变动

2018 年，公司合并报表范围新增中钢集团武汉安全环保研究院有限公司，具体 变化如下：

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21

序号	公司名称	变化 情况	变化原因	持股比例/ 剩余持股比例 （%）	注册资本 （万元）
1	中钢集团武汉安全环保研究院有限 公司	新增	收购	100.00	10,341.00

4. 2017 年合并报表范围的变动

2017 年，公司合并报表范围新增中钢设备（玻利维亚）有限公司、重庆城康实 业有限公司、湖南中钢设备市政工程有限公司和中钢印度有限公司；减少中钢设备 （加拿大）有限公司，具体变化如下：

序 号	公司名称	变化 情况	变化原因	持股比例/ 剩余持股比例 （%）	注册资本 （万元）
1	中钢设备（玻利维亚）有限公司	新增	设立	100.00	345.32
2	中钢设备（加拿大）有限公司	减少	注销	0.00	-
3	重庆城康实业有限公司	新增	收购	100.00	3,000.00
4	湖南中钢设备市政工程有限公司	新增	收购	100.00	10,000.00
5	中钢印度有限公司	新增	收购	99.00	500万美元

（三）公司的主要财务指标

1. 最近三年一期主要财务指标

项目	2020 年1-6 月/ 2020-06-30	2019 年度/ 2019-12-31	2018 年度/ 2018-12-31	2017 年度/ 2017-12-31
资产负债率（合并）	71.10%	71.53%	69.74%	64.69%
资产负债率（母公司）	0.02%	0.03%	0.01%	0.01%
流动比率（倍）	1.23	1.21	1.26	1.29
速动比率（倍）	1.06	1.09	1.12	1.13
利息保障倍数	5.76	6.34	11.26	9.38
应收账款周转率（次/ 年）	1.68	2.23	1.63	1.19
存货周转率（次/年）	5.78	7.60	5.08	4.69
每股经营活动现金流量 净额（元/股）	-0.45	0.61	0.98	0.65
每股现金流量净额 （元）	-0.61	0.38	0.83	0.19
每股净资产（元）	4.19	4.15	3.82	3.98

注：若非特殊注明，上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下： 资产负债率=总负债/总资产

流动比率=流动资产/流动负债

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22

速动比率=速动资产/流动负债，（速动资产=流动资产-存货） 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2020 年 1-6 月营业收入已经年化处理 存货周转率=营业成本/存货平均余额，2020 年 1-6 月营业成本已经年化处理 每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 每股净现金流量净额=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本 每股净资产=期末净资产/期末总股本

2. 最近三年扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告 ﹝2010﹞2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益》（中国证券监督管理委员会公告﹝2008﹞43 号）要求计算的净资产收益率和每 股收益如下：

2019 年度
报告期利润	加权平均净资产 收益率	每股收益
		基本每股收益 （元/股）	稀释每股收益 （元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	10.85%	0.43	0.43
扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	10.07%	0.39	0.39
2018 年度
报告期利润	加权平均净资产 收益率	每股收益
		基本每股收益 （元/股）	稀释每股收益 （元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	8.62%	0.34	0.34
扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	7.96%	0.30	0.30
2017 年度
报告期利润	加权平均净资产 收益率	每股收益
		基本每股收益 （元/股）	稀释每股收益 （元/股）
归属于公司普通股股东的净利润	9.58%	0.36	0.36
扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	6.96%	0.25	0.25

（四）管理层讨论与分析

1. 资产分析

报告期各期末，公司的资产结构如下所示：

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23

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2020-06-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	1,556,328.08	85.39%	1,552,111.35	84.69%	1,351,040.75	85.26%	1,148,340.77	81.13%
非流动资产	266,227.61	14.61%	280,532.67	15.31%	233,597.58	14.74%	267,087.99	18.87%
资产总计	1,822,555.70	100%	1,832,644.02	100%	1,584,638.33	100%	1,415,428.75	100%

报告期各期末，公司资产主要由流动资产构成，各期末流动资产占比均在 81% 以上。

报告期各期末，公司的流动资产情况如下所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2020-06-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	322,909.03	20.75%	398,455.68	25.67%	305,913.40	22.64%	157,914.47	13.75%
交易性金融资 产	37,609.34	2.42%	46,696.16	3.01%	-	-	-	-
应收票据	4,407.15	0.28%	14,082.11	0.91%	235,518.34	17.43%	216,975.70	18.89%
应收账款	609,084.47	39.14%	614,499.31	39.59%	407,463.77	30.16%	440,409.47	38.35%
应收款项融资	78,609.34	5.05%	93,557.68	6.03%	-	-	-	-
预付账款	218,146.41	14.02%	182,985.41	11.79%	208,218.74	15.41%	133,976.15	11.67%
其他应收款	39,254.12	2.52%	30,700.30	1.98%	29,059.66	2.15%	39,162.84	3.41%
存货	212,578.58	13.66%	160,603.15	10.35%	146,891.34	10.87%	141,834.59	12.35%
持有待售资产	22,688.09	1.46%	-	-	-	-	-	-
一年内到期的 非流动资产	-	-	225.00	0.01%	-	-	-	-
其他流动资产	11,041.55	0.71%	10,306.55	0.66%	17,975.50	1.33%	18,067.55	1.57%
流动资产合计	1,556,328.08	100%	1,552,111.35	100%	1,351,040.75	100%	1,148,340.77	100%

报告期各期末，公司流动资产分别为 1,148,340.77 万元、1,351,040.75 万元、

1,552,111.35 万元和 1,556,328.08 万元，流动资产金额稳步增长，公司流动资产主要 为货币资金、应收账款、应收票据、预付账款及存货。2020 年 6 月末公司增加 22,688.09 万元持有待售资产，系由于北京东土科技股份有限公司拟以发行股份和支 付现金方式向中钢设备购买其持有的北京佰能电气技术有限公司（以下简称“佰能 电气”）27.78%股权，预计于一年内完成，公司将佰能电气的长期股权投资账面价 值划分至持有待售资产。

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24

报告期各期末，公司的非流动资产情况如下所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2020-06-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
可供出售金融资产	-	-	-	-	51,812.71	22.18%	73,437.32	27.50%
长期应收款	5,505.32	2.07%	5,505.32	1.96%	5,730.32	2.45%	11,481.48	4.30%
长期股权投资	15,098.47	5.67%	33,176.01	11.83%	33,424.57	14.31%	29,545.84	11.06%
其他权益工具投资	2,080.19	0.78%	2,080.19	0.74%	-	-	-	-
其他非流动金融资 产	106,260.95	39.91%	103,096.34	36.75%	-	-	-	-
投资性房地产	44,486.65	16.71%	44,568.85	15.89%	49,821.95	21.33%	53,072.84	19.87%
固定资产	21,431.78	8.05%	22,809.15	8.13%	26,417.25	11.31%	27,826.77	10.42%
无形资产	24,277.90	9.12%	24,750.80	8.82%	27,764.45	11.89%	28,077.29	10.51%
商誉	-	-	-	-	-	-	3,040.00	1.14%
长期待摊费用	102.42	0.04%	138.56	0.05%	471.98	0.20%	474.63	0.18%
递延所得税资产	46,983.95	17.65%	44,407.44	15.83%	38,154.34	16.33%	40,131.81	15.03%
非流动资产合计	266,227.61	100.00%	280,532.67	100%	233,597.58	100%	267,087.99	100%

报告期各期末，公司非流动资产分别为 267,087.99 万元、233,597.58 万元、

280,532.67 万元和 266,227.61 万元，主要为其他非流动金融资产、投资性房地产、 递延所得税资产及长期股权投资，2017 年至 2019 年总体保持稳定增长，2019 年末， 公司新增其他非流动金融资产 103,096.34 万元，系公司认购浙江制造基金合伙企业 （有限合伙）份额所致。2020 年 6 月末非流动资产金额较 2019 年底减少 14,305.06 万元，系公司将佰能电气的长期股权投资账面价值划分至持有待售资产所致。

2. 负债分析

报告期各期末，公司的负债结构如下所示：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
2020-06-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1,265,420.96	97.65%	1,279,790.39	97.63%	1,074,996.06	97.28%	889,393.09	97.13%
30,445.81	2.35%	31,119.48	2.37%	30,112.45	2.72%	26,257.40	2.87%
1,295,866.78	100%	1,310,909.87	100%	1,105,108.50	100%	915,650.49	100%

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25

报告期各期末，公司主要的负债为流动负债，占负债总额的比重分别为 97.13%、 97.28%、97.63%和 97.65%，占比较为稳定。

报告期各期末，公司的流动负债情况如下所示：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020-06-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	146,803.00	11.60%	108,739.60	8.50%	52,332.80	4.87%	29,928.50	3.37%
应付票据	324,761.44	25.66%	310,007.25	24.22%	213,239.16	19.84%	217,203.30	24.42%
应付账款	483,763.14	38.23%	448,811.47	35.07%	406,668.18	37.83%	462,556.80	52.01%
预收款项	-	-	333,519.03	26.06%	350,101.52	32.57%	127,374.75	14.32%
合同负责	243,669.60	19.26%
应付职工薪酬	4,411.51	0.35%	4,001.47	0.31%	5,197.08	0.48%	6,279.71	0.71%
应交税费	10,441.35	0.83%	11,834.83	0.92%	11,087.09	1.03%	12,637.09	1.42%
其他应付款	9,430.98	0.75%	9,810.50	0.77%	32,615.37	3.03%	30,628.41	3.44%
一年内到期的 非流动负债	2,264.84	0.18%	2,880.31	0.23%	3,573.03	0.33%	2,720.51	0.31%
其他流动负债	39,875.11	3.15%	50,185.93	3.92%	181.83	0.02%	64.01	0.01%
流动负债合计	1,265,420.96	100%	1,279,790.39	100%	1,074,996.06	100%	889,393.09	100%

报告期各期末，公司流动负债分别为 889,393.09 万元、1,074,996.06 万元、 1,279,790.39 万元和 1,265,420.96 万元，主要为应付账款、预收款项、合同负债、应 付票据及短期借款。

报告期各期末，公司的非流动负债情况如下所示：

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020-06-30		2019-12-31		2018-12-31		2017-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期借款	7,515.00	24.68%	7,515.00	24.15%	7,515.00	24.96%	7,515.00	28.62%
长期应付款	7,739.07	25.42%	7,895.30	25.37%	6,772.07	22.49%	3,121.80	11.89%
长期应付职工薪 酬	5,404.42	17.75%	5,598.12	17.99%	5,845.00	19.41%	5,503.00	20.96%
预计负债	26.38	0.09%	26.38	0.08%	597.55	1.98%	97.69	0.37%
递延收益	3,018.09	9.91%	3,341.82	10.74%	3,191.70	10.60%	4,057.11	15.45%
递延所得税负债	6,742.85	22.15%	6,742.85	21.67%	6,191.13	20.56%	5,962.81	22.71%
非流动负债合计	30,445.81	100%	31,119.48	100%	30,112.45	100%	26,257.40	100%

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26

报告期各期末，公司非流动负债分别为 26,257.40 万元、30,112.45 万元、 31,119.48 万元和 30,445.81 万元，主要为长期借款、长期应付款、递延所得税负债 及长期应付职工薪酬。

3. 偿债能力分析

报告期各期，公司主要偿债能力指标如下所示：

项目	2020 年1-6 月/ 2020-06-30	2019 年度/ 2019-12-31	2018 年度/ 2018-12-31	2017 年度/ 2017-12-31
资产负债率（合 并）	71.10%	71.53%	69.74%	64.69%
资产负债率（母 公司）	0.02%	0.03%	0.01%	0.01%
流动比率（倍）	1.23	1.21	1.26	1.29
速动比率（倍）	1.06	1.09	1.12	1.13
利息保障倍数	5.76	6.34	11.26	9.38

报告期各期末，公司合并层面资产负债率分别为 64.49%、69.74%、71.53%和 71.10%，随着公司业务规模的扩大，公司资产负债率有所上升。报告期各期，公司 流动比率为 1.29 倍、1.26 倍、1.21 倍和 1.23 倍，速动比率分别为 1.13 倍、1.12 倍、 1.09 倍和 1.06 倍。报告期内，公司流动比率及速动比率整体有小幅下降，但公司整 体短期偿债能力仍处于良好水平。报告期各期，公司的利息保障倍数分别为 9.38、 11.26、6.34 和 5.76，公司偿债能力良好，能满足支付利息的需要。

4. 营运能力分析

报告期各期，公司主要营运能力指标如下所示：

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次/年）	1.68	2.23	1.63	1.19
存货周转率（次/年）	5.78	7.60	5.08	4.69

最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为 1.19 次/年、1.63 次/年、2.23 次/ 年和 1.68 次/年（经年化处理），公司存货周转率分别为 4.69 次/年、5.08 次/年、 7.60 次/年和 5.78 次/年（经年化处理）。最近三年，公司应收账款周转率、存货周转 率均有所提升。2020 年 1-6 月，公司年化应收账款周转率、存货周转率有所下降， 主要是由于工程总承包业务存在一定季节性特点，公司上半年收入规模通常较小。

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27

5. 盈利能力分析

最近三年及一期，公司盈利能力情况如下所示：

单位：万元

项目	2020 年1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	602,002.54	1,341,407.60	836,682.62	804,611.82
营业成本	540,061.69	1,172,770.02	738,336.80	696,146.90
营业利润	28,328.01	64,428.93	60,880.91	85,106.29
利润总额	27,928.05	68,173.10	61,806.87	60,192.68
净利润	22,176.19	53,777.59	41,655.51	45,938.16
归属于母公司所有者的净利 润	21,969.34	53,470.67	43,117.68	45,352.20

公司主要从事钢铁、矿业、电力、煤焦化工及其它非钢铁领域工程项目总承包 业务，公司利润主要来源于主营业务，报告期内，公司的主营业务运行表现良好。 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，公司分别实现营业收入 804,611.82 万 元、836,682.62 万元、1,341,407.60 万元和 602,002.54 万元，2018 年和 2019 年收入 增长率分别为 3.99%和 60.32%，2019 年公司执行项目较多，业务收入增幅显著； 报告期内，公司分别实现归属于母公司所有者的净利润 45,352.20 万元、43,117.68 万元、53,470.67 万元和 21,969.34 万元，2018 年较 2017 年有小幅下滑，2019 年归 母净利润同比增长 24%。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金运用计划

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 96,000.00 万元（含 96,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金 金额
1	内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年 产120 万吨镍铁合金EPC总承包项目	204,577.47	83,400.00
2	补充流动资金	12,600.00	12,600.00
合计		217,177.47	96,000.00

自审议本次发行可转换公司债券的董事会决议公告日起至本次募集资金到位之

前，公司可以根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后

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28

予以置换。在本次募集资金到位之后，若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募 集资金金额，不足部分由公司以自有资金解决。

上述内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产 120 万吨镍铁合金 EPC 总 承包项目的实施主体为公司全资子公司中钢设备。本次募集资金到位后，公司将采 用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将募集资金投入到中钢设备。

五、利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证 券监督管理委员会公告﹝2013﹞43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发﹝2012﹞37 号）及深圳证券交易所的相关要求，《公司章程》规 定了公司的利润分配政策，具体如下：

1. 利润分配的原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

2. 利润分配的形式和比例

公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结合的方式进行利润分 配；公司优先采取现金方式分配利润。

除特殊情况外，在母公司报表口径当年盈利且累计未分配利润为正的情况下， 公司每年的利润分配不低于当年实现的可分配利润的 30%、采取现金方式分配股利。 特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当 年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目累计金额支 出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的 50%。

3. 利润分配的期间间隔

公司一般采取年度利润分配，公司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金需 求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。

4. 利润分配的具体规定

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现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累 计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：以合并报表 口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内 部投资、对外投资或者收购资产等投资项目累计金额支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产额的 50%。

发放股票股利的条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上 述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近 三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。公司以现金 为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金 分红的相关比例计算。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资 产等投资项目累计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的 30%及中 国证监会、证券交易所规定的其他情形。

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5. 利润分配的决策程序与机制

公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独 立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配 预案经 1/2 以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会 审议。股东大会审议利润分配预案前，公司应向投资者提供包括投资者关系热线电 话、投资者关系平台、董秘信箱等在内的多种渠道，主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司符合现金分红条件但董事会未提出现金分红方案，董事会就不进行现金分 红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经 独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

6. 利润分配政策的调整

公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公 司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务 状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议 案需经公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此 发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交 易所的有关规定。股东大会审议该等议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。

（二）公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划

1. 规划的利润分配原则

（1）公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和 监事的意见。

（2）公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投 资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、 稳定及积极的分红政策。

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（3）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。

2. 利润分配的决策程序和机制

（1）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意 见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润 分配预案经 1/2 以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东 大会审议。股东大会审议利润分配预案前，公司应向投资者提供包括投资者关系热 线电话、投资者关系平台、董秘信箱等在内的多种渠道，主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。

（2）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为 公司档案妥善保存。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配方案的情况及决 策程序进行监督。

（3）公司符合现金分红条件但董事会未提出现金分红方案，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3. 利润分配政策的调整条件

公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策的议案需经 公司董事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独 立意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所的有关规定。股东大会审议该等议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。

4. 利润分配形式

公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结合的方式进行利润分 配；公司优先采取现金方式分配利润。除特殊情况外，在母公司报表口径当年盈利

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且累计未分配利润为正的情况下，公司每年的利润分配不低于当年实现的可分配利 润的 30%。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额 为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目 累计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的 50%。

5. 利润分配条件和比例

（1）现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈 利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：以合 并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月 内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目累计金额支出达到或者超过公司 最近一期经审计净资产额的 50%。

（2）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（3）现金分红最低比例：每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的 30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如存在 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其 所占用的资金。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金 分红，纳入现金分红的相关比例计算。

上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资 产等投资项目累计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的 30%及中 国证监会、证券交易所规定的其他情形。

（三）最近三年公司利润分配情况

1. 2017 年度利润分配

以 2017 年 12 月 31 日的总股本 1,256,662,942 股为基数，以未分配利润向全体 股东每 10 股派发现金红利人民币 1.20 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

2. 2018 年度利润分配

以 2018 年 12 月 31 日的总股本 1,256,662,942 股为基数，以未分配利润向全体 股东每 10 股派发现金红利人民币 1.20 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

3. 2019 年度利润分配

以 2019 年 12 月 31 日的总股本 1,256,662,942 股为基数，以未分配利润向全体 股东每 10 股派发现金红利人民币 1.30 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
分红年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度
现金分红金额（含税）	16,336.62	15,079.96	15,079.96
归属于母公司所有者的净利润	53,470.67	44,095.80	41,775.89
最近三年累计现金分红合计	46,496.54
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润	46,447.45
最近三年累计现金分红占年均归属于母公司所有者 的净利润的比例	100.11%

注：根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》对现金分红比例计算基础的规定， 上表 2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的净利润为追溯调整前数据。

六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

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关于除本次公开发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划， 公司作出如下声明：

“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司 未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2020 年 12 月 31 日

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