Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Dec 9, 2020

证券代码：000928

证券简称：中钢国际

公告编号：2020-81

中钢国际工程技术股份有限公司

关于公司下属子公司转让参股公司股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 交易各方经友好协商，以《关于<北京东土科技股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产涉及的北京佰能电气技术有限公司股权评估项目资产评估 报告>调整评估结论的补充报告》确认的评估值为基础，将佰能电气 100%股权 的交易价格调整为 1,604,131,027.34 元。

2. 中钢设备转让所持佰能电气 27.78% 股权取得的对价调整为 445,591,952.04 元。

3. 本次交易尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。本 次交易能否获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册，以及最终 获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司中钢 设备有限公司（以下简称“中钢设备”）与北京东土科技股份有限公司（以下简 称“东土科技”）于 2020 年 5 月 22 日签署了附条件生效的《发行股份及支付现 金购买资产协议》，东土科技拟以发行股份和支付现金方式购买中钢设备、北京 大成房地产开发有限责任公司、赵庆锋、孙丽、高健雄等合计持有的北京佰能电 气技术有限公司（以下简称“佰能电气”）100%股权并募集配套资金。公司于

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2020 年 5 月 22 日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司下 属子公司转让参股公司股权的议案》，独立董事对此事项发表了独立意见。具体 内容参见公司于 2020 年 5 月 23 日在指定媒体上披露的《关于公司下属子公司转 让参股公司股权的公告》（公告编号：2020-36）。

二、本次交易价格的调整情况

中钢设备持有佰能电气 27.78%股权。根据北京中同华资产评估有限公司（以 下简称“中同华”）出具的《北京东土科技股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买资产涉及的北京佰能电气技术有限公司股权评估项目资产评估报告》（中同 华评报字（2020）第 010231 号，以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，佰能电气全部股东权益的评估值为 1,613,167,427.35 元。中国中 钢集团有限公司于 2020 年 5 月 20 日对《评估报告》予以备案。根据备案的评估 结果，并经交易各方协商一致，同意佰能电气 100%股权的交易价格为 161,316.74 万元。中钢设备对应持股比例价值为 44,810.20 万元。

由于受到新冠疫情的影响，佰能电气下属子公司经营业绩未达预期，根据中 同华出具的《关于<北京东土科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产 涉及的北京佰能电气技术有限公司股权评估项目资产评估报告>调整评估结论的 补充报告》（中同华评报字（2020）第 011618 号，以下简称“《补充报告》”），截 至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，佰能电气全部股东权益的评估值调整为 160,413.10 万元。调整后佰能电气股东全部权益价值评估结果汇总如下表：

金额单位：万元

项目	账面净值	评估价值	增减值	增值率**%**
流动资产	35,051.13	35,090.32	39.19	0.11
非流动资产	38,057.53	150,457.93	112,400.40	297.72
其中：长期股权投资	31,637.42	134,575.61	102,938.19	328.22
固定资产	2,595.01	11,418.64	8,823.63	340.02
在建工程	140.74	140.74	-	-

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2

项目	账面净值	评估价值	增减值	增值率**%**
无形资产	2,729.22	3,367.80	638.58	23.40
其中：土地使用权	2,701.49	3,222.52	521.03	19.29
递延所得税资产	416.38	416.38	-	-
其他非流动资产	538.75	538.75	-	-
资产总计	73,108.66	185,548.25	112,439.59	155.03
流动负债	25,135.15	25,135.15	-	-
负债总计	25,135.15	25,135.15	-	-
净资产**(所有者权益)**	47,973.51	160,413.10	112,439.59	236.26

根据《补充报告》，佰能电气于评估基准日 2019 年 12 月 31 日的股东全部权 益价值为人民币 160,413.10 万元，与《评估报告》相比，评估结果下调 903.64 万元。

交易各方同意以《补充报告》评估值为基础，将佰能电气 100%股权的交易 价格调整为 1,604,131,027.34 元。

公司于 2020 年 12 月 9 日召开第八届董事会第四十二次会议审议通过了《关 于公司下属子公司转让参股公司股权调整交易价格并签署补充协议的议案》。该 议案无需提交公司股东大会审议。

三、补充协议的主要内容

东土科技与中钢设备、北京大成房地产开发有限责任公司等佰能电气全体股 东于 2020 年 5 月 22 日在北京签署了附生效条件的《发行股份及现金支付购买资 产协议》（以下简称“交易协议”），中钢设备同意依据本协议约定，向东土科技 出售其持有的佰能电气 27.78%股权，东土科技同意依据本协议约定向中钢设备 以发行股份的方式支付转让价款中的 80%，以现金方式支付转让价款中的 20%。

交易各方将签署《关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》（以下简称为“补充协议”），主要内容如下：

1. 经协议各方协商一致，同意目标公司 100% 股权的交易价格调整为

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3

1,604,131,027.34 元。

1. 东土科技向中钢设备股份支付价款为 356,473,561.63 元，所获股份数为 30,389,903 股。最终发行数量将以深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同 意注册的发行数量为准。

2. 东土科技以现金方式向中钢设备支付转让价款 89,118,390.41 元。

3. 补充协议自各方签字盖章之日起成立，与交易协议同时生效。

四、独立董事意见

本次交易涉及的标的资产佰能电气 100%股权交易价格依据资产评估机构出 具的以 2019 年 12 月 31 日为基准日的《补充报告》评估结果确定，上述交易价 格定价公允，相关协议文件符合有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害 公司中小股东利益的情形。同意本次调整交易价格并签署补充协议的相关事项。

五、本次交易价格调整对上市公司的影响

根据《补充报告》及补充协议，中钢设备转让所持佰能电气 27.78%股权取 得的对价由 44,810.20 万元调整为 44,559.20 万元，减少 251 万元，其中，东土科 技以现金方式向中钢设备支付转让价款由 89,620,412.63 元调整为 89,118,390.41 元，以股份方式支付转让价款由 358,481,650.52 元调整为 356,473,561.63 元，中 钢设备所获股份数由 30,561,096 股调整为 30,389,903 股。本次交易价格调整后， 中钢设备所获股权转让款减少幅度为 0.56%，不构成交易的重大变化，也不会对 公司经营产生重大影响。

本次交易尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。本次交 易能否获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册，以及最终获得 相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

• 1．第八届董事会第四十二次会议决议；

• 2．独立董事意见；

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4

• 3．发行股份及现金支付购买资产协议之补充协议；

4．关于《北京东土科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及 的北京佰能电气技术有限公司股权评估项目资产评估报告》调整评估结论的补充 报告（中同华评报字（2020）第 011618 号）。

中钢国际工程技术股份有限公司

2020 年 12 月 9 日

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