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Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020
Nov 4, 2020
53906_rns_2020-11-04_9ea41392-b4f8-4461-8b72-1001609b0331.PDF
Capital/Financing Update
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中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
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中钢国际工程技术股份有限公司
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Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd.
- （吉林省吉林市昌邑区江湾路 2 号世贸万锦大酒店 10 楼 1002 、 1003 ）
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公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复
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保荐机构（主承销商）
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（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 ）
2020 年 11 月
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中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 10 月 10 日下发的 202552 号《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，中钢国际工程技术股份有限公司（以 下简称“发行人”、“申请人”、“中钢国际”、“上市公司”、“公司”）已会同华泰联合证 券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）、北京市嘉源律师事务所 （以下简称“发行人律师”、“申请人律师”或“嘉源律师”）对贵会的反馈意见所列问 题进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与募集说明书中相同。
本反馈意见回复部分表格中单项数据加总与合计可能存在微小差异，均系计算过程 中的四舍五入所形成。
本回复意见回复的字体：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
|---|---|
| 对问题的回答 | 宋体 |
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中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
目 录
问题 1、申请人本次拟募集资金 11.9 亿元，其中 8.34 亿元用于“年产 120 万吨镍铁合 金 EPC 总承包项目”，该项目要求客户按照项目进度分期付款。请申请人披露本募投 项目的建设周期及各年投入资金金额及其明细。请结合投入资金与客户付款进度的时 间间隔，说明上述资金投入是否存在一年内资金代付的情况。请保荐机构核查申请人 资金投入是否属于短期代付的流动资金并发表明确意见。 ............................................ 5
问题 2、请保荐机构详细核查申请人非主业投资明细，并就是否属于财务性投资逐一 发表明确意见。 .................................................................................................................. 16
问题 3、请申请人对比同行业公司（按《再融资业务若干问题解答》口径），分析说明 最近三个会计年度末，应收账款占营业收入比重，以及各账龄坏账计提比例与同行业 可比公司是否存在显著差异。请保荐机构核查并发表明确意见。 .............................. 27 问题 4、请申请人说明工程总承包业务的收入确认政策，包括确认时点、确认依据及 确认金额。请保荐机构核查并发表意见。 ...................................................................... 44
问题 5、报告期内，申请人海外业务占比在 17.79%-64.79%之间，请申请人量化说明 报告期内汇兑损益金额占净利润的比例，并请充分说明近期人民币升值趋势对公司经 营损益的影响。请申请人补充海外业务的结算币种，及是否已进行套期保值操作。请 保荐机构核查并发表意见。 .............................................................................................. 49
问题 6、请申请人分析说明申请人报告期内应收款项与营业收入增长的匹配性与合理 性。请保荐机构核查并发表意见。 .................................................................................. 53 问题 7、请申请人补充说明其他应收款中“关联方往来款”的具体内容及账期。请保荐 机构核查并发表意见。 ...................................................................................................... 55
问题 8、请申请人说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况，采取了哪些整 改措施以及相关措施的有效性，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发 行管理办法》等相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见 ...................... 58 问题 9、根据申请材料，控股股东质押比例较高。请申请人补充说明：（1）控股股东
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中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力； （2）是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控 股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（3）股权质押是否符合股票质押 的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 .......................................... 67
问题 10、报告期内，申请人存在多起金额较大的诉讼事项。请申请人补充说明：（1） 案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼 或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营产生重大不利影响；如申请人败诉或 仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务。请保荐机构和申请人律 师核查并发表意见。 .......................................................................................................... 75
问题 11、请申请人说明募投项目是否存在新增关联交易的情况，是否存在影响申请人 生产经营独立性的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 .......................... 87
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中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
问题1、申请人本次拟募集资金11.9 亿元，其中8.34 亿元用于“年产120 万吨镍 铁合金EPC 总承包项目”，该项目要求客户按照项目进度分期付款。请申请人披露本募 投项目的建设周期及各年投入资金金额及其明细。请结合投入资金与客户付款进度的时 间间隔，说明上述资金投入是否存在一年内资金代付的情况。请保荐机构核查申请人资 金投入是否属于短期代付的流动资金并发表明确意见。
回复：
一、 EPC 项目资金支出属于资本性支出
发行人所处行业为土木工程建筑业，是一家以工程总承包业务为主的工程技术公 司。发行人从事的工程总承包业务采用当前通行的工程建设项目组织实施方式，承担工 程项目的设计、采购、施工、试运行、竣工验收等一揽子工作，项目建设周期一般较长； 根据工程总承包合同、采购合同和施工分包合同等合同中对付款方式及付款进度的约 定，发行人需要垫付大量资金用于购买设备、支付工程施工款、设计款等。2017 年末、 2018 年末及 2019 年末，公司资产负债率分别为 64.69%、69.74%和 71.53%，且债务绝 大部分为流动性负债。
发行人年产 120 万吨镍铁合金 EPC 总承包项目（以下简称“奈曼 EPC 项目”）整体 建设周期预计将超过 3 年，为该项目制定的预算投入均属于中钢设备有限公司（以下简 称“中钢设备”）实施奈曼 EPC 项目总承包合同及各分项合同必需的支出，除项目现场 费用（如项目现场人员的开支等）外，上述支出在执行新收入准则之前，根据《企业会 计准则第 15 号-建造合同》应计入“工程施工-合同成本”，在执行新收入准则之后，应 计入“合同履约成本”，业主作为项目发包方将根据合同约定支付相应的工程费用并增 加其在建工程并最终增加其固定资产。因此除项目现场费用外，上述各项支出均符合资 本化条件，属于项目资本化支出。
由于工程类企业通常有较大的资金垫付压力，近年来 A 股上市公司中有较多工程类 企业通过非公开发行、公开发行可转债募集资金投入 EPC 项目，部分案例如下：
| 公司简称及证券代码 | 再融资品种 | 审核/发行情况 | 募投项目中的EPC 项目 |
|---|---|---|---|
| 精工钢构（600496） | 非公开发行 | 已发行 | 绍兴国际会展中心一期B 区工程EPC 项目、绍兴南部综合交通枢纽建设工程 施工总承包项目 |
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中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
| 公司简称及证券代码 | 再融资品种 | 审核/发行情况 | 募投项目中的EPC 项目 |
|---|---|---|---|
| 百利科技（603959） | 非公开发行 | 已发行 | 实施/扩大工程总承包项目（红马二期项 目，作为总承包方并负责项目相关的工 程设计、采购、施工） |
| 维尔利（300190） | 可转债 | 已发行 | 成都市固体废弃物卫生处置场渗滤液处 理扩容（三期）项目总承包、天子岭循 环经济产业园餐厨（厨余）资源化利用 工程总承包 |
| 重庆建工（600939） | 可转债 | 已发行 | 长寿经开区八颗组团移民生态工业园一 期标准厂房项目工程总承包 |
| 美尚生态（300495） | 非公开发行 | 已发行 | 泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建 设EPC项目 |
| 乾景园林（603778） | 非公开发行 | 已核准 | 多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工 程设计、采购、施工总承包项目 |
综上，发行人使用募集资金用于奈曼 EPC 项目属于资本性支出，发行人本次发行 可转债募集资金补充流动资金的比例不超过 30%，募集资金投向符合监管要求；同时， 发行人作为工程企业，使用募集资金投入 EPC 项目亦符合同行业上市公司再融资募集 资金投入项目的惯例。
二、募投项目的建设周期及各年投入资金金额及其明细
（一）募投项目建设周期及各年投入资金金额
1. 募投项目资金总投入
2018 年 7 月，发行人子公司中钢设备与内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司 签署了奈曼 EPC 项目的总承包合同和设计、供货和安装子合同。奈曼 EPC 项目系中钢 设备正在执行中的 EPC 项目，以 2020 年 6 月 30 日作为基准日，6 月 30 日及之前作为 “前期”，奈曼 EPC 项目已经支付 120,997.34 万元，7 月 1 日及之后作为“本期”，本期 待投入金额 83,580.13 万元，其中资本性支出 83,445.13 万元，拟使用募集资金投入。
奈曼 EPC 项目的总投入以及自 2020 年 7 月 1 日起待投入金额如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 项目 | 前期（已支付） | 本期（待投入） | 合计 |
| 总投入 | 120,997.34 | 83,580.13 |
204,577.47 |
| 资本性支出 | 120,592.34 | 83,445.13 |
204,037.47 |
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中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
| 项目 | 前期（已支付） | 本期（待投入） | 合计 |
|---|---|---|---|
| 非资本性支出 | 405.00 | 135.00 |
540.00 |
注：非资本性支出主要为项目现场费用。
2. 募投项目建设周期
奈曼 EPC 项目系中钢设备执行中项目，项目建设工期尚有 1.5 年，其中：1#车间 17#-18#生产线、2#车间 15#-16#生产线、3#车间 13#-14#生产线，剩余建设期为 2020 年 7 月至 2020 年 12 月；4#车间 11#-12#生产线、5#车间 9#-10#生产线、6#车间 7#-8#生产 线，剩余建设期为 2020 年 7 月至 2021 年 6 月；7#车间 5#-6#生产线、8#车间 3#-4#生产 线、9#车间 1#-2#生产线，剩余建设期为 2020 年 7 月至 2021 年 12 月。
以 2020 年 6 月 30 日为 T 日，以月为单位，奈曼 EPC 项目的预计进展安排如下：
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| 序 号 |
建设期 | 建设期 | 建设期 | 建设期 | 建设期 | 建设期 | 建设期 | 建设期 | 建设期 | 建设期 | 建设期 | 建设期 | 建设期 | 建设期 | 建设期 | 建设期 | 建设期 | 建设期 | 回款期 | 回款期 | 回款期 | 回款期 | 回款期 | 回款期 | 回款期 | 回款期 | 回款期 | 回款期 | 回款期 | 回款期 | 回款期 | 回款期 | 回款期 | 回款期 | 回款期 | 回款期 | 回款期 | 回款期 | 回款期 | 回款期 | 回款期 | 回款期 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 第1 年 | 第2 年 | 第3 年 | 第3.5 年 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 项目 | 内容 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| T +1 |
T +2 |
T +3 |
T +4 |
T +5 |
T +6 |
T +7 |
T +8 |
T +9 |
T+ 10 |
T+ 11 |
T+ 12 |
T+ 13 |
T+ 14 |
T+ 15 |
T+ 16 |
T+ 17 |
T+ 18 |
T+ 19 |
T+ 20 |
T+ 21 |
T+ 22 |
T+ 23 |
T+ 24 |
T+ 25 |
T+ 26 |
T+ 27 |
T+ 28 |
T+ 29 |
T+ 30 |
T+ 31 |
T+ 32 |
T+ 33 |
T+ 34 |
T+ 35 |
T+ 36 |
T+ 37 |
T+ 38 |
T+ 39 |
T+ 40 |
T+ 41 |
T+ 42 |
|||
| 1 | 1#车间17#-18# 生产线 2#车间15#-16# 生产线 3#车间13#-14# 生产线 |
主设 备发 货验 收 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 施工 安装 调试 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无负 荷试 车 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 热负 荷试 车 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2 | 4#车间11#-12# 生产线 5#车间9#-10# 生产线 6#车间7#-8#生 产线 |
主设 备发 货验 收 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 施工 安装 调试 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 无负 荷试 车 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 热负 荷试 车 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 | 7#车间5#-6#生 产线 8#车间3#-4#生 产线 9#车间1#-2#生 产线 |
主设 备发 货验 收 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 施工 安装 调试 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无负 荷试 车 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 热负 荷试 车 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
注：热负荷试车按单条生产线进行，不同生产线的建设进度不同，故几个车间几条生产线的热负荷试车时间整体较长。
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3. 募投项目投入资金金额
根据项目建设计划及预计进度，结合对供应商付款的一般条款，奈曼 EPC 项目拟 以募集资金投入情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 年7 月-2021 年4 月 | |||||||||
| T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 5,628.80 | 5,628.80 | 5,628.80 | 5,814.80 | 5,814.80 | 5,814.80 | 4,385.06 | 4,385.06 | 4,385.06 | 3,848.58 |
| 2021 年5 月-2022 年2 月 | |||||||||
| T+11 | T+12 | T+13 | T+14 | T+15 | T+16 | T+17 | T+18 | T+19 | T+20 |
| 3,848.58 | 3,848.58 | 2,418.84 | 2,418.84 | 2,418.84 | 2,859.48 | 2,859.48 | 2,859.48 | 953.16 | 953.16 |
| 2022 年3 月-2022 年12 月 | |||||||||
| T+21 | T+22 | T+23 | T+24 | T+25 | T+26 | T+27 | T+28 | T+29 | T+30 |
| 953.16 | 953.16 | 953.16 | 953.16 | 476.58 | 476.58 | 476.58 | 476.58 | 476.58 | 476.58 |
（二）募投项目资金使用明细
拟使用募集资金投入的待投入部分的资本性支出具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 项目 | 采购合同额 （含税） |
前期（已支付） （含税） |
本期（待投入） （含税） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 咨询、设计、管理服务合同项下的采购 | 1,310.00 | 1,050.50 |
259.50 |
| 2 | 建筑施工合同项下的采购 | 22,013.26 | 9,255.12 |
12,758.14 |
| 3 | 设备供货合同项下的采购 | 180,714.21 | 110,286.72 |
70,427.49 |
| 合计 | 204,037.47 | 120,592.34 |
83,445.13 |
注：上表所列示本期自 2020 年 7 月 1 日（含）开始。
截至 2020 年 9 月 30 日，上表所列奈曼 EPC 项目拟使用募集资金投入的支出部分 中，对应的 76,410.14 万元已经与供应商签署了采购合同（含增补），占比约 92%；剩余 7,034.99 万元尚未签署采购合同，将随着工程进展逐步签署，拟支出金额系参照项目建 设方案、实际需求、相关供应商报价信息或市场价格估算。
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三、结合投入资金与客户付款进度的时间间隔，说明上述资金投入是 否存在一年内资金代付的情况
（一）发行人与客户、供应商的结算模式
根据中钢设备与内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司签署的《年产 120 万吨 镍铁合金项目设计、供货、安装总承包协议书》，年产 120 万吨镍铁合金项目协议价格 234,000 万元，工程款分为预付款、进度款及延期支付款，以达到具备无负荷联动试车 条件的月份为付款终止点，客户支付至协议价款的 50%；剩余 50%，即 117,000 万元： 其中 40%作为延期支付款在热负荷试车成功的次月或具备无负荷联动试车条件三个月 后（以先到为准），分 24 个月支付，其中 10%作为质保金在热负荷试车成功次月或具备 无负荷联动试车条件三个月的次月起第 13 个月开始，分 12 个月支付。
发行人 EPC 项目的设备、材料、服务（设计、施工、安装）采购种类较多、供应 商数量众多，发行人与供应商/分包方的典型结算模式如下：
-
与设备供货方的典型结算模式：合同签订后的一定期间内，支付 10%-20%的预 付款，根据主要设备原材料采购及付款情况、主要设备投料情况、设备制造进度、合同 设备出厂检验合格、运抵项目现场并验收合格、设备安装完成、设备稳定运行且经最终 用户确认、项目整体竣工验收等关键节点，分别支付一定比例的进度款、一般剩余合同 价款的 10%作为质保金在设备质保期满后支付。
-
与设计单位的典型结算模式：合同签订后支付设计费总额的 50%作为预付款， 剩余款项在设计单位向发行人提供主要设备订货材料、提交施工图、完整竣工图等关键 节点进行支付。或者：合同签订后支付设计费的 10%作为预付款，在设计单位提交初步 设计文件、提交施工图、竣工合格等关键时点支付进度款至合同价款的 90%，剩余 10% 款项作为质保金在质保期满后支付。
-
与设备安装单位的典型结算模式：安装单位进场前支付 20%作为预付款，根据 经最终用户、监理单位等确认的设备安装进度、系统安装调试完成并经业务验收合格、 竣工验收合格等关键节点，分别支付一定比例的进度款，剩余 10%作为质保金在设备质
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保期满后支付。
- 与施工单位的典型结算模式如下：合同价款的 10%作为预付款，在施工单位进 场开工后支付；一般合同价款的 60%-70%作为进度款，依据约定的工程节点计划和实际 完成工程量支付，工程实体交接、工程竣工合格后分别支付 5%-10%的交接款及竣工结 算款，剩余 5%-10%质保金在质保期满/竣工验收合格后 1 年后支付。
综上，发行人在募投项目建设期结束后即需要向供应商支付除质保金之外的款项， 而客户将在建设期结束后的 24 个月内将协议价款的 50%分 24 个月支付给发行人。此外， 发行人作为总包方向供应商/分包方支付合同款项与业主向发行人支付合同款项之间在 金额和付款进度上均不存在直接的一一对应关系，发行人根据与业主以及供应商的合同 约定执行收付款，不属于资金代付性质。
（二）募投项目使用募集资金投入部分与客户付款进度的时间间隔
奈曼 EPC 项目是发行人执行中项目，截至 2020 年 6 月 30 日，奈曼 EPC 项目整体 完工进度约为 58%。奈曼 EPC 项目在 2020 年 6 月 30 日之后预计发生的资本性支出（支 付给供应商/分包方的款项）拟使用募集资金投入，该部分支出在 2020 年 7 月至 2022 年 12 月均有发生。
EPC 项目业主付款与总包方对分包方付款没有一一对应关系，总包方通常需要垫付 一定周期的采购款。奈曼 EPC 项目客户付款周期较长，根据合同约定的客户付款金额 及其时间分布，以发行人支付的最后一笔供应商款项和收到的最后一笔客户付款作为基 准，推算发行人支付的供应商款项得到客户付款覆盖所对应的月份，计算支付供应商款 项与客户付款之间的时间间隔，具体如下：
| 期间（月份） | 现金流入 | 支付供应商款项 （募集资金投入） |
支付该月供应商款 项的现金流入（客 户付款）对应月份 |
募集资金投入与客 户付款进度的时间 间隔（月） |
|---|---|---|---|---|
| T+1 | 917.39 | 5,628.80 | T+22 | 21 |
| T+2 | 917.39 | 5,628.80 | T+23 | 21 |
| T+3 | 917.39 | 5,628.80 | T+24 | 21 |
| T+4 | 917.39 | 5,814.80 | T+25 | 21 |
| T+5 | 917.39 | 5,814.80 | T+26 | 21 |
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中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
| 期间（月份） | 现金流入 | 支付供应商款项 （募集资金投入） |
支付该月供应商款 项的现金流入（客 户付款）对应月份 |
募集资金投入与客 户付款进度的时间 间隔（月） |
|---|---|---|---|---|
| T+6 | 917.39 | 5,814.80 | T+27 | 21 |
| T+7 | 2,302.65 | 4,385.06 | T+28 | 21 |
| T+8 | 2,302.65 | 4,385.06 | T+29 | 21 |
| T+9 | 2,302.65 | 4,385.06 | T+30 | 21 |
| T+10 | 2,302.65 | 3,848.58 | T+31 | 21 |
| T+11 | 2,302.65 | 3,848.58 | T+32 | 21 |
| T+12 | 2,302.65 | 3,848.58 | T+33 | 21 |
| T+13 | 3,137.48 | 2,418.84 | T+34 | 21 |
| T+14 | 3,137.48 | 2,418.84 | T+34 | 20 |
| T+15 | 3,137.48 | 2,418.84 | T+35 | 20 |
| T+16 | 3,137.48 | 2,859.48 | T+35 | 19 |
| T+17 | 3,137.48 | 2,859.48 | T+36 | 19 |
| T+18 | 3,137.48 | 2,859.48 | T+37 | 19 |
| T+19 | 4,825.88 | 953.16 | T+38 | 19 |
| T+20 | 4,825.88 | 953.16 | T+39 | 19 |
| T+21 | 4,825.88 | 953.16 | T+39 | 18 |
| T+22 | 4,825.88 | 953.16 | T+40 | 18 |
| T+23 | 4,825.88 | 953.16 | T+40 | 17 |
| T+24 | 4,825.88 | 953.16 | T+41 | 17 |
| T+25 | 5,495.96 | 476.58 | T+41 | 16 |
| T+26 | 5,495.96 | 476.58 | T+41 | 15 |
| T+27 | 5,495.96 | 476.58 | T+42 | 15 |
| T+28 | 5,495.96 | 476.58 | T+42 | 14 |
| T+29 | 5,495.96 | 476.58 | T+42 | 13 |
| T+30 | 5,495.96 | 476.58 | T+42 | 12 |
| T+31 | 4,110.69 | - | - | - |
| T+32 | 4,110.69 | - | - | - |
| T+33 | 4,110.69 | - | - | - |
| T+34 | 4,110.69 | - | - | - |
| T+35 | 4,110.69 | - | - | - |
| T+36 | 4,110.69 | - | - | - |
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| 期间（月份） | 现金流入 | 支付供应商款项 （募集资金投入） |
支付该月供应商款 项的现金流入（客 户付款）对应月份 |
募集资金投入与客 户付款进度的时间 间隔（月） |
|---|---|---|---|---|
| T+37 | 2,055.35 | - | - | - |
| T+38 | 2,055.35 | - | - | - |
| T+39 | 2,055.35 | - | - | - |
| T+40 | 2,055.35 | - | - | - |
| T+41 | 2,055.35 | - | - | - |
| T+42 | 2,055.35 | - | - | - |
-
注：2020 年 6 月 29 日发行人召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过本次发行可转债相
-
关事项。T 日为 2020 年 6 月 30 日，T+1 月为 2020 年 7 月。
由上表可知，使用募集资金投入的供应商付款与收到客户付款之间的时间间隔均超 过 12 个月，因此，募集资金投入不存在一年内资金代付的情况。
四、中介机构意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
- 获取了发行人与客户签订的奈曼 EPC 项目总承包合同，重点查阅了客户付款条
款的约定；
- 获取了发行人编制的奈曼 EPC 项目的预算总成本表、发行人就奈曼 EPC 项目与
供应商签订的合同、发行人向供应商的采购付款情况以及项目建设计划；
- 与发行人财务总监、财务经理以及项目经理沟通，了解发行人对客户及供应商的
结算政策；
- 核查了发行人委托第三方编制的奈曼 EPC 项目可行性研究报告、对可行性研究
报告中的现金流测算进行了检查复核；
- 查询了工程类上市公司再融资投入 EPC 项目建设的案例。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
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奈曼 EPC 项目使用募集资金投入部分属于资本性支出，使用募集资金投入的供应 商付款与收到客户付款之间的时间间隔超过 12 个月，发行人根据与客户和供应商分别 签订的合同执行收付款，在金额和付款进度上均不存在直接的一一对应关系，亦不存在 资金代付的情况，奈曼 EPC 项目的募集资金投入不属于短期代付的流动资金。
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问题2、请保荐机构详细核查申请人非主业投资明细，并就是否属于财务性投资逐 一发表明确意见。
回复：
一、财务性投资（包括类金融业务）的认定依据
（一）财务性投资的认定标准
1. 《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最 近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
2. 《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的 类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集 团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金 融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目 的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展 方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于 母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限 或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）类金融业务的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、 银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机
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构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租 赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
二、发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融 资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情 形
报告期内，发行人主要从事以工程总承包为主的工程技术服务业务、以机电设备及 备品备件集成供应为主的国内外贸易业务和以工程设计、咨询为主的服务业务，其中， 工程总承包业务为发行人核心业务，涉及主要领域为冶金、煤焦化工、环保、矿业、电 力以及石油化工等。此外，发行人还在以大气及固废治理、清洁能源利用为主的节能环 保领域、以城市基础设施为主的市政工程建设及投资运营和以智能制造和新材料开发为 核心的高新技术领域有所布局，全力推进上市公司的高质量发展。
财务性投资相关的会计科目包括交易性金融资产、可供出售金融资产（其他权益工 具投资）、其他应收款、长期股权投资、持有待售资产、其他流动资产、其他非流动金 融资产等。截至 2020 年 6 月末，发行人资产负债表前述项目相关情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
科目名称 | 账面价值 | 占最近一期 归母净资产 的比例 |
主要构成 | 属于财务 性投资金 额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 交易性金融资 产 |
37,609.34 | 7.23% | （被动）持有的重庆钢铁股票 | - |
| 2 | 可供出售金融 资产（其他权 益工具投资） |
2,080.19 | 0.40% | 持有的中冶南方都市环保工程技术股 份有限公司、新冶高科技集团有限公 司、中钢招标有限责任公司、武汉北湖 生态建设投资有限公司、山东莱钢节能 环保工程有限公司股权 |
- |
| 3 | 其他应收款 | 39,254.12 | 7.55% | 风险金、关联往来款、保证金及押金、 代垫款、待收取股权转让款 |
- |
| 4 | 长期股权投资 | 15,098.47 | 2.90% | 主要为对衡阳中钢衡重设备有限公司、 中钢国际建设发展有限公司等联营企 |
- |
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| 序 号 |
科目名称 | 账面价值 | 占最近一期 归母净资产 的比例 |
主要构成 | 属于财务 性投资金 额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 业的投资款 | |||||
| 5 | 持有待售资产 | 22,688.09 | 4.36% | 对北京佰能电气技术有限公司的投资 款 |
- |
| 6 | 其他流动资产 | 11,041.55 | 2.12% | 主要为待申请出口退税款、待抵扣进项 税及待抵扣境外所得税 |
- |
| 7 | 其他非流动金 融资产 |
106,260.95 | 20.43% | 对浙江制造基金合伙企业（有限合伙） 的投资款 |
- |
（一）交易性金融资产
截至 2020 年 6 月末，发行人持有的交易性金融资产金额为 37,609.34 万元，全部为 发行人因债务重组而被动持有的重庆钢铁股票，其具体形成原因及背景如下：
报告期内，发行人全资子公司中钢设备系重庆钢铁的经营性债权人，款项性质为应 收工程款。重庆钢铁由于经营不善而被法院实施重整，发行人持有的重庆钢铁股票全部 通过中钢设备与重庆钢铁进行的债务重组获得，具体情况如下：
2017 年 11 月 17 日，重庆钢铁第二次债权人会议及出资人组会议，通过了《重庆钢 铁股份有限公司重整计划》；
2017 年 11 月 18 日，发行人披露了《关于下属公司与客户进行债务重组的公告》， 中钢设备对重庆钢铁应收账款账面余额 9.55 亿元，经与重庆钢铁重整管理人协商，追加 利息等约 6.24 亿元，中钢设备已申报确认债权合计 15.79 亿元；
2017 年 11 月 20 日，重庆市第一中级人民法院民事裁定书（（2017）渝 01 破 3 号之 二）批准重庆钢铁股份有限公司重整计划；
2017 年 12 月 27 日，发行人披露《关于下属公司与客户进行债务重组的进展公告》， 确定中钢设备收到重庆钢铁股票 252,411,692 股和现金 50 万元。
根据企业会计准则规定，债务重组以非现金资产清偿债务的，债权人应对受让的非 现金资产按其公允价值入账。财务报表编制时点，ST 重钢股票处于停盘状态，没有活 跃市场报价，根据公允价值准则，发行人采用计量日近期最活跃市场的市场报价 2.59
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元/股作为股票的公允价值，对应全部股票的初始投资成本（公允价值）为 65,374.63 万 元。
截至 2020 年 6 月末，发行人持有的重庆钢铁股票账面价值为 37,609.34 万元，较确 认的初始投资金额减少 27,765.29 万元，主要原因为重庆钢铁股票价格下跌所致。
综上，发行人持有的重庆钢铁股票系在特殊背景下形成的被动持有行为，不属于为 了获得投资收益而进行的主动投资，不属于财务性投资。
（二）可供出售的金融资产 / 其他权益工具投资
截至 2020 年 6 月末，发行人持有可供出售的金融资产/其他权益工具投资的具体情 况如下：
单位：万元
| 项目 | 主营业务 | 截至2020 年 6 月末余额 |
投资目的 | 是否与 主业相 关 |
是否属 于财务 性投资 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中冶南方都市 环保工程技术 股份有限公司 |
能源环保及市政工程的新 技术研发、转让及服务；电 力行业、环境工程、建筑工 程、机电工程及执政工程投 资、设计、总承包建设等 |
200.00 | 增强能源环保、市 政工程等领域的 技术研发，促进电 力行业市场开拓 |
是 | 否 |
| 新冶高科技集 团有限公司 |
建筑材料、节能、安全环保、 精细化工、金属、非金属、 新工艺的技术及产品研制、 开发、生产、销售；以及上 述工程项目的承发包 |
37.38 | 解决债务，促进中 钢安环院安全环 保业务协同 |
是 | 否 |
| 中钢招标有限 责任公司 |
国内货物采购招标代理业 务；利用国外贷款和国内资 金采购机电产品的国际招 标业务和其他国际招标采 购业务等 |
119.19 | 服务公司工程服 务主业、完善业务 结构，促进工程项 目承揽 |
是 | 否 |
| 武汉北湖生态 建设投资有限 公司 |
武汉青山水生态治理项目 公司 |
1,323.38 | 推动水环境治理 领域市政工程业 务承揽 |
是 | 否 |
| 山东莱钢节能 环保工程有限 公司 |
脱硫除尘器、环保设备的研 发、生产、销售及相关技术 咨询、技术服务；污水处理 技术研发、施工及运营服 |
400.23 | 解决山东莱钢债 务，促进中钢天澄 环保工程业务承 揽 |
是 | 否 |
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| 项目 | 主营业务 | 截至2020 年 6 月末余额 |
投资目的 | 是否与 主业相 关 |
是否属 于财务 性投资 |
|---|---|---|---|---|---|
| 务；节能、环保工程的设计、 施工等 |
|||||
| 合计 | - | 2,080.19 | - |
- | - |
由上表可见，上表可供出售的金融资产/其他权益工具投资包括的投资对象与发行人 主营业务具有协同效应，系发行人围绕主营业务及未来发展战略而进行的战略性投资， 不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（三）其他应收款
截至 2020 年 6 月末，发行人其他应收款账面价值为 39,254.12 万元，剔除应收利息 及应收股利后的其他应收款账面价值为 37,555.44 万元，主要为风险金、关联往来款、 保证金及押金、代垫款、待收取股权转让款等。其中，11,968.34 万元其他应收款为发行 人应收华融金融租赁股份有限公司风险金；关联往来款主要为预付给中钢物业的房租， 账面价值为 5,766.83 万元；待收取股权转让款为发行人因转让中钢国际建设发展有限公 司股权应收北京登记结算有限公司的相应款项，账面价值为 8,132.96 万元。上述其他应 收款均不属于财务性投资。
截至 2020 年 9 月末，发行人其他应收款（剔除应收利息和应收股利）账面价值 18,547.50 万元。应收中钢国际建设发展有限公司股权转让款 8,132.96 万元已于 2020 年 7 月 3 日收回；应收华融金融租赁股份有限公司风险金 11,968.34 万元已于 2020 年 7 月 13 日收回。
（四）委托理财
截至 2020 年 6 月末和本次发行董事会决议公告日前六个月至今，发行人不存在委 托理财情形。
（五）长期股权投资
截至 2020 年 6 月末，发行人长期股权投资情况如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 主营业务 | 投资金额 | 投资目的 | 是否与 主业相 关 |
是否属 于财务 性投资 |
| 武汉市安科睿特 科技有限公司 |
通用、专用仪表设 备、环境保护专用设 备研发；安全、环保、 节能、循环经济技术 开发等 |
560.63 | 推动钢铁、冶金、 焦化等业务科技创 新，促进中钢安全 环保监测市场开拓 |
是 | 否 |
| 北京中鼎泰克冶 金设备有限公司 |
生产冶金机械设备、 冶金电气设备等 |
2,189.28 | 加强冶金装备业务 协同，促进冶金设 备细分领域市场拓 展 |
是 | 否 |
| 衡阳中钢衡重设 备有限公司 |
冶金、矿山机电设 备、液压设备、其他 机电设备的涉及、制 造、技术咨询、工程 服务等 |
5,365.97 | 解决债务，加强设 备、工程等业务协 同 |
是 | 否 |
| 武汉天昱智能制 造有限公司 |
高端金属零部件与 模具制造技术的研 发、生产、制造、再 制造等 |
1,081.27 | 实现3D 打印核心 关键技术创新及应 用发展，服务于工 程项目关键设备研 制 |
是 | 否 |
| 中钢国际建设发 展有限公司 |
房屋建筑业；公路工 程施工；公路建筑安 装工程施工；建设工 程施工等 |
4,005.79 | 获取承建资质，进 入PPP 领域并拓展 市政工程业务 |
是 | 否 |
| 中成碳资产管理 （北京）有限公 司 |
碳资产管理；碳减排 量开发的技术咨询、 技术服务；节电工程 及改造的技术服务 |
62.10 | 布局碳排放市场， 拓展碳资产管理、 碳咨询等业务，系 节能环保业务的组 成部分 |
是 | 否 |
| 马钢集团设计研 究院有限责任公 司（注） |
对外承包工程；矿山 工程技术的研究与 试验发展活动 |
1,146.39 | 增强设计能力，推 动工业工程和工业 服务领域战略目标 实现 |
是 | 否 |
| 安徽中钢诺泰工 程技术有限公司 |
工程技术咨询；轧钢 生产线工艺技术研 发；轧钢生产线成台 套设备以及备品备 件的设计、制造、销 售、安装等 |
687.04 | 布局长材轧制领 域，巩固主营业务 竞争力 |
是 | 否 |
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| 项目 | 主营业务 | 投资金额 | 投资目的 | 是否与 主业相 关 |
是否属 于财务 性投资 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 15,098.47 | - | - |
注：截至本反馈意见回复签署日，发行人全资子公司中钢设备有限公司已与马钢集团设计研究院有 限责任公司签署《减资协议》，2020 年 8 月，马钢集团设计研究院有限责任公司完成了减资的工商 变更登记，发行人不再持有马钢集团设计研究院有限责任公司的股份。
由上表可见，发行人长期股权投资的投资标的与发行人主营业务具有协同效应，系 发行人围绕主营业务及未来发展战略而进行的战略性投资，不以获取投资收益为主要目 的，不属于财务性投资。
（六）持有待售资产
截至 2020 年 6 月末，发行人持有待售资产账面余额为 22,688.09 万元，全部为北京 佰能电气技术有限公司（以下简称“佰能电气”）27.78%股权。发行人下属全资子公司 中钢设备与北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”，300353.SZ）于 2020 年 5 月 22 日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，东土科技拟以 发行股份和支付现金方式购买中钢设备持有的佰能电气 27.78%股权。该交易已经东土 科技董事会和股东大会批准，并已于 7 月 7 日收到深圳证券交易所的受理通知。截至本 反馈意见回复签署日，东土科技已公告《第二轮审核问询函的回复》，前述交易预计将 于一年内完成。因此，发行人将截至 2020 年 6 月末佰能电气长期股权投资账面价值划 分至持有待售资产进行核算。
根据东土科技公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》，该次交易中中钢设备获得股份对价的比例占其持有部分整体作价的 80%，佰能电 气报告期内系发行人重要供应商（报告期各期均为发行人前五大供应商之一），未来仍 将保持业务合作。因此，发行人持有佰能电气股权（及未来持有东土科技股权）主要基 于锁定优质供应商的考虑，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于期限较长的财务 性投资。
（七）其他流动资产
截至 2020 年 6 月末，发行人其他流动资产账面价值为 11,041.55 万元，主要为待申
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请出口退税款、待抵扣进项税及待抵扣境外所得税，均不属于财务性投资。
（八）其他非流动金融资产
截至 2020 年 6 月末，发行人持有其他非流动金融资产账面价值为 106,260.95 万元， 全部为发行人持有的浙江制造基金合伙企业（有限合伙）份额。浙江制造基金的基本情 况及发行人投资浙江制造基金的背景及原因如下：
1. 浙江制造基金投资标的情况
截至 2019 年 12 月 31 日，浙江制造基金的最终投资标的情况如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 序号 | 标的公司/资产名 称 |
标的公司/资产主营业务 | 投资金额 |
| 1 | 重庆南涪铝精密制 造有限公司 |
主要从事六系、七系铝合金材料及相关硅、镁等材 料的研发以及铝合金工业型材料的深加工业务。核 心产品包括新能源车铝合金电池托盘及铝合金车 厢。 |
15,683.00 |
| 2 | Terris Stainless Limited |
主要从事铬矿及铬铁的生产、加工和销售，目前全 球资源量第一、产量第二。 |
135,000.00 |
| 3 | Xcovery Holdings, Inc. |
主要从事癌症创新药的研发，目前主要在研药物有 适应症为间变性淋巴瘤激酶阳性非小细胞型肺癌 的靶向药以及适应症为肾癌及眼科疾病的靶向药， 上述产品分别处于全球III期和II期临床实验阶段。 |
6,900.00 |
| 4 | 晶科电力旗下约 194MW光伏资产 包 |
晶科电力是国内领先的光伏电站投资运营商和光 伏电站EPC承包商；晶科电力光伏资产包括内蒙古 右旗等5个光伏电站。 |
9,300.00 |
| 5注 | 中国浙江省交通规 划设计研究院有限 公司 |
为浙江省属企业省交投集团的全资子公司，是集勘 察设计、工程承包、咨询研发和实验测试等于一体 的国有省级综合型设计院。 |
18,800.00 |
| 浙江博圣生物技术 股份有限公司 |
主要从事提供出生缺陷防控一站式综合解决方案， 以遗传病筛选和诊断技术为基础，集大医学遗传领 域项目运营、研发、销售与学科服务、患儿救助于 一体的“出生缺陷防控”综合服务运营商。 |
10,000.00 | |
| 杭州百诚医药科技 股份有限公司 |
主要从事创新药与仿制药研发的技术服务型国家 高新技术企业。 |
2,000.00 | |
| 星源电源股份有限 公司 |
主要从事以锰酸锂为正极材料的动力锂电池的研 发、生产和销售，以及为全球新能源汽车提供动力 电源解决方案。 |
10,000.00 |
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| 序号 | 标的公司/资产名 称 |
标的公司/资产主营业务 | 投资金额 |
|---|---|---|---|
| 新疆钵施然农业机 械科技有限公司 |
主要从事播种机、采棉机的研发、生产和销售，是 国内采棉机领军企业。 |
4,500.00 | |
| 物产中大集团股份 有限公司 |
国内领先的供应链集成服务商，围绕着供应链集成 服务陆续拓展了金融服务和高端实业，塑造了产略 协同、周期对冲、产融互动的产业格局。 |
17,000.00 | |
| 思创医惠科技股份 有限公司 |
全球领先的数字化零售、智慧医疗和物联科技方案 的提供商，集研发、生产、服务一体的全国性高科 技企业。 |
15,000.00 | |
| Xcovery Holdings, Inc. |
主要从事癌症创新药的研发，目前主要在研药物有 适应症为间变性淋巴瘤激酶阳性非小细胞型肺癌 的靶向药以及适应症为肾癌及眼科疾病的靶向药， 上述产品分别处于全球III期和II期临床实验阶段。 |
15,000.00 | |
| 浙江万凯新材料有 限公司 |
主要从事PET瓶级切片高分子材料的研发、生产和 销售，主要产品用于饮用水、热灌装饮料、碳酸饮 料等领域 |
6,000.00 |
注：上表中序号 5 对应的投资标的均由浙江制造基金投资的浙江深改产业发展合伙企业参与投资。
由上表可见，浙江制造基金专注于矿业开采加工、智能制造、高端装备、节能环保、 新材料、医疗器械等行业和领域的投资，主要为浙江省内的制造企业提供专业高效的金 融、资本服务和支持。
2. 投资标的与发行人及其子公司在产业上下游或是发行人主营业务、战略发展方 向之间的具体关系
报告期内，发行人主要从事以工程总承包为主的工程技术服务业务、以机电设备及 备品备件集成供应为主的国内外贸易业务和以工程设计、咨询为主的服务业务，其中， 工程总承包业务为发行人核心业务，涉及主要领域为冶金、煤焦化工、环保、矿业、电 力以及石油化工等。此外，发行人还在以大气及固废治理、清洁能源利用为主的节能环 保领域、以城市基础设施和轨道交通为主的市政工程及投资运营和以智能制造和新材料 开发为核心的高新技术领域有所布局，参与投资了北京佰能电气技术有限公司、武汉天 昱智能制造有限公司、武汉市安科睿特科技有限公司、武汉北湖生态建设投资有限公司 等。
发行人认购浙江制造基金系为实现其多元化发展战略、突破阶段性的发展瓶颈开展
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的产业链延伸和战略布局，契合发行人“以钢铁、电力、煤焦化工和矿业为主的工业工 程及工业服务、以城市基础设施和轨道交通为主的市政工程及投资运营、以大气及固废 治理、清洁能源利用为主的节能环保、以智能制造和新材料开发为核心的高新技术四个 方向”的战略发展目标，以期为公司业务获取技术、原料、渠道等资源，并非以获取该 基金或其投资项目的投资收益为主要目的。
此外，根据《合伙协议》约定，虽然发行人对浙江制造基金不具有控制权，但作为 有限合伙人，经与执行事务合伙人协商确认，可出于其自身产业的投资需求，以其对合 伙企业的全部或部分认缴出资参与该项目的投资，包括但不限于对特定行业、特定企业、 特定项目进行的投资。具体产业投资项目以届时全体合伙人一致确认的为准。
综上，发行人持有浙江制造基金份额系发行人围绕未来发展战略而进行的战略性投 资，不以获取投资收益为主要目的，不属于《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性 投资认定的问答》中应当认定为财务性投资的情形。
三、中介机构意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
-
查阅了中钢国际的《2017 年年度报告》、《2018 年年度报告》、《2019 年年度报告》、 《2020 年半年度报告》、2017 年-2019 年《审计报告》、《2020 年半年度财务报告》；
-
分析了交易性金融资产、可供出售/其他权益工具、其他应收账款、长期股权投 资、持有待售资产、其他流动资产及其他非流动资产等相关重要报表科目的明细表；查 阅了前述科目中金额较大内容对应的《业务合同》或程序性文件；
-
查阅了中钢国际关于重庆钢铁债务重组、投资浙江制造基金相关的决策及公告文 件；
-
与业务负责人沟通，了解发行人投资可供出售金融资产/其他权益工具、长期股 权投资及持有待售资产的目的及相关主体与发行人在业务及发展战略上的协同效应。
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（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
-
发行人持有的重庆钢铁股票系在特殊背景下形成的被动持有行为，不属于为了获 得投资收益而进行的主动投资，不属于财务性投资；
-
发行人可供出售金融资产/其他权益工具投资包括的投资对象与发行人主营业务 具有协同效应，系发行人围绕主营业务及未来发展战略而进行的战略性投资，不以获取 投资收益为主要目的，不属于财务性投资；
-
发行人剔除应收利息及应收股利后的其他应收款主要为风险金、关联往来款、保
证金及押金、代垫款、待收取股权转让款等，不属于财务性投资；
-
发行人长期股权投资的投资标的与发行人主营业务具有协同效应，系发行人围绕 主营业务及未来发展战略而进行的战略性投资，不以获取投资收益为主要目的，不属于 财务性投资；
-
佰能电气报告期内系发行人前五大供应商之一，未来仍将保持业务合作。发行人 持有佰能电气股权（及未来持有东土科技股权）主要基于锁定优质供应商的考虑，符合 公司主营业务及战略发展方向，不属于期限较长的财务性投资；
-
发行人其他流动资产主要为待申请出口退税款、待抵扣进项税及待抵扣境外所得
税，不属于财务性投资；
- 发行人持有浙江制造基金份额系发行人围绕未来发展战略而进行的战略性投资， 不以获取投资收益为主要目的，不属于《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资 认定的问答》中应当认定为财务性投资的情形。
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问题3、请申请人对比同行业公司（按《再融资业务若干问题解答》口径），分析 说明最近三个会计年度末，应收账款占营业收入比重，以及各账龄坏账计提比例与同行 业可比公司是否存在显著差异。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、对比同行业公司，发行人最近三个会计年度末，应收账款占营业 收入比重与同行业可比公司不存在显著差异
（一）发行人应收账款占营业收入的比例情况
报告期内，发行人应收账款余额占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2019 年末/年度 | 2018 年末/年度 | 2017 年末/年度 |
| 应收账款余额 | 716,740.65 | 483,984.14 | 541,504.80 |
| 营业收入 | 1,341,407.60 | 836,682.62 | 804,611.82 |
| 应收账款余额占营业收入的比重 | 53.43% | 57.85% | 67.30% |
报告期内，发行人持续开拓市场，营业收入持续增长，应收账款余额随着营业收入 的增长而整体呈现上升趋势。报告期内，应收账款余额占营业收入的比例呈现逐年下降 趋势，主要原因为发行人加强了对应收账款的控制和管理，应收账款回款良好。
（二）同行业公司应收账款占营业收入的比例情况
报告期内，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业的行业编 码为 E48，即“土木工程建筑业”。“土木工程建筑业”行业公司应收账款占营业收入的 比例情况如下：
| 股票简称 | 2019 年末/年度 | 2018 年末/年度 | 2017 年末/年度 |
|---|---|---|---|
| *ST美丽 | - | - | - |
| 北方国际 | 43.69% | 28.51% | 24.27% |
| 天健集团 | 16.40% | 21.27% | 22.93% |
| 山东路桥 | 51.14% | 33.75% | 42.10% |
| 京蓝科技 | 121.72% | 25.63% | 39.50% |
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| 股票简称 | 2019 年末/年度 | 2018 年末/年度 | 2017 年末/年度 |
|---|---|---|---|
| 中工国际 | 55.07% | 46.36% | 61.19% |
| 粤水电 | 31.76% | 26.23% | 26.30% |
| 浙江交科 | 16.30% | 13.85% | 13.71% |
| 宏润建设 | 12.53% | 8.24% | 9.32% |
| 中国海诚 | 17.99% | 19.15% | 19.76% |
| 东华科技 | 24.24% | 19.21% | 27.92% |
| 北新路桥 | 21.40% | 34.48% | 32.66% |
| 东方园林 | 139.13% | 78.02% | 56.33% |
| 丽鹏股份 | 142.87% | 110.73% | 41.62% |
| 棕榈股份 | 84.68% | 51.19% | 52.92% |
| 三维工程 | 87.76% | 100.63% | 83.48% |
| 中化岩土 | 82.11% | 76.92% | 76.40% |
| 天沃科技 | 70.96% | 105.88% | 51.14% |
| *ST围海 | - | - | - |
| 成都路桥 | 25.04% | 30.36% | 50.14% |
| 普邦股份 | 123.38% | 55.85% | 50.69% |
| 多喜爱 | 38.23% | 4.97% | 6.04% |
| 文科园林 | 33.85% | 30.91% | 24.19% |
| 新疆交建 | 54.87% | 71.82% | 55.67% |
| 中岩大地 | 42.05% | 36.21% | 32.01% |
| 天海防务 | 71.76% | 108.68% | 30.05% |
| 万邦达 | 73.41% | 96.90% | 68.08% |
| 美晨生态 | 44.08% | 32.00% | 19.96% |
| 海波重科 | 70.79% | 83.64% | 106.46% |
| 农尚环境 | 42.63% | 58.48% | 60.73% |
| 杭州园林 | 45.71% | 37.35% | 64.08% |
| 永福股份 | 62.14% | 62.32% | 57.39% |
| 四川路桥 | 13.39% | 12.83% | 13.51% |
| 葛洲坝 | 13.78% | 15.40% | 15.62% |
| 中船科技 | 34.05% | 45.36% | 30.03% |
| 东湖高新 | 59.30% | 47.47% | 35.11% |
| 上海建工 | 38.12% | 16.00% | 14.41% |
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| 股票简称 | 2019 年末/年度 | 2018 年末/年度 | 2017 年末/年度 |
|---|---|---|---|
| 延长化建 | 54.06% | 47.31% | 62.30% |
| 浦东建设 | 13.98% | 22.59% | 20.02% |
| 空港股份 | 16.71% | 8.80% | 6.52% |
| 龙元建设 | 50.20% | 53.44% | 62.93% |
| 安徽建工 | 48.34% | 50.56% | 50.10% |
| 腾达建设 | 24.66% | 37.78% | 31.14% |
| 祥龙电业 | 163.95% | 84.52% | 50.47% |
| 隧道股份 | 37.38% | 42.85% | 47.34% |
| 同济科技 | 14.02% | 18.91% | 13.44% |
| 龙建股份 | 37.64% | 28.75% | 27.09% |
| 中材国际 | 20.85% | 22.70% | 22.69% |
| 中铝国际 | 52.09% | 47.34% | 36.48% |
| 中国化学 | 24.36% | 23.76% | 30.15% |
| 中国铁建 | 14.30% | 14.26% | 22.10% |
| 中国中铁 | 12.94% | 15.02% | 23.57% |
| 中国核建 | 84.67% | 45.63% | 41.12% |
| 中国中冶 | 23.48% | 27.76% | 35.53% |
| 中国建筑 | 12.52% | 15.68% | 14.47% |
| 中国电建 | 16.78% | 15.90% | 17.43% |
| 宁波建工 | 24.81% | 26.09% | 24.70% |
| 中国交建 | 19.79% | 19.52% | 16.52% |
| 花王股份 | 43.50% | 40.24% | 34.84% |
| 诚邦股份 | 44.38% | 52.97% | 45.12% |
| 元成股份 | 13.82% | 9.88% | 10.78% |
| 镇海股份 | 15.74% | 27.69% | 42.55% |
| 天域生态 | 100.84% | 68.79% | 52.84% |
| 乾景园林 | 118.93% | 113.28% | 84.95% |
| 交建股份 | 70.87% | 55.51% | 56.02% |
| 正平股份 | 30.18% | 40.42% | 52.21% |
| 大千生态 | 56.10% | 61.08% | 55.27% |
| 百利科技 | 95.28% | 66.03% | 144.91% |
| 平均值 | 49.45% | 43.21% | 40.17% |
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| 股票简称 | 2019 年末/年度 | 2018 年末/年度 | 2017 年末/年度 |
|---|---|---|---|
| 中钢国际 | 53.43% | 57.85% | 67.30% |
注：根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关要求，上表计算平均值 时未包括 ST 类公司。
由上表可见，报告期内，发行人应收账款占营业收入的比例与同行业可比公司不存 在显著差异。
二、对比同行业公司，发行人最近三个会计年度末，各账龄坏账计提 比例与同行业可比公司不存在显著差异
2017 年和 2018 年，发行人的应收账款坏账准备计提政策分为单项金额重大并单项 计提的坏账准备、按信用风险特征组合计提的坏账准备以及单项金额不重大但单独计提 的坏账准备，其中，发行人采用账龄分析法核算按信用风险特征组合计提的坏账准备。 2019 年，发行人执行新金融工具准则，应收账款坏账准备计提政策调整如下：
在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的应收账款，单独确定其信用损 失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，发行人参考历 史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收 账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
|---|---|---|
| 组合一账龄组合 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状 况的预期，按账龄与整个存续期预期信用损失率计提 |
报告期内，发行人与其所处“土木工程建筑业”行业公司应收账款坏账准备计提比 例对比情况如下：
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（一） 2017 年
| 股票简称 | 3 个月 以内 |
4 个月 至1 年 |
6 个月 以内 |
6 个月 至一 年以 内 |
1 年以内 | 1 至2 年 | 2 至3 年 | 3 至4 年 | 4 至5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| *ST美丽 | ||||||||||
| 北方国际 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% | |||
| 天健集团 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | ||||
| 山东路桥 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | ||||
| 京蓝科技 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 中工国际 | 25.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||||
| 粤水电 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | ||||
| 浙江交科 | 0.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 80.00% | 100.00% | |||
| 宏润建设 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 中国海诚 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | ||||
| 东华科技 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 70.00% | 100.00% | ||||
| 北新路桥 | 5.00% | 15.00% | 30.00% | 40.00% | 50.00% | - | ||||
| 东方园林 | 5.00% | 10.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 丽鹏股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 棕榈股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | ||||
| 三维工程 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 70.00% | 100.00% | ||||
| 中化岩土 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 70.00% | 100.00% |
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| 股票简称 | 3 个月 以内 |
4 个月 至1 年 |
6 个月 以内 |
6 个月 至一 年以 内 |
1 年以内 | 1 至2 年 | 2 至3 年 | 3 至4 年 | 4 至5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 天沃科技 | 3.00% | 5.00% | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 100.00% | ||||
| *ST围海 | ||||||||||
| 成都路桥 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | ||||
| 普邦股份 | 5.00% | 10.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 多喜爱 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | ||||
| 文科园林 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 新疆交建 | 3.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | ||||
| 中岩大地 | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% | ||||
| 天海防务 | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||||
| 万邦达 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||||
| 美晨生态 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 海波重科 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | ||||
| 农尚环境 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 杭州园林 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | ||||
| 永福股份 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | ||||
| 四川路桥 | 1.00% | 5.00% | 15.00% | 30.00% | 70.00% | 70.00% | ||||
| 葛洲坝 | 0.00% | 5.00% | 8.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 80.00% | |||
| 中船科技 | 0.00% | 0.50% | 30.00% | 60.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
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中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
| 股票简称 | 3 个月 以内 |
4 个月 至1 年 |
6 个月 以内 |
6 个月 至一 年以 内 |
1 年以内 | 1 至2 年 | 2 至3 年 | 3 至4 年 | 4 至5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 东湖高新 | 0%-3% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80%-100% | ||||
| 上海建工 | 0%-40% | 5%-70% | 5%-100% | 5%-100% | 5%-100% | 5%-100% | ||||
| 延长化建 | 1.00% | 10.00% | 30.00% | 80.00% | 80.00% | 80.00% | ||||
| 浦东建设 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | ||||
| 空港股份 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | ||||
| 龙元建设 | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | ||||
| 安徽建工 | 5.00% | 8.00% | 10.00% | 40.00% | 70.00% | 100.00% | ||||
| 腾达建设 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | ||||
| 祥龙电业 | 10.00% | 30.00% | 60.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||||
| 隧道股份 | ||||||||||
| 同济科技 | 0.00% | 0.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | ||||
| 龙建股份 | 1.00% | 1.50% | 2.00% | 3.00% | 3.00% | 5.00% | ||||
| 中材国际 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% | ||||
| 中铝国际 | 0.50% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 中国化学 | 0.50% | 3.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | ||||
| 中国铁建 | 0.00% | 0.50% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 30.00% | 80.00% | |||
| 中国中铁 | 0.50% | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 30.00% | 50%-80% | ||||
| 中国核建 | 0.00% | 5.00% | 8.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 80.00% |
==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==
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中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
| 股票简称 | 3 个月 以内 |
4 个月 至1 年 |
6 个月 以内 |
6 个月 至一 年以 内 |
1 年以内 | 1 至2 年 | 2 至3 年 | 3 至4 年 | 4 至5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中国中冶 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | ||||
| 中国建筑 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 中国电建 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 20.00% | 100.00% | ||||
| 宁波建工 | 3.00% | 10.00% | 15.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | ||||
| 中国交建 | 0.00% | 1.00% | 15.00% | 30.00% | 50.00% | 75.00% | 100.00% | |||
| 花王股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | ||||
| 诚邦股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | ||||
| 元成股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 镇海股份 | 5.00% | 15.00% | 30.00% | 60.00% | 100.00% | 100.00% | ||||
| 天域生态 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | ||||
| 乾景园林 | 5.00% | 10.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 交建股份 | 3.00% | 6.00% | 10.00% | 40.00% | 70.00% | 100.00% | ||||
| 正平股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 50.00% | 80.00% | ||||
| 大千生态 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 百利科技 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 70.00% | 100.00% | ||||
| 平均值 | 5.00% | 5.00% | 0.00% | 2.83% | 5.15% | 11.35% | 24.26% | 47.59% | 67.69% | 96.79% |
| 中钢国际 | 0.00% | 1.00% | 10.00% | 25.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
注 1：根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关要求，上表计算平均值时未包括 ST 类公司。
注 2：京蓝科技选取园林业务板块组合的坏账计提比例，粤水电选取已完工尚未最终结算组合的坏账计提比例，浙江交科选取建筑施工行业组合
==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==
1-1-34
中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
的坏账计提比例，普邦股份选取园林绿化工程、设计、环保工程及其他业务组合的坏账计提比例。
注 3：上表计算平均值时未包含部分公司，原因如下：上海建工采用区间数值计算坏账计提比例；中国中铁和东湖高新部分账龄采用区间数值计 算坏账计提比例的未纳入该账龄平均值计算。根据 5 年以上账龄应收账款坏账计提比例/预期信用损失率低于 60%标准筛选，天健集团、粤水电、浦东 建设、龙元建设、腾达建设、同济科技、龙建股份、宁波建工坏账计提比例远低于“土木工程建筑业”行业其他公司；隧道股份采用余额百分比法计 提坏账。
由上表可见，2017 年，发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异，具有合理性。
（二） 2018 年
| 股票简称 | 3 个月以内 | 4 个月至1 年 |
6 个月以内 | 6 个月至一 年以内 |
1 年以内 | 1 至2 年 | 2 至3 年 | 3 至4 年 | 4 至5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| *ST美丽 | ||||||||||
| 北方国际 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% | |||
| 天健集团 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | ||||
| 山东路桥 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | ||||
| 京蓝科技 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 中工国际 | 25.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||||
| 粤水电 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | ||||
| 浙江交科 | 0.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 80.00% | 100.00% | |||
| 宏润建设 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 中国海诚 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | ||||
| 东华科技 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 70.00% | 100.00% | ||||
| 北新路桥 | 5.00% | 15.00% | 30.00% | 40.00% | 50.00% |
==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==
1-1-35
| 股票简称 | 3 个月以内 | 4 个月至1 年 |
6 个月以内 | 6 个月至一 年以内 |
1 年以内 | 1 至2 年 | 2 至3 年 | 3 至4 年 | 4 至5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 东方园林 | 5.00% | 10.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 丽鹏股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 棕榈股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | ||||
| 三维工程 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 70.00% | 100.00% | ||||
| 中化岩土 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 70.00% | 100.00% | ||||
| 天沃科技 | 3.00% | 5.00% | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 100.00% | ||||
| *ST围海 | ||||||||||
| 成都路桥 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | ||||
| 普邦股份 | 5.00% | 10.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 多喜爱 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | ||||
| 文科园林 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 新疆交建 | 3.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 中岩大地 | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% | ||||
| 天海防务 | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||||
| 万邦达 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||||
| 美晨生态 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 海波重科 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | ||||
| 农尚环境 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 杭州园林 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | ||||
| 永福股份 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==
1-1-36
| 股票简称 | 3 个月以内 | 4 个月至1 年 |
6 个月以内 | 6 个月至一 年以内 |
1 年以内 | 1 至2 年 | 2 至3 年 | 3 至4 年 | 4 至5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 四川路桥 | 1.00% | 5.00% | 15.00% | 30.00% | 70.00% | 70.00% | ||||
| 葛洲坝 | 0.00% | 5.00% | 8.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 80.00% | |||
| 中船科技 | 0.00% | 0.50% | 30.00% | 60.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |||
| 东湖高新 | 3.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 上海建工 | 0%-40% | 5%-70% | 5%-100% | 5%-100% | 5%-100% | 5%-100% | ||||
| 延长化建 | 1.00% | 10.00% | 30.00% | 80.00% | 80.00% | 80.00% | ||||
| 浦东建设 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | ||||
| 空港股份 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | ||||
| 龙元建设 | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | ||||
| 安徽建工 | 5.00% | 8.00% | 10.00% | 40.00% | 70.00% | 100.00% | ||||
| 腾达建设 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | ||||
| 祥龙电业 | 10.00% | 30.00% | 60.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||||
| 隧道股份 | ||||||||||
| 同济科技 | 0.00% | 0.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | ||||
| 龙建股份 | 1.00% | 1.50% | 2.00% | 3.00% | 3.00% | 5.00% | ||||
| 中材国际 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% | ||||
| 中铝国际 | 0.50% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 中国化学 | 0.50% | 3.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | ||||
| 中国铁建 | 0.34% | 4.31% | 6.56% | 31.95% | 31.95% | 31.95% | ||||
| 中国中铁 | 0.37% | 4.85% | 9.77% | 20.24% | 30.65% | 49.69% |
==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==
1-1-37
| 股票简称 | 3 个月以内 | 4 个月至1 年 |
6 个月以内 | 6 个月至一 年以内 |
1 年以内 | 1 至2 年 | 2 至3 年 | 3 至4 年 | 4 至5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中国核建 | 0.00% | 5.00% | 8.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 80.00% | |||
| 中国中冶 | 3.12% | 10.28% | 20.83% | 41.10% | 65.61% | 97.96% | ||||
| 中国建筑 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 中国电建 | 5.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 20.00% | 100.00% | ||||
| 宁波建工 | 3.00% | 10.00% | 15.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | ||||
| 中国交建 | 0.00% | 1.00% | 15.00% | 30.00% | 50.00% | 75.00% | 100.00% | |||
| 花王股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | ||||
| 诚邦股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | ||||
| 元成股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 镇海股份 | 5.00% | 15.00% | 30.00% | 60.00% | 100.00% | 100.00% | ||||
| 天域生态 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | ||||
| 乾景园林 | 5.00% | 10.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 交建股份 | 3.00% | 6.00% | 10.00% | 40.00% | 70.00% | 100.00% | ||||
| 正平股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 50.00% | 80.00% | ||||
| 大千生态 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||||
| 百利科技 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 70.00% | 100.00% | ||||
| 平均值 | 5.00% | 5.00% | 0.00% | 3.30% | 5.07% | 11.36% | 24.09% | 47.24% | 67.79% | 97.51% |
| 中钢国际 | 0.00% | 1.00% | 10.00% | 25.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
注 1：根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关要求，上表计算平均值时未包括 ST 类公司。
注 2：京蓝科技选取园林业务板块组合的坏账计提比例，粤水电选取已完工尚未最终结算组合的坏账计提比例，浙江交科选取建筑施工行业组合 的坏账计提比例，普邦股份选取园林绿化工程、设计、环保工程及其他业务组合的坏账计提比例，中国中铁的应收账款按客户性质进行组合，取加权
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中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
平均值进行计算。
注 3：上表计算平均值时未包含部分公司，原因如下：上海建工采用区间数值计算坏账计提比例；根据 5 年以上账龄应收账款坏账计提比例/预期 信用损失率低于 60%标准筛选，天健集团、粤水电、浦东建设、龙元建设、腾达建设、同济科技、龙建股份、宁波建工、中国铁建、中国中铁坏账计 提比例远低于“土木工程建筑业”行业其他公司；隧道股份采用余额百分比法计提坏账。
由上表可见，2018 年，发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异，具有合理性。
（三） 2019 年
| 股票简称 | 6 个月以内 | 6 个月至1 年 | 1 年以内 | 1 至2 年 | 2 至3 年 | 3 至4 年 | 4 至5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| *ST美丽 | ||||||||
| 北方国际 | 0.88% | 10.09% | 25.69% | 64.72% | 88.59% | 99.23% | ||
| 天健集团 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 25.00% | 25.00% | 25.00% | ||
| 山东路桥 | ||||||||
| 京蓝科技 | 1.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||
| 中工国际 | 25.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
| 粤水电 | 2.50% | 10.00% | 15.00% | 18.00% | 20.00% | 30.00% | ||
| 浙江交科 | 0.00% | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 80.00% | 100.00% | |
| 宏润建设 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% | ||
| 中国海诚 | ||||||||
| 东华科技 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 70.00% | 100.00% | ||
| 北新路桥 | 5.00% | 15.00% | 30.00% | 40.00% | 50.00% | 80.00% | ||
| 东方园林 | 5.00% | 10.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||
| 丽鹏股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==
1-1-39
中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
| 股票简称 | 6 个月以内 | 6 个月至1 年 | 1 年以内 | 1 至2 年 | 2 至3 年 | 3 至4 年 | 4 至5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 棕榈股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | ||
| 三维工程 | ||||||||
| 中化岩土 | 4.99% | 10.19% | 29.90% | 50.14% | 70.31% | 100.00% | ||
| 天沃科技 | 4.15% | 6.76% | 7.18% | 21.59% | 42.72% | 61.65% | 89.62% | |
| *ST围海 | ||||||||
| 成都路桥 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | ||
| 普邦股份 | 5.00% | 10.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||
| 多喜爱 | 3.00% | 10.00% | 15.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | ||
| 文科园林 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | ||
| 新疆交建 | ||||||||
| 中岩大地 | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% | ||
| 天海防务 | 5.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
| 万邦达 | 4.00% | 15.00% | 20.00% | 55.00% | 77.00% | 100.00% | ||
| 美晨生态 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||
| 海波重科 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | ||
| 农尚环境 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||
| 杭州园林 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | ||
| 永福股份 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | ||
| 四川路桥 | 1.00% | 5.00% | 15.00% | 30.00% | 70.00% | 70.00% | ||
| 葛洲坝 | 0.00% | 5.00% | 0.25% | 8.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 80.00% |
| 中船科技 | 0.00% | 0.50% | 30.00% | 60.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==
1-1-40
| 股票简称 | 6 个月以内 | 6 个月至1 年 | 1 年以内 | 1 至2 年 | 2 至3 年 | 3 至4 年 | 4 至5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 东湖高新 | 1.90% | 6.08% | 9.53% | 12.19% | 19.57% | 44.98% | ||
| 上海建工 | 0%-40% | 5%-70% | 5%-100% | 5%-100% | 5%-100% | 5%-100% | ||
| 延长化建 | 3.00% | 10.00% | 30.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% | ||
| 浦东建设 | ||||||||
| 空港股份 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | ||
| 龙元建设 | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | 6.00% | ||
| 安徽建工 | 5.00% | 8.00% | 10.00% | 40.00% | 70.00% | 100.00% | ||
| 腾达建设 | 5.00% | 10.00% | 15.00% | 20.00% | 20.00% | 20.00% | ||
| 祥龙电业 | 10.00% | 30.00% | ||||||
| 隧道股份 | 1.00% | 2.50% | 8.00% | 15.00% | 20.00% | 40.00% | ||
| 同济科技 | 0.80% | 3.60% | 3.60% | 34.56% | 34.56% | 34.56% | ||
| 龙建股份 | 0.53% | 1.38% | 2.47% | 4.35% | 6.28% | 14.39% | ||
| 中材国际 | 2.30% | 6.60% | 13.20% | 21.80% | 36.90% | 100.00% | ||
| 中铝国际 | 0.50% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||
| 中国化学 | 0.50% | 3.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | ||
| 中国铁建 | 0.94% | 6.00% | 11.97% | 35.42% | 35.42% | 35.42% | ||
| 中国中铁 | 0.38% | 4.89% | 10.09% | 18.68% | 26.66% | 50.68% | ||
| 中国核建 | 0.00% | 5.00% | 8.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 80.00% | |
| 中国中冶 | 2.94% | 10.09% | 20.50% | 35.40% | 66.19% | 98.91% | ||
| 中国建筑 | 4.05% | 8.87% | 19.05% | 38.42% | 61.73% | 100.00% | ||
| 中国电建 | 2.00% | 10.00% | 15.00% | 30.00% | 50.00% | 80.00% |
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| 股票简称 | 6 个月以内 | 6 个月至1 年 | 1 年以内 | 1 至2 年 | 2 至3 年 | 3 至4 年 | 4 至5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 宁波建工 | 1.50% | 5.00% | 13.00% | 31.00% | 55.00% | 80.00% | ||
| 中国交建 | 1.00% | 13.56% | 24.77% | 39.13% | 55.15% | 80.03% | ||
| 花王股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | ||
| 诚邦股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% | ||
| 元成股份 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||
| 镇海股份 | 5.00% | 15.00% | 30.00% | 60.00% | 100.00% | 100.00% | ||
| 天域生态 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% | ||
| 乾景园林 | 5.00% | 10.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||
| 交建股份 | 2.43% | 6.54% | 12.08% | 27.61% | 61.39% | 100.00% | ||
| 正平股份 | ||||||||
| 大千生态 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 30.00% | 50.00% | 100.00% | ||
| 百利科技 | 5.00% | 10.00% | 30.00% | 50.00% | 70.00% | 100.00% | ||
| 平均值 | 0.83% | 4.45% | 4.56% | 11.74% | 22.91% | 43.46% | 66.12% | 96.20% |
| 中钢国际 | 0.00% | 1.00% | 10.00% | 25.00% | 50.00% | 50.00% | 100.00% |
注 1：根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的相关要求，上表计算平均值时未包括 ST 类公司。
注 2：粤水电选取在建项目组合的坏账计提比例，浙江交科选取建筑施工行业组合的预期信用损失率，普邦股份选取园林绿化工程、设计、环保 工程及其他业务组合的坏账计提比例，东湖高新选取工程建设板块组合的计提比例，北方国际、中化岩土、龙建股份、中国中铁和中国建筑的应收账 款按客户性质进行组合，取加权平均值进行计算。
注 3：上表计算平均值时未包含部分公司，原因如下：上海建工采用区间数值计算坏账计提比例；根据 5 年以上账龄应收账款坏账计提比例/预期 信用损失率低于 60%标准筛选，天健集团、粤水电、龙元建设、腾达建设、同济科技、龙建股份、中国铁建、中国中铁、隧道股份、东湖高新坏账计 提比例远低于“土木工程建筑业”行业其他公司；正平股份、三维工程、中国海诚、山东路桥、新疆交建、浦东建设未详细披露计提比例。
由上表可见，2019 年，发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异，具有合理性。
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三、中介机构意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了发行人及同行业可比公司最近三年审计报告/财务报表，复核了发行 人最近三年应收账款坏账准备的计提金额及计提比例。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人最近三个会计年度末，应收账款占营业收入比重，以及各账龄坏账计提比例 与同行业可比公司不存在显著差异。
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问题4、请申请人说明工程总承包业务的收入确认政策，包括确认时点、确认依据 及确认金额。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、说明工程总承包业务的收入确认政策，包括确认时点、确认依据
及确认金额
（一）旧准则下工程总承包业务收入的确认依据和方法
报告期内，2017-2019 年发行人按照《企业会计准则第 15 号－建造合同》确认建造 合同相关的收入和费用，具体方法如下：
（1）当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资 产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同 收入和合同费用的方法。合同完工进度按已经结算的收入占合同预计总收入的比例确 定。
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
1）合同总收入能够可靠地计量；
2）与合同相关的经济利益很可能流入企业；
-
3）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
-
4）合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
-
1）与合同相关的经济利益很可能流入企业；
-
2）实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入 后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会 计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金
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以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。
（2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同 成本在其发生的当期确认为合同费用。
2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（3）如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
（4）对于提供建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，本公司于 项目建造期间，对所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15 号－建造合同》确认相 关的收入和费用；基础设施建成后，按照《企业会计准则第 14 号－收入》确认与后续 经营服务相关的收入和费用。
（二）新准则下工程总承包业务收入的确认依据和方法
2020 年 1 月 1 日起，发行人执行新收入准则，具体方法如下：
对于在某一时段内履行的履约义务，本公司根据商品和劳务的性质，采用产出法确 定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度。 当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生 的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
公司在原收入准则下，对建造合同部分的合同完工进度按已经结算的收入占合同预 计总收入的比例确定完工百分比，基于在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入， 采用产出法确认收入更符合公司的实际情况，同时为保持会计确认计量的连续性，故选 用产出法确定履约进度。
（三）收入确认时点、确认依据、确认金额
1. 确认时点
公司按月确认收入，为确保合同履约进度的真实可靠，每月末由各项目经理根据项 目进展上报与客户沟通后的工程进度，并至少于年度末取得由客户确认、盖章及/或签字
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的完工进度确认单作为履约进度的确认依据。
2. 确认依据
公司收入确认依据为经客户认可的履约进度，项目经理每月根据项目进展上报工程 进度且每年度至少于年度末取得由客户确认的完工进度确认单。
3. 确认金额
发行人在确定的预计总收入基础上，各会计期间根据工程进度情况对收入进行分期 确认，按照开工至会计期末累计应确认收入减去前期已累计确认收入后作为当期收入。
1）工程总承包业务的履约进度能可靠估计的，应当根据完工进度确认当期收入， 即当期确认收入=工程总承包业务预计总收入*履约进度-前期已累计确认收入。
2）如果工程总承包业务的履约进度不能可靠估计，则不能采用完工百分比法确认 合同收入，按照谨慎性原则，将所有能可靠收回的累计成本作为累计收入，减去前期已 经累计确认的收入作为当期确认的收入。
3）如果导致工程总承包业务的履约进度不能可靠估计的因素不复存在，工程总承 包业务的履约进度能可靠估计的，应当按照完工百分比法计算累计应确认的合同收入， 再减去前期按照能可靠收回成本累计确认的收入后作为当期收入。
（四）同行业对比
报告期内，发行人与同行业可比公司工程总承包业务收入确认的会计政策对比如 下：
| 主体 | 2017-2019 年 | 2020 年1-6 月 |
|---|---|---|
| 中铝国际 | 合同完工进度按照累计实际发生的合同费 用占合同预计总成本的比例确定 |
在工程及施工承包行业，根据累计实际 发生的合同成本占合同预计总成本的 比例确定工程业务履约进度为首选方 法（“投入法”） |
| 中国中冶 | 合同完工进度按照累计实际发生的合同费 用占合同预计总成本的比例确定 |
按照累计实际发生的成本占预计总成 本的比例确定履约进度（“投入法”） |
| 中国化学 | 合同完工进度，根据累计实际发生的合同成 本占合同预计总成本的比例确定 |
公司考虑商品或服务的性质，采用产出 法或投入法确定履约进度 |
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| 主体 | 2017-2019 年 | 2020 年1-6 月 |
|---|---|---|
| 中国海诚 | 按累计实际发生的合同成本占合同预计总 成本的比例确定合同完工进度 |
未明确说明 |
| 中工国际 | 取得项目的已完成工程量单据且获得收款 凭据时入账，并按收入和成本配比的原则同 比例结转成本 |
采用产出法确定工程承包业务的履约 进度 |
| 发行人 | 合同完工进度按已经结算的收入占合同预 计总收入的比例确定 |
对于在某一时段内履行的履约义务，公 司根据商品和劳务的性质，采用产出法 确定恰当的履约进度 |
注：中国中冶 2018 年 1 月 1 日起执行新收入准则，其余公司皆自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准 则。
由上表可知，发行人及同行业公司结合自身业务情况及核算基础，选择不同的进度 确认方式，在新旧收入准则下，中铝国际、中国中冶、中国化学和中国海诚主要采用成 本百分比法（投入法），中工国际和发行人采用收入百分比法（产出法）。发行人工程总 承包业务收入确认政策符合发行人自身业务特点，与同行业不存在重大差异。
综上，发行人工程总承包收入确认时点准确、确认依据充分、确认金额合理，收入 确认政策符合会计准则要求。
二、中介机构意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
- 查阅发行人报告期各年度审计报告/财务报表及 2020 年半年度财务报告，报告期
各期末应收款项明细表及各期收入明细表；
-
对发行人销售收入进行穿行测试，查阅销售合同、记账凭证及相关单据；
-
查阅同行业可比公司定期报告等公开资料；
-
与发行人财务负责人及财务人员沟通，了解发行人采用现有收入确认政策的原因
和合理性。
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（二）中介机构意见
经核查，保荐机构认为：
发行人工程总承包收入确认时点准确、确认依据充分、确认金额合理，收入确认政 策符合会计准则要求。
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问题5、报告期内，申请人海外业务占比在17.79%-64.79%之间，请申请人量化说 明报告期内汇兑损益金额占净利润的比例，并请充分说明近期人民币升值趋势对公司经 营损益的影响。请申请人补充海外业务的结算币种，及是否已进行套期保值操作。请保 荐机构核查并发表意见。
回复：
一、量化说明报告期内汇兑损益金额占净利润的比例
报告期内各期，发行人汇兑损益金额及其占净利润的比例分别如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 汇兑损益（负数为损失） | -655.41 | 690.04 | -915.31 | 218.65 |
| 净利润 | 22,176.19 | 53,777.59 | 41,655.51 | 45,938.16 |
| 占比 | -2.96% | 1.28% | -2.20% | 0.48% |
二、请充分说明近期人民币升值趋势对公司经营损益的影响
发行人海外业务采取业务国货币或者国际主流货币进行结算，因此人民币汇率的波 动会导致报告期各期产生汇兑损益，汇兑损益主要来源于“交易外币汇兑损益”和“调 整外币汇兑损益”，其中“交易外币汇兑损益”指在发生以外币计价的交易业务时，因 收回或偿付债权、债务而产生的汇兑损益，“调整外币汇兑损益”指在现行汇率制下， 会计期末将所有外币性债权、债务和外币性货币资金账户，按期末公允的汇率进行调整 而产生的汇兑损益。
由于发行人海外业务相应的设备采购等主要发生在境内，支付主要使用人民币，因 此发行人的海外业务主要产生外币性资产，外币性负债相对较少。相应，若人民币贬值， 则发行人获得汇兑收益，若人民币升值，则发行人产生汇兑损失。
报告期内，发行人汇兑损益金额占营业利润的比例分别为 0.25%、-1.50%、1.07% 和-2.31%，占比较低，汇兑损益对于发行人经营损益整体不构成重大影响。
以美元为例，2020 年以来，美元兑人民币汇率呈现升值趋势，具体走势如下：
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由于发行人主要为外币性资产，因此人民币升值会导致发行人产生汇兑损失。
汇率变动对于发行人汇兑损益的影响中，“交易外币汇兑损益”由于外币的交易发 生在不同时点，因此其影响较难量化。“调整外币汇兑损益”主要产生在报告期末，若 发行人报告期末汇率较现有汇率分别升值 1%、2%和贬值 1%、2%，发行人 2020 年 1-6 月汇兑损益金额以及营业利润分别如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 人民币升值2% | 人民币升值1% | 现有情形 | 人民币贬值1% | 人民币贬值2% |
| 汇兑损益 | -4,156.71 | -2,724.39 | -655.41 | 140.26 | 1,572.58 |
| 营业利润 | 24,826.71 | 26,259.03 | 28,328.01 | 29,123.68 | 30,556.00 |
由上表可知，若人民币升值 1%和 2%，则 2020 年 1-6 月营业利润分别减少 2,068.98 万元和 3,501.30 万元，若人民币贬值 1%和 2%，则 2020 年 1-6 月营业利润分别增加 795.67 万元和 2,227.99 万元。
结合发行人外币性资产的构成、外币性资产中应收款项类的回收周期以及人民币汇 率的历史走势，上下波动 2%范围为较为合理的汇率波动区间。在此情形下，人民币升 值对于发行人经营效益的影响整体可控。
公司亦密切关注人民币汇率走势，提高汇率风险防范意识，合理搭配外币类资产和 负债，同时通过争取汇率锁定条款、同分包单位签订与总包合同相同币种的外币合同等
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方法分散风险，降低人民币升值对于公司经营效益的影响。
发行人已经在《募集说明书》“第三节/四/（六）汇率风险”充分提示公司业务面临 的汇率风险。
三、补充海外业务的结算币种，及是否已进行套期保值操作
发行人海外业务相对集中，大额海外业务主要发生在阿尔及利亚、澳大利亚、玻利 维亚、俄罗斯、南非、土耳其、伊朗、印度和印尼等国。
发行人所从事工程总承包业务中，设计及采购部分根据业务所在地区不同，发行人 结算货币有所不同。基本原则是在经济较为发达、货币币值较为稳定国家，发行人结算 货币采用该国货币，比如在澳大利亚项目结算货币为澳元，在伊朗、俄罗斯主要项目货 币为人民币，在其他国家项目主要结算货币为欧元和美元。
发行人所从事海外工程总承包业务中，部分建筑安装施工从项目所在地采购相关服 务，因此该部分业务内容结算货币一般采取项目所在地货币。此外，发行人少量业务由 发行人在项目所在国设立子公司开展。
发行人海外工程总承包业务执行复杂性高，部分项目进度存在一定的不确定性，导 致回款时点具有一定不确定性，而国内套期保值工具选择相对较少，且工具到期时对于 发行人平仓要求严格，进而对发行人回款时点确定性要求较高，因此发行人无法进行准 确时间匹配的对冲操作，未针对海外业务采取套期保值措施。
四、中介机构意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
-
查阅发行人报告期各期的审计报告及财务报告；
-
通过互联网查询人民币汇率走势，复核计算汇兑损益金额占净利润比例；
-
取得发行人报告期各期汇兑损益明细，进行敏感性分析；
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-
取得发行人项目明细表，查看不同项目结算货币，并抽查部分合同；
-
与发行人财务负责人及财务人员沟通，了解发行人未采取套期保值的原因。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
-
发行人已量化说明报告期内汇兑损益金额占净利润的比例；
-
汇兑损益对于发行人经营损益整体不构成重大影响；
-
发行人未针对海外业务采取套期保值措施。
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问题6、请申请人分析说明申请人报告期内应收款项与营业收入增长的匹配性与合 理性。请保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、分析说明申请人报告期内应收款项与营业收入增长的匹配性与合
理性
报告期内，发行人应收款项主要包括应收账款、应收票据/应收款项融资，报告期内 发行人应收款项与营业收入之间的关系如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020.6.30/ 2020 年1-6 月 |
2019.12.31/ 2019 年度 |
2018.12.31/ 2018 年度 |
2017.12.31/ 2017 年度 |
| 应收账款余额 | 712,441.96 | 716,740.65 | 483,984.14 | 541,504.80 |
| 应收票据 | 4,407.15 | 14,082.11 | 235,518.34 | 216,975.70 |
| 应收款项融资 | 78,609.34 | 93,557.68 | - | - |
| 应收款项合计 | 795,458.45 | 824,380.44 | 719,502.48 | 758,480.50 |
| 营业收入 | 602,002.54 | 1,341,407.60 | 836,682.62 | 804,611.82 |
| 应收款项余额占营 业收入的比重 |
66.07% | 61.46% | 85.99% | 94.27% |
注：2020 年 1-6 月应收款项余额占营业收入的比重为年化后数据。
报告期内，公司应收款项占营业收入的比例整体呈现下降趋势，主要是由于报告期 公司加强了回款，规范勘察设计和总承包合同的收费管理，进一步加强生产经营部门与 财务部门之间的协作，全面跟踪和掌握合同执行进度，合同履约至收费节点时及时采取 针对性的催收措施，加大应收款项增量的控制力度，按时回收进度款。
2019 年，由于流动资金周转等需求，公司票据贴现金额较大，导致当期末应收款项 余额占营业收入比例下降较大。2020 年 6 月末，发行人应收款项余额占营业收入比例有 所回升主要是部分项目受疫情影响，回款受到一定影响，同时当期票据贴现规模下降。
综上，发行人报告期内应收款项与营业收入增长之间具有较强的匹配性，应收款项 占营业收入比重的变化具有合理原因。
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二、中介机构意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
- 查阅发行人报告期各年度审计报告/财务报表及 2020 年半年度财务报告，报告期
各期末应收款项明细表及收入明细表；
-
抽查发行人重大销售合同，查看结算条款；
-
查阅发行人报告期各期应收款项回款情况。
（二）中介机构意见
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内应收款项与营业收入增长之间具有较强的匹配性，应收款项占营业 收入比重的变化具有合理原因。
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问题7、请申请人补充说明其他应收款中“关联方往来款”的具体内容及账期。请 保荐机构核查并发表意见。
回复：
一、其他应收款中“关联方往来款”的具体内容及账期
- 报告期各期末，发行人“其他应收款 关联往来款”余额分别为 4,895.76 万元、4,087.06 万元、4,056.83 万元及 5,834.10 万元，具体情况如下：
（一）截至 2017 年 12 月 31 日
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 交易对方 | 金额 | 账龄 | 款项性质说明 |
| 中钢股份 | 4,681.34 | 1-2年 | 应收往来款 |
| 其他应收款-关联方往来款 | 4,895.75 | ||
| 应收往来款占“其他应收款-关 联方往来款”的比例 |
95.62% |
- 由上表可见，发行人“其他应收款 关联往来款”主要为发行人全资子公司中钢安 环院应收关联方中钢股份的往来款，其形成原因具体如下：
2018 年 12 月，发行人以现金方式收购中钢安环院 100%股权，并于 2018 年 12 月 31 日将中钢安环院纳入合并报表范围。本次交易前，中钢安环院系中钢股份全资子公司， 本次交易构成关联交易。发行人根据同一控制下企业合并会计准则的相关要求，在编制 2018 年合并财务报表时对合并资产负债表的期初数（即上期期末数）进行了调整（视同 合并后的报告主体在以前期间一直存在），即，在 2017 年末，将中钢安环院对中钢股份 4,681.34 万元的其他应收款合并至发行人的合并报表。截至 2018 年 12 月 31 日（合并日）， 中钢安环院已收回对中钢股份的全部关联往来款，前述资金占用情形发生在中钢安环院 股份交割至发行人之前，不属于发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的 情形。
（二）截至 2018 年 12 月 31 日
单位：万元
交易对方 金额 账龄 款项性质说明
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| 交易对方 | 金额 | 账龄 | 款项性质说明 |
|---|---|---|---|
| 中钢物业 | 3,989.56 | 1年以内 | 预付房租款 |
| 其他应收款-关联方往来款 | 4,087.06 | ||
| 预付房租款占“其他应收款-关 联方往来款”的比例 |
97.61% |
- 由上表可见，发行人“其他应收款 关联往来款”主要为发行人预付给关联方中钢 物业的房租款，占全部关联方往来款的比例为 97.61%，不存在资金被控股股东、实际 控制人及其关联方占用的情形。
（三）截至 2019 年 12 月 31 日
单位：万元
| 交易对方 | 金额 | 账龄 | 款项性质说明 |
|---|---|---|---|
| 中钢物业 | 3,989.56 | 1-2年 | 预付房租款 |
| 其他应收款-关联方往来款 | 4,056.83 | ||
| 预付房租款占“其他应收款-关 联方往来款”的比例 |
98.34% |
- 由上表可见，发行人“其他应收款 关联往来款”主要为发行人预付给关联方中钢 物业的房租款，占全部关联方往来款的比例为 98.34%，不存在资金被控股股东、实际 控制人及其关联方占用的情形。
（四）截至 2020 年 6 月 30 日
单位：万元
| 交易对方 | 金额 | 账龄 | 款项性质说明 |
|---|---|---|---|
| 中钢物业 | 5,766.83 | 6个月以内，1-2年 | 预付房租款 |
| 其他应收款-关联方往来款 | 5,834.10 | ||
| 预付房租款占“其他应收款-关 联方往来款”的比例 |
98.85% |
- 由上表可见，发行人“其他应收款 关联往来款”主要为发行人预付给关联方中钢 物业的房租款，占全部关联方往来款的比例为 98.85%，不存在资金被控股股东、实际 控制人及其关联方占用的情形。
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二、中介机构意见
（一）核查程序
保荐机构查阅了发行人报告期各年度审计报告/财务报表及 2020 年半年度财务报 告，报告期各期末其他应收款明细表，形成及清偿“关联方往来款”对应的协议，发行 人现金收购中钢安环院的相关交易文件；复核了“关联方往来款”账龄计算表。
（二）中介机构意见
经核查，保荐机构认为：
2017 年末，发行人“其他应收款-关联往来款”主要为发行人全资子公司中钢安环 院应收关联方中钢股份的往来款，该等关联往来余额系因同一控制下企业合并形成，在 合并日之前，中钢安环院已收回对中钢股份的全部往来款，故发行人不存在资金被控股 股东、实际控制人及其关联方占用的情形。
2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末，发行人“其他应收款-关联往来款”主要 为发行人预付给关联方中钢物业的房租款，不存在资金被控股股东、实际控制人及其关 联方占用的情形。
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问题8、请申请人说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况，采取了哪些 整改措施以及相关措施的有效性，是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发 行管理办法》等相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
回复：
一、发行人及子公司报告期内受到的行政处罚情况、采取的整改措施 及相关措施的有效性，上述行政处罚不构成重大违法行为
（一）发行人及其子公司在报告期内发生的行政处罚情况、采取的整改措施及相关 措施的有效性
- 2017 年 3 月至 2017 年 5 月，上海浦江海关因中钢设备委托报关时将合同协议号、 数量申报错误等问题，向中钢设备作出 7 项《行政处罚决定书》（沪浦关简违字﹝2017﹞ 0052 号（处罚金额 0.1 万元）、沪浦关简违字﹝2017﹞0053 号（处罚金额 0.1 万元）、沪 浦关简违字﹝2017﹞0054 号（处罚金额 0.1 万元）、沪浦关简违字﹝2017﹞0071 号（处 罚金额 0.1 万元）、沪浦关简违字﹝2017﹞0072 号（处罚金额 0.3 万元）、沪浦关简违字 ﹝2017﹞0087 号（处罚金额 0.5 万元）、沪浦关简违字﹝2017﹞0091 号（处罚金额 0.1 万元）），对中钢设备处以合计 1.7 万元罚款。根据中钢设备提供的资料及说明，中钢设 备已经缴纳该项罚款。
根据中钢设备提供的资料及说明，中钢设备受到上述行政处罚后，立即组织相关工 作人员培训，规范委托报关相关操作；2017 年 10 月，制定并发布了《中钢设备有限公 司进出口业务报关管理办法》，就“报关责任划分、报关公司选择、委托报关、报关信 息审核、报关文件管理”等方面做出规定，规范了进出口业务的报关管理，规避了报关 业务风险。采取上述措施以后，中钢设备未因报关申报不规范受到任何行政处罚。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的规定，“进出口货物的 品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的 地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违 法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上
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1 万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处 1000 元以上 3 万元以下 罚款；（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款；（四）影响 国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税 管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款。”
因中钢设备上述违法行为未造成严重的危害后果，并已足额缴纳罚款，且罚款金额 较小，前述违法行为不属于重大违法行为。
- 2017 年 9 月 14 日，邯郸市安全生产监督管理局因中钢天澄邯郸工程项目部存在 临时用电安全技术档案内容不全、临时用电安全技术档案不完善、未建立隐患排查治理 台账等 9 项具体问题，向中钢天澄作出《行政处罚决定书》（（冀邯）安监罚﹝2017﹞2044 号），对中钢天澄处以 4.5 万元罚款并责令限期整改。根据中钢天澄提供的资料及说明， 中钢天澄已经缴纳该项罚款。
根据中钢天澄提供的资料及说明，在邯郸市安全生产监督管理局对中钢天澄进行安 全检查并提出问题后，中钢天澄立即组织召开专题会议，针对问题逐项制定整改措施， 并落实责任人、资金及期限。整改具体包括：（1）临时用电组织设计内容按要求补全了 电源进线、配电室、配电装置、用电设备位置及线路走向的内容，并层层通过了审批签 字；（2）临时用电工程经编制、审核、批准部门和使用单位共同验收，有《临时用电（方 案）报审表》，已层层签字；（3）临时用电安全技术档案已经补充以下内容：①用电安 全技术交底资料；②电缆绝缘测验记录；③现场临时用电电气设备实验记录；④接地电 阻测验记录；⑤电箱内粘贴了《日常巡检表》，每日由专业电工进行检查签字；（4）建 立隐患排查治理台账，施工现场做到每日检查，日检查表中有隐患整改复查记录；（5） 应急预案中缺少的应急救援器材已经配备；（6）按照新《安全生产法》及《河北省安全 生产监督管理条例》的要求，重新修订了项目部各岗位安全生产责任制；（7）从业人员 安全教育培训按照一人一档进行了建立，有三级教育卡及签字记录，有公司级、项目部 级、班组级三级教育考试试卷；（8）后期新开挖的基坑全部采用了钢管材质的硬质防护 栏杆，基坑边缘 1.2m 范围内无堆土，现场土堆已全部覆盖到位；（9）现场配电箱内的 电气开关已经全部更换为透明的可视开关，开关断点可视；（10）现场使用的钢筋弯曲 机已更换为带漏电保护器的空气开关；（11）2#除尘器已经完工，后期搭设模板时，将
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严格按照《建筑施工企业安全检查标准》(JGJ59-2011)中“脚手架搭设”规范搭设。
根据邯郸市安全生产监督管理部门于 2017 年 9 月 25 日出具的《安全生产行政执法 文书整改复查意见书》（(冀邯)安监复查﹝2017﹞2044 号），中钢天澄已经按照邯郸市安 全生产监督管理部门出具的责令限期整改指令书的决定（(冀邯)安监责改﹝2017﹞2044 号）的要求进行了整改。
根据邯郸市应急管理局于 2020 年 7 月 20 日出具的证明，前述违法行为不属于重大 安全违法行为。
- 2018 年 2 月 28 日，九江市环境保护局因中钢武汉安环院华安设计工程有限公司 （以下简称“华安公司”）[1] 九江县产业污水处理项目部排放污水浓度超标、部分污水处 理设施闲置等问题，向中钢安环院作出《行政处罚决定书》（九环罚﹝2018﹞5 号），对 中钢安环院处以 18.4471 万元罚款。根据中钢安环院提供的资料及说明，中钢安环院已 经缴纳该项罚款。
根据中钢安环院提供的资料及说明，中钢安环院在收到行政处罚事先（听证）告知 书后，立即组织召开“九江县沿江产业集群区污水处理厂”维护运营会议，就污水处理 不达标等问题作出部署安排，包括组织专家对污水处理厂现有问题进行专题研究，提出 排放整改措施；华安公司按照整改方案尽快整改到位，加强运营管理工作，严格按照污 水厂运营检查要求做好运营服务，确保不达标的污水不排放等措施。2019 年 4 月 29 日 九江县沿江产业集群区污水处理厂接到九江市柴桑区环境保护局关于同意九江县沿江 产业集群区污水处理厂永久性停运的复函，污水处理厂于 2019 年 4 月 29 日正式关停， 双方已协商一致将由政府进行回购。
根据九江市环境保护局于 2018 年 11 月 12 日出具的说明，中钢安环院的前述被处 罚行为不属于重大环境违法行为。
1 中钢武汉安环院华安设计工程有限公司原为中钢安环院子公司，现已注销。
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- 2018 年 3 月 5 日，呼伦贝尔经济技术开发区环环保局因中钢呼伦贝尔供热锅炉项 目未按照审批决定落实整改，以及出水污染物总磷排放数值超过水污染物排放标准等问 题，向中钢呼伦贝尔作出《行政处罚决定书》（经计开环罚﹝2018﹞001 号），对中钢呼 伦贝尔处以 30 万元罚款、责令中钢呼伦贝尔于 2018 年 10 月 1 日前完成锅炉改造工作 且确保水污染达标排放。根据中钢呼伦贝尔提供的资料及说明，中钢呼伦贝尔已经缴纳 该项罚款。
根据中钢呼伦贝尔提供的资料及说明，其于收到告知书当日向呼伦贝尔市经济技术 开发区管委会发函，提出接入供热管网系统的申请。管委会于 2018 年 4 月 12 日回函同 意污水厂接入海东项目区集中供热系统。2018 年完成了污水厂接入集中供热管网的建 设，燃煤锅炉停用。2018 年-2019 年供暖季，污水厂采用海东项目区的集中供暖，厂内 的燃煤锅炉停用。
根据呼伦贝尔经济技术开发区环保局于 2018 年 11 月 14 日出具的证明，前述违法 行为不构成重大违法行为。
- 2018 年 6 月 21 日，呼伦贝尔经济技术开发区环保局因中钢呼伦贝尔出水污染物 总磷排放数值超过水污染物排放标准，向中钢呼伦贝尔作出《行政处罚决定书》（经计 开环罚﹝2018﹞005 号），对中钢呼伦贝尔处以 10 万元罚款、要求中钢呼伦贝尔加强运 行管理确保水污染达标排放。根据中钢呼伦贝尔提供的资料及说明，中钢呼伦贝尔已经 缴纳该项罚款。
根据中钢呼伦贝尔提供的资料及说明，其在收到环保局出具的《行政处罚决定书》 （经技开环罚﹝2018﹞001 号和 005 号）后，积极和环保局沟通，分析出水总磷超标的 原因，出水总磷超标是因为进水总磷浓度超过污水厂设计进水指标、冬季气温低，污水 量少（仅有设计水量的 7.5%）的原因导致。在此基础上，中钢呼伦贝尔采取了如下整 改措施：（1）加强进水检测，及时与环保局沟通，针对园区企业超标排放的情况加大排 查力度；（2） 调整污水处理工艺，增加污水处理投入，包括投加营养盐保证微生物活 性、加大化学除磷作用，增加除磷药剂的投加量等措施；（3）根据处罚决定书缴纳了相 应罚款。2018 年 6 月 20 日环保局对出水水质进行了复检，根据检测结果，出水污染物 总磷排放数值达标，低于排放标准 0.5mg/L。
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根据呼伦贝尔经济技术开发区环保局于 2018 年 11 月 14 日出具的证明，前述违法 行为不构成重大违法行为。
- 2018 年 11 月 26 日，石家庄市人力资源和社会保障局因中钢石家庄院违反社会保 险缴费管理规定，瞒报工资总额 46,666.69 元，向中钢石家庄院作出《行政处罚决定书》 （石人社罚决字﹝2018﹞第 18123 号），对中钢石家庄院处以 46,666.69 元罚款。根据中 钢石家庄院提供的资料及说明，中钢石家庄院已经缴纳该项罚款。
根据中钢石家庄院提供的资料及说明，中钢石家庄院少申报工资总额 46,666.69 元 的情况，系中钢石家庄院缴纳医疗保险的时间比较滞后造成的。发现此情况后，中钢石 家庄院高度重视，第一时间联系石家庄市人力资源和社会保障局缴纳罚款，同时自行审 查其余险种各年度的保费申报缴纳情况，均未发现类似问题。中钢石家庄院在后续社会 保险费用申报缴纳过程中严格按照政策规定的工资总额申报、加强医疗保险的新增申报 的时效性。
根据《劳动保障监察条例》第二十七条第一款的规定，“用人单位向社会保险经办 机构申报应缴纳的社会保险费数额时，瞒报工资总额或者职工人数的，由劳动保障行政 部门责令改正，并处瞒报工资数额 1 倍以上 3 倍以下的罚款。”
因中钢石家庄院的上述违法行为未造成严重的危害后果，并已足额缴纳罚款，且罚 款金额较小，前述违法行为不属于重大违法行为。
- 2020 年 8 月 10 日，中华人民共和国首都机场海关因中钢设备 2020 年 4 月将申报 出口的 1000 个口罩未经商检机构检验合格而擅自出口，向中钢设备作出《行政处罚决 定书》（首关缉违字﹝2018﹞205 号），对中钢设备处以 0.3 万元罚款。根据中钢设备提 供的资料及说明，中钢设备已经缴纳该项罚款。
根据中钢设备提供的资料及说明，中钢设备本次被中华人民共和国首都机场海关认 定为将必须经商检机构检验的出口商品未报经检验合格而擅自出口，是由于生产商包装 错误导致。中钢设备受到上述处罚以后，及时核实问题并向海关主管单位说明情况。中 钢设备相关部门已召开专题讨论会议，就本次处罚情况的发生进行了反思，后续将严格 做好相关核查工作，避免此类风险的发生。
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根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第四十六条的规定，“进出口 商品的收货人、发货人、代理报检企业或者出入境快件运营企业、报检人员不如实提供 进出口商品的真实情况，取得出入境检验检疫机构的有关证单，或者对法定检验的进出 口商品不予报检，逃避进出口商品检验的，由出入境检验检疫机构没收违法所得，并处 商品货值金额 5%以上 20%以下罚款。”
中钢设备上述违法行为未造成严重的危害后果，并已足额缴纳罚款，且罚款金额较 小，相关处罚依据亦未认定该行为属于情节严重的情形，前述违法行为不构成重大违法 行为。
- 根据马来西亚律师出具的法律意见书，马来西亚子公司在报告期内存在两项税务 处罚：1）2018 年 8 月，马来西亚子公司提交 2017 年度所得税申报表时，因预估税款少 估税额马来西亚林吉特 58,213.62 被税务部门处罚；2）2019 年 10 月，经案头审计，马 来西亚子公司由于部分报表调整事项产生应补缴税款马来西亚林吉特 87,108.48 和罚款 马来西亚林吉特 39,198.82。马来西亚子公司已经缴纳相关税款和罚款，上述行政处罚均 不构成重大行政处罚，不会对马来西亚子公司的生产经营产生不利影响；除此之外，马 来西亚子公司不存在重大违法违规情况。
根据马来西亚子公司提供的说明，受到行政处罚后，马来西亚子公司高度重视，分 析问题出现的原因并进行了整改，具体措施包括：（1）组织公司相关人员学习马来西亚 当地税收、财务方面的相关法律法规；（2）与聘请的会计代理机构定期对接项目进展， 及时沟通日常工作。以上整改措施已落实到位，未再发生类似情况。
- 2020 年 10 月 28 日，防城港市应急管理局因湖南中钢设备作为设备安装受托单位， 在蓄能器安装施工现场暂时停止施工期间，未对广西隆盛冶金有限公司产业升级技术改 造工程炼钢项目液压站内已经放置在基座上但尚未固定到位的蓄能器进行安全防护，未 按规定在存在倒伏危险的设备上设置安全警示标志，未按规定在禁止人员进入的场地设 置安全警示标志，未安排值班人员进行值守，未采取施工围挡，也未采取其他有效的安 全防护措施，导致 1 名员工死亡的安全事故发生，对其作出《行政处罚告知书》（防应 急罚告[2020]39 号），对湖南中钢设备处以罚款 20 万元。根据湖南中钢设备的书面说明， 湖南中钢设备将在收到行政处罚决定书后立即缴纳罚款。
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根据湖南中钢设备提供的说明，事故发生后，湖南中钢设备项目部封锁事故现场， 展开事故原因分析。通报事故情况，强调施工工作安全方面要求。项目部由项目经理带 头组织现场全面安全检查，安全隐患全面按规范整改。组织事故专项安全会，进行事故 通报、安全教育，防范风险再次发生。进一步加强现场安全管理、安全防护劳保用品的 使用及安全防护措施的落实。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定，“根据生产安全事故（以 下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（四）一般 事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失 的事故。”
根据《安全生产法》第一百零九条第一款的规定，“发生生产安全事故，对负有责 任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依 照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。”
因湖南中钢设备不属于公司重要子公司（2019 年度以及 2020 年 1 月至 6 月的主营 业务收入和净利润占中钢国际合并口径相应比例均不超过 5%），同时，湖南中钢设备遭 受的行政处罚所涉及的违法行为属于一般安全事故且罚款金额处于处罚下限，所以，湖 南中钢设备的前述违法行为不构成重大违法行为。
（二）上述行政处罚涉及的违法行为均不构成重大违法行为
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定，“上市公司最近三十六个月内财务会 计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规 章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、 环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三） 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
《再融资业务若干问题解答》规定，“‘重大违法行为’是指违反国家法律、行政法规 或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因 素：1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事 犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如
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有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违 法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形； （3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大 人员伤亡或社会影响恶劣的除外。3、发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行 人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比均不超过发行人主营业务收入和净利润 的 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重 大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
综上，发行人及子公司报告期内遭受的 9 项行政处罚，其中 4 项行政处罚涉及的违 法行为均已取得有权机关认定的不属于重大违法行为的书面证明；湖南中钢设备因不属 于中钢国际的重要子公司（2019 年度以及 2020 年 1 月至 6 月的主营业务收入和净利润 占中钢国际合并口径相应比例均不超过 5%），同时，湖南中钢设备遭受的行政处罚所涉 及违法行为属于一般安全事故且罚款金额处于处罚下限，不构成重大违法行为；其余 4 项行政处罚涉及的违法行为，属于显著轻微、罚款金额较小的情形。因此，发行人及子 公司报告期内所遭受的行政处罚涉及的违法行为均不构成重大违法行为。
二、发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定
（一）《上市公司证券发行管理办法》等相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第九条规定，“上市公司最近三十六个月内财务会 计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法律、行政法规或规 章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）违反工商、税收、土地、 环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三） 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。”
（二）发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定
根据上文，发行人及子公司报告期内所受到的行政处罚涉及的违法行为均不构成重 大违法行为，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
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三、中介机构意见
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了如下核查程序：
- 查阅了发行人报告期内相关行政处罚的处罚告知书、处罚决定书、整改报告、罚
款缴纳凭证等文件；
- 检索了主管部门官方网站、国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，核查发
行人报告期内行政处罚情况；
-
查阅了发行人报告期内审计报告及财务报告，核查行政处罚费用支出情况；
-
查阅了发行人聘请的境外子公司当地律师出具的法律意见书；
-
查阅了主管部门出具的发行人报告期内不存在行政处罚、或者相关处罚不属于重
大违法行为的相关证明文件。
（二）中介机构意见
经核查，保荐机构和律师认为：
-
发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚均已采取有效的整改措施；
-
发行人及子公司报告期内受到的行政处罚涉及的违法行为均不属于重大违法行
为，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
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问题9、根据申请材料，控股股东质押比例较高。请申请人补充说明：（1）控股股 东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力； （2）是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更以及控股 股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（3）股权质押是否符合股票质押的相 关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、控股股东股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权实现情形、 实际财务状况和清偿能力
（一）控股股东股权质押的原因及资金具体用途
2014 年，中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）爆发债务危机。为妥善 解决中钢集团及参与债务重组的下属各子公司的债务危机，在银监会的指导下，中钢集 团的部分金融机构债权人成立了中钢集团金融机构债权人委员会，并于 2015 年 1 月 16 日签署了《中钢集团金融机构债权人协议》，对中钢集团实施债务重组。2015 年 12 月 23 日，债委会召开会议通过了中钢集团债务重组方案，2016 年 9 月 28 日，债务重组方 案获得银监会批复。2016 年 12 月 9 日，中钢集团代表参与重组的下属企业与中钢资本 控股有限公司（以下简称“中钢资本”）及金融机构债权人签署了《债务重组框架协议》， 对债务重组期间的债权人/可转债持有人之间安排进行约定，整体债务分层，部分债务作 为留债、部分债务纳入可转债范围。其中，涉及质押中钢国际股票作为担保的债务及安 排如下：
2016 年，中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）与交通银行北京海淀支 行签署《债务重组协议》，债务人中钢股份应付债权人本金及利息中，一部分作为留债， 转移至中钢资本履行清偿义务；另一部分纳入可转债范围，由中钢资本承接。为确保债 务重组协议的履行，保障债权人债权的实现，2016 年 12 月 20 日，交通银行北京海淀支 行分别与中钢集团、中钢股份、中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”） 签署《质押协议》，中钢集团、中钢股份、中钢资产继续以其分别持有的 32,756,385 股、 56,425,312 股、998,787 股中钢国际股票，为《债务重组协议》项下交通银行的债权提供
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担保，担保的主债权为中钢股份转移至中钢资本承担清偿义务的债权。上述股票质押于 2017 年 4 月 24 日在登记结算公司办理了质押登记。
根据中钢股份与交通银行北京海淀支行签署的《债务重组协议》和中钢集团出具的 《说明》，中钢股份借款用途为补充正常经营所需的流动资金。
2016 年，中钢集团与光大银行北京安定门支行签署《债务重组协议》，债务人中钢 集团应付债权人本金及利息中，一部分作为留债，转移至中钢资本履行清偿义务；另一 部分纳入可转债范围，由中钢资本承接。为确保债务重组协议的履行，保障债权人债权 的实现，2016 年 12 月 20 日，光大银行北京安定门支行分别与中钢集团、中钢股份、中 钢资产签署《质押变更协议》，中钢集团、中钢股份、中钢资产继续以其分别持有的中 钢国际 4.6885107%的股权、8.0763087%的股权、0.1429592%的股权，为《债务重组协 议》项下光大银行的债权提供担保，担保的主债权为中钢集团转移至中钢资本承担清偿 义务的债权。上述股票质押于 2017 年 3 月 9 日在登记结算公司办理了质押登记。
根据中钢集团与光大银行北京安定门支行签署的《债务重组协议》和中钢集团出具 的《说明》，中钢集团借款用途为补充正常经营所需的流动资金。
2017 年，中钢股份与中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基 金”）签署《可转债投资协议》，国调基金向中钢股份提供约 22.05 亿借款用于兑付中钢 股份于 2010 年 10 月 20 日发行的“10 中钢债”本金、利息， 中钢股份、中钢集团、中 钢资产分别将其持有的 183,077,989 股、101,151,366 股、40,420,385 股中钢国际股票质 押给国调基金，作为中钢股份向国调基金借款的担保。上述股票质押于 2017 年 8 月 7 日在登记结算公司办理了质押登记。2020 年 8 月 20 日，中钢股份与国调基金签署《可 转债投资协议之补充协议》，约定将借款期限进行展期。
根据中钢股份与国调基金签署的《可转债投资协议》和中钢集团出具的《说明》， 中钢股份借款用途为兑付中钢股份于 2010 年 10 月 20 日发行的“10 中钢债”本金和利 息。
（二）约定的质权实现情形
1. 中钢集团、中钢股份和中钢资产分别与交通银行、光大银行签署的《质押协议》
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和《质押变更协议》
根据中钢集团、中钢股份和中钢资产与交通银行北京海淀支行和光大银行北京安定 门支行分别签署的《质押协议》和《质押变更协议》，约定的质权实现情形如下：
（1）如债务人、中钢资本未能及时履行《债务重组协议》项下的债务，或出质人 发生违反本协议任何约定的情形，经债委会同意后，质权人有权按照法律、法规及本协 议的约定行使质权，按照《债务重组协议》约定中质权人对债务人与中钢资本享有债权 金额分别按比例进行清偿；
（2）处置本协议项下的质押股权所得款项，应按照以下顺序进行清偿：
①质权人为实现本协议项下的质权而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费、律师 费、执行费等）；
②债务人、中钢资本应支付的违约金、损害赔偿金（如有）；
③债务人、中钢资本应偿还的债务本金；
④债务人、中钢资本应支付的利息、罚息。
（3）质权人可采取下列一种或数种方式整体或部分实现质权，但应尽力获得实现 质权的最有利价格：
①与出质人协议以质押股权折价清偿主债务；
②与出质人协商以合理的价格出售、转让或以其他方式处置质押股权，并以获得的 售价或转让款项按照本协议规定的顺序清偿主债务；
③通过依法拍卖质押股权，并以所得款项按照本协议规定清偿主债务；
④行使或采取本协议和法律规定的其他权利和救济方法。
（4）如质押股权经处置后所得的款项不足以偿还主债务，质权人仍有权就差额部 分向债务人、中钢资本及保证人（如有）进行追索。
2. 中钢集团、中钢股份和中钢资产与国调基金签署的《股份质押合同》
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根据中钢集团、中钢股份和中钢资产与国调基金签署的《股份质押合同》，约定的 质权实现情形如下：
（1）发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：
①出质人违反《可转债投资协议》项下关于转股权、按时偿还借款、支付利息、费 用等义务或者违反陈述、保证与承诺等相关约定时；
②出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、 被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出 现其他类似情形；
③出质人违反本合同项下任何约定；
④出质人发生危及或损害质权人权利、权益或利益的其他事件。
（2）质权人依据违约责任条款行使质权的，质权人有权按照如下方式实现质权， 出质人应予以无条件配合：
①自行或委托有资格的拍卖公司或其他任何代理机构，以当时市场所能获取的价 格，拍卖、转让或以其他方式处置质押股份的全部或任何部分；
②持本合同及本合同的公证书向有管辖权的人民法院申请强制执行；
③以中国法律允许的任何其他方式处置质押股份。
根据上述股票质押合同中约定的质权实现情形，质权的实现仅限于债务人无法履行 《可转债投资协议》和《债务重组协议》等主合同约定的义务。自办理股票质押以来， 中钢集团及其一致行动人均按期严格履行合同约定，不存在违约的情形，出质人未出现 质权实现或需要采取其他补救措施的情形。
（三）实际财务状况和清偿能力
最近一年一期，中钢集团主要财务数据如下：
单位：万元
项目
2020-06-30/2020 年 1-6 月 2019-12-31/2019 年度
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| 项目 | 2020-06-30/2020 年1-6 月 | 2019-12-31/2019 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 6,585,712.18 | 6,564,065.59 |
| 总负债 | 6,322,741.00 | 6,367,491.90 |
| 股东权益 | 262,971.17 | 196,573.69 |
| 营业收入 | 2,563,802.00 | 6,620,497.28 |
| 营业利润 | 4,091.97 | 30,720.25 |
| 利润总额 | 14,728.59 | 61,907.00 |
| 净利润 | 3,284.28 | 25,428.99 |
最近一年一期，中钢股份主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-06-30/2020 年1-6 月 | 2019-12-31/2019 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 9,596,843.81 | 9,582,152.80 |
| 总负债 | 8,375,192.39 | 8,450,728.99 |
| 股东权益 | 1,221,651.42 | 1,131,423.81 |
| 营业收入 | 2,548,975.18 | 6,559,509.05 |
| 营业利润 | 29,703.51 | 469.82 |
| 利润总额 | 39,583.17 | 30,151.23 |
| 净利润 | 25,732.28 | -3,665.27 |
最近一年一期，中钢资本主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-06-30/2020 年1-6 月 | 2019-12-31/2019 年度 |
|---|---|---|
| 总资产 | 7,223,000.84 | 7,087,900.98 |
| 总负债 | 5,774,978.28 | 5,732,350.25 |
| 股东权益 | 1,448,022.57 | 1,355,550.73 |
| 营业收入 | 1,298,153.92 | 3,685,854.60 |
| 营业利润 | 13,782.65 | -11,139.47 |
| 利润总额 | 21,654.83 | 2,915.91 |
| 净利润 | 12,052.20 | -12,641.64 |
根据中钢集团出具的《说明》，自 2016 年 9 月中钢债务重组方案获得国务院批准以 来，在有关监管部门及金融机构债权人委员会的大力支持和指导帮助下，中钢集团真抓 实干、主动作为，各项工作取得较好成绩，财务状况得到改善。截至目前，中钢集团已
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与重组范围内全部金融机构签署债务重组框架协议及具体重组协议，全力推进落实债务 重组工作并按期支付重组利息。同时，中钢集团已按债务重组方案要求，设立全资子公 司中钢资本作为承债平台，并将集团范围内的优质资产陆续注入中钢资本，大力提高中 钢资本的持续盈利能力和债务清偿能力。
二、是否存在较大平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发 生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（一）本次股权质押未设置强制平仓的安排
根据中钢集团、中钢股份和中钢资产分别与交通银行北京海淀支行和光大银行北京 安定门支行分别签署的《质押协议》和《质押变更协议》、中钢集团、中钢股份和中钢 资产与国调基金签署的《股份质押合同》，约定的可行使质权的违约事项中不包括质押 股权价值的变动以及因股价而设置相应平仓、补仓机制。
（二）本次股权质押对控股股东、实际控制人维持控制权无重大不利影响
1. 股票质押并不限制表决权
中钢集团及其一致行动人与交通银行北京海淀支行、光大银行北京安定门支行、国 调基金签订的股票质押合同不存在限制被质押股份表决权的内容，中钢集团及其一致行 动人在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，保持其对发行人的正常经营和稳定 管理，目前其股票质押情况不会对发行人产生不利影响。
2. 发行人股权较为集中，控制权发生转移的可能性较小
截至本反馈意见回复签署日，中钢集团直接及间接持有公司 686,124,232 股股份， 占公司股份总数的 54.60%，为上市公司控股股东；截至 2020 年 6 月 30 日，除中钢集 团及其一致行动人外，上市公司其他股东直接持股比例均低于 5%，上市公司股权比例 较为集中，控制权发生转移的可能性较小。
综上，公司控制权发生转移的风险较低。
3. 控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
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根据质押协议，质权的实现仅限于中钢集团及其一致行动人无法按照《可转债投资 协议》和《债务重组协议》等主合同约定完全、按期、适当履行各项义务的情形。自办 理股票质押以来，中钢集团及其一致行动人均按期严格履行合同约定，不存在违约的情 形，未出现质权实现或需要采取其他补救措施的情形。
根据中钢集团出具的《说明》，自 2016 年 9 月中钢债务重组方案获得国务院批准以 来，在有关监管部门及金融机构债权人委员会的大力支持和指导帮助下，中钢集团真抓 实干、主动作为，各项工作取得较好成绩，财务状况得到改善。截至目前，中钢集团已 与重组范围内全部金融机构签署债务重组框架协议及具体重组协议，全力推进落实债务 重组工作并按期支付重组利息。同时，中钢集团已按债务重组方案要求，设立全资子公 司中钢资本作为承债平台，并将集团范围内的优质资产陆续注入中钢资本，大力提高中 钢资本的持续盈利能力和债务清偿能力。
综上，本次股权质押对控股股东、实际控制人维持控制权无重大不利影响，中钢集 团将通过大力提高持续盈利能力和债务清偿能力，努力避免出现股权质押质权实现情 形。
三、股权质押是否符合股票质押的相关规定
中钢集团及一致行动人股权质押系为银行借款、发行债券等债权融资提供担保，均 为场外质押。本次股权质押已在证券登记结算机构登记，并已进行信息披露，符合《中 华人民共和国物权法》《中华人民共和国担保法》和《证券质押登记业务实施细则》等 相关法律法规及其他规范性文件的规定。
此外，中钢集团、中钢股份和中钢资产已取得国务院国资委产权局于 2017 年 7 月 24 日出具的《国有股东所持上市公司股份质押备案表》，履行了相关国资审批/备案程序， 不存在因违反国资相关规定被行政处罚的情形。
四、中介机构意见
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了如下核查程序：
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-
查阅了中钢股份与交通银行北京海淀支行签署的《债务重组协议》，中钢集团、 中钢股份和中钢资产分别与交通银行北京海淀支行签署的《质押协议》；中钢集团与光 大银行北京安定门支行签署的《债务重组协议》，中钢集团、中钢股份和中钢资产分别 与和中钢股份分别与光大银行北京安定门支行签署的《质押变更协议》；中钢股份与国 调基金签署的《可转债投资协议》，中钢集团、中钢股份和中钢资产与国调基金签署的 《股份质押合同》；
-
获取了中钢集团、中钢股份和中钢资本最近一年审计报告及最近一期财务报告并 分析其财务状况和盈利情况；
-
获取了中钢集团就股权质押事项出具的说明。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
-
中钢集团及其一致行动人股权质押系对中钢股份《债务重组协议》、中钢集团《债 务重组协议》和中钢股份《可转债投资协议》承担的债务提供担保，资金用途合法；《质 押变更协议》《质押协议》对质权实现情形进行了约定，自 2016 年 9 月中钢债务重组方 案获得审批通过以来，中钢集团财务状况得到改善，中钢集团正在按照债务重组方案， 将集团范围内的优质资产注入至中钢股份新设立的承债平台中钢资本，使中钢资本具备 债务清偿能力；
-
中钢集团及其一致行动人签署的相关质押协议不涉及因股价变动而设置相应平 仓、补仓机制，目前未发生因质押股权价值减少而导致质权实现的情形；本次股权质押 对控股股东、实际控制人维持控制权无重大不利影响，中钢集团将通过大力提高持续盈 利能力和债务清偿能力，努力避免出现股权质押质权实现情形；
-
本次股权质押已在证券登记结算机构登记，并已进行信息披露，符合《中华人民 共和国物权法》《中华人民共和国担保法》和《证券质押登记业务实施细则》等相关法 律法规的规定。本次股权质押以取得《国有股东所持上市公司股份质押备案表》，履行 了相关国资审批/备案程序，不存在因违反国资相关规定被行政处罚的情形。
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问题10、报告期内，申请人存在多起金额较大的诉讼事项。请申请人补充说明：（1） 案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或 仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁 不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务。请保荐机构和申请人律师核查 并发表意见。
回复：
一、案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及
执行情况
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| 序号 | 原告/申 请人 |
被告/被申请 人 |
案件受理情 况 |
基本案情 | 诉讼/仲裁请求 | 判决、裁决结果及执行情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州汽 轮机股 份有限 公司（以 下简称 “杭州汽 轮机”） |
浙江透平进 出口贸易有 限公司（以下 简称“浙江透 平”） |
浙江省高级 人民法院已 受理二审请 求 |
2013 年，中钢设备作为承包人与发包人安 徽首矿大昌金属材料有限公司（以下简称 “安徽大昌”）就“霍邱铁矿深加工项目煤气 及余热发电工程（以下简称“霍邱工程”）” 签订《总承包合同》及相关协议。后中钢设 备和浙江透平签订《发电机组供货合同》， 向浙江透平采购霍邱工程项下的燃气轮机 设备。为履行与中钢设备的供货合同，浙江 透平与其股东杭州汽轮机签订《燃气轮机供 货合同》，向杭州汽轮机采购燃气轮机设备。 2018年12月29 日，中钢设备与安徽大昌 解除《总承包合同》及相关协议。因《总承 包合同》解除，《发电机组供货合同》亦解 除，浙江透平无法继续履行《燃气轮机供货 合同》。因浙江透平未按合同约定付款且明 确表示无法继续履行合同，2019 年4 月， 杭州汽轮机向浙江省杭州市中级人民法院 提起诉讼，并将中钢设备列为第三人，请求 解除其与被告浙江透平签订的《燃气轮机供 货合同》，浙江透平赔偿其经济损失共计 20,811.0331 万元，第三人中钢设备承担连 带清偿责任，浙江透平承担本案诉讼费用。 2020年6月30日，浙江省杭州市中级人民 法院作出判决书，判决解除原告杭州汽轮机 与被告浙江透平签订的供货合同，被告浙江 透平赔偿原告杭州汽轮机损失共计7,000万 元，诉讼费由原被告共同承担，判决未支持 原告要求中钢设备承担连带责任的诉讼请 |
中钢设备二审请求撤销 一审判决，改判驳回被 上诉人杭州汽轮机的诉 讼请求。 |
截至目前，本案尚未作出二审判 决。 |
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| 序号 | 原告/申 请人 |
被告/被申请 人 |
案件受理情 况 |
基本案情 | 诉讼/仲裁请求 | 判决、裁决结果及执行情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 求。2020 年7 月，中钢设备向浙江省高级 人民法院上诉。 |
||||||
| 2 | 安徽中 机诚建 建设有 限公司 （以下 简称“安 徽 中 机”） |
中钢设备 | 北京市第一 中级人民法 院已受理一 审请求 |
2016 年起，安徽中机作为施工方与中钢设 备就“马来西亚马中关丹产业园350万吨钢 铁项目2×180m2 烧结工程”签订了施工合同 等文件，确定了竣工结算等事宜。因双方就 工程竣工结算产生纠纷，2020 年7 月，安 徽中机提起诉讼。 |
安徽中机请求判决被告 中钢设备立即给付工程 余款53,246,311.01 元以 及利息4,864,000元，本 息合计58,110,311.01元， 并由被告承担本案的诉 讼费用。 |
截至目前，本案尚未作出一审判 决。 2020 年10 月31 日，中钢设备与 安徽中机签署《和解协议》，协议 约定安徽中机于《和解协议》签订 之日起5个工作日内，向北京一中 院申请撤回本案起诉，并同时申请 解除对中钢设备所采取的全部财 产保全措施。本案诉讼产生的诉讼 费、保全费、保全保险费等由安徽 中机承担。 |
| 3 | 中钢设 备 |
唐山松汀钢 铁有限公司 （以下简称 “唐山钢铁”） |
唐山仲裁委 已受理仲裁 申请 |
2011 年7 月，中钢设备作为承包人与发包 人唐山钢铁就“河北钢铁集团松汀钢铁有限 公司222MW+15MW STR余热发电工程”签 订总承包合同及相关附件，确定相关工程款 支付金额及方式等事宜。因唐山钢铁未按期 支付工程款，2017 年9 月，中钢设备提起 仲裁申请。 |
中钢设备请求裁决唐山 钢铁向中钢设备给付已 完工工程的价款 9,029.72万元，因逾期支 付即期支付款项造成的 利息损失311.3567 万 元，因逾期支付延期支 付款项造成的利息损失 287.1775 万元，以 |
2018 年11 月30 日，唐山仲裁委 作出裁决书，裁定唐山钢铁向中钢 设备支付欠付工程款1,388.77 万 元、设备费163.74 万元以及相关 利息损失，中钢设备在工程欠款范 围内对工程折价或者拍卖的价款 优先受偿。2020 年5 月，中钢设 备与唐山钢铁达成执行和解协议， 确认执行本案项下尚未清偿的工 |
- 2 “河北钢铁集团松汀钢铁有限公司”系唐山钢铁的曾用名。
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| 序号 | 原告/申 请人 |
被告/被申请 人 |
案件受理情 况 |
基本案情 | 诉讼/仲裁请求 | 判决、裁决结果及执行情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 9,029.72 万元为基数自 2013年7月20日起至实 际付清之日的利息损 失，停窝工损失100 万 元，暂合计9,628.2542 万元。 |
程款、设备费、仲裁费、鉴定费合 计16,517,566元及利息，并约定唐 山钢铁于2020年12月25日之前 分期付清16,517,566元；唐山钢铁 按照和解协议按时足额支付各期 款项的，中钢设备免去其利息义 务，否则申请法院恢复执行，唐山 钢铁仍按裁定书履行债务等。 截至2020年10月末，本案已执行 回款1,000 万元。 |
|||||
| 4 | 中钢设 备 |
阳泉兴边富 民煤层气发 电有限公司 （以下简称 “ 阳泉兴 边”）、兴边富 民（北京）清 洁能源技术 有限公司（以 下简称“北京 兴边”） |
石家庄仲裁 委员会已受 理仲裁申请 |
2016 年5 月，中钢设备作为承包人与发包 人北京兴边就“阳煤集团二矿桑掌乏风及低 浓度抽放瓦斯氧化发电15MW 项目工程” 签订总承包合同及分项合同，确定相关工程 款支付金额及方式等事宜。阳泉兴边系北京 兴边的全资子公司，2018年8月23日，北 京兴边、阳泉兴边、中钢设备签订《补充协 议》，约定阳泉兴边以债务加入的方式对总 承包合同项下北京兴边的债务承担清偿责 任。因阳泉兴边、北京兴边未按约定还款， 2020年5月13日，中钢设备提起仲裁申请。 2020年5月12日，经中钢设备申请，山西 省阳泉市郊区人民法院作出裁定书，裁定冻 结被申请人阳泉兴边、北京兴边银行存款或 查封、扣押其相应价值的其他财产。 2020年8月20日，中钢设备向河北省石家 庄市中级人民法院申请确认其与北京兴边、 阳泉兴边之间的仲裁协议有效，2020 年9 |
中钢设备请求裁决被申 请人阳泉兴边、北京兴 边支付工程价款2.0535 亿元（最终以结算为 准），中钢设备有权对本 案工程设备、电费收费 权、北京兴边持有的阳 泉兴边100%股权、以及 工程折价款或者拍卖款 行使优先受偿权，仲裁 相关费用由被申请人承 担。 |
截至目前，本案尚未作出仲裁裁 决。 |
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| 序号 | 原告/申 请人 |
被告/被申请 人 |
案件受理情 况 |
基本案情 | 诉讼/仲裁请求 | 判决、裁决结果及执行情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 月7日，河北省石家庄市中级人民法院作出 （2020）冀01民特131号民事裁定书，驳 回了中钢设备的申请。 |
||||||
| 5 | 中钢设 计院 |
乌海市包钢 万腾钢铁有 限责任公司 （以下简称 “ 包钢万 腾”）、内蒙古 黄河能源科 技集团有限 责任公司（以 下简称“黄河 能源”）、内蒙 古黄河工贸 集团千里山 煤焦化有限 责任公司（以 下简称“黄河 工贸”）、内蒙 古万晨化工 有限公司（以 下简称“万晨 化工”，合称 “被申请人”） |
上海仲裁委 员会已受理 仲裁申请 |
2011 年起，中钢设计院作为承包人与发包 人包钢万腾就“乌海市包钢万腾360㎡烧结 机工程”签订总承包协议及分项合同及相关 补充协议，确定相关工程款支付金额及方式 等事宜，黄河能源、黄河工贸、万晨化工就 包钢万腾的全部债务承担担保连带责任。因 四名被申请人未按期支付工程款或承担连 带保证责任，中钢设计院于2018年11月向 上海仲裁委员会提起仲裁申请。 |
中钢设计院请求裁决被 申请人包钢万腾支付工 程欠款15,710.455367万 元，支付2018 年11 月 21 日之前的逾期付款违 约金1,309.1567 万元， 以工程欠款金额为基数 计算自2018年11月22 日至实际付清之日的违 约金，裁决申请人中钢 设计院对本案工程享有 所有权并有权就工程折 价款或拍卖款优先受 偿，有权就拍卖、变卖 抵押物所得价款优先受 偿，裁决被申请人黄河 能源、黄河工贸、万晨 化工承担连带清偿责 任，裁决被申请人共同 承担本案全部仲裁费 用、财产保全费用。 |
2019年4月18日，上海仲裁委员会 作出调解书，中钢设计院与四个被 申请人自愿达成调解协议：包钢万 腾向中钢设计院支付工程欠款 15,040万元，并以各期应付款项为 本金按年利率7%的标准向申请人 支付利息，包钢万腾未按时足额支 付的，中钢设计院有权宣布剩余全 部款项提前到期，并有权根据调解 书申请法院强制执行。黄河能源、 黄河工贸、万晨化工承担连带责 任。 截至2020年10月末，本案已执行 回款共计12,189.45万元。 |
| 6 | 中钢设 计院 |
天津天钢联 合特钢有限 公司（以下简 |
中国国际经 济贸易仲裁 委员会天津 |
2009至2011年，天津天钢作为发包方与承包 方中钢设计院签署《工程设计合同书》等一 系列合同文本及补充协议，由中钢设计院负 |
中钢设计院请求裁决被 申请人天津天钢支付工 程 款 人 民 币 |
2016年7月4日，中国国际经济贸易 仲裁委员会作出裁决书，裁决天津 天钢支付中钢设计院工程欠款 |
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中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
| 序号 | 原告/申 请人 |
被告/被申请 人 |
案件受理情 况 |
基本案情 | 诉讼/仲裁请求 | 判决、裁决结果及执行情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 称“ 天津天 钢”）、天津达 亿钢铁有限 公司（以下简 称“ 天津达 亿”） |
国际经济金 融仲裁中心 已受理仲裁 申请 |
责建设天津天钢的工程项目。2013年6月28 日，中钢设计院与天津天钢签署了《付款条 款协议》，对于上述合同的履行以及天津天 钢的欠款进行了约定，由于天津天钢没有依 据《付款条款协议》向中钢设计院支付款项， 2015年12月，中钢设计院向中国国际经济贸 易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心 提出仲裁申请。2016年1月6日，中钢设计院、 天津天钢与天津达亿签署《和解协议书》， 就中钢设计院与天津天钢的债权债务关系 进行确认，就相关费用支付金额及期限作出 约定，天津达亿对就天津天钢的全部债务承 担连带赔偿责任。但《和解协议》签署后， 双方对和解协议的效力及内容产生争议。 |
127,662,652.96元、迟延 付款产生的截至2015年 12 月 25 日的利息 2,047,166.21元、以人民 币127,662,652.96 元为 基数计算的自2015年12 月26 日起至2016 年1 月19 日的利息、以 127,662,652.96元为基数 计算的自2016年1月20 日起至实际付清之日止 的利息，被申请人天津 达亿承担连带保证责 任，被申请人承担全部 仲裁费。 |
127,662,652.96元及延迟付款利 息，天津达亿对上述全部债务承担 连带保证责任，仲裁费由天津天钢 和天津达亿共同承担。 中钢设计院已申请强制执行，截至 2020 年10 月末已执行回款 71,500,120.88元。 2018 年9 月，被申请人天津天钢 宣布进入破产程序，中钢设计院向 破产管理人申报了债权，根据截至 2018年11月7日的天津天钢重整 案债权表记载，中钢设计院的债权 为普通债权，申报金额和确认金额 均为93,199,067.00 元。经中钢设 计院申请，2019 年11 月27 日， 天津市第二中级人民法院作出《协 助执行通知书》，通知查封天津达 亿对天津天钢享有的45,874 万元 破产债权根据企业重整计划转化 持有的渤钢系钢铁资产平台相应 的合伙份额或股权。 |
||
| 7 | 中钢呼 伦贝尔 |
呼伦贝尔市 经济技术开 发区管委会 |
牙克石人民 法院已受理 一审请求 |
2016年4月8日，中钢设备与被告呼伦贝 尔市经济技术开发区管委会签署了《呼伦贝 尔市互助污水处理及再生利用工程（一期工 程）投资及特许经营协议》（以下简称“《特 许权协议》”），污水处理项目于2016年11 月起进入运营期，因该污水处理厂处理量长 期未达保底水量，管委会亦未按合同约定按 |
中钢呼伦贝尔请求判决 呼伦贝尔市经济技术开 发区管委会支付终止补 偿款160,900,691元、欠 付的污水处理费 16,685,034 元及逾期违 约金33,833,483 元（共 |
截至目前，本案尚未作出一审判 决。 |
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| 序号 | 原告/申 请人 |
被告/被申请 人 |
案件受理情 况 |
基本案情 | 诉讼/仲裁请求 | 判决、裁决结果及执行情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 期支付污水处理费，经双方协商，已于2019 年1 月起移交给被告呼伦贝尔市经济技术 开发区管委会。由于被告未依据《特许权协 议》支付终止补偿款、污水处理费及逾期付 款违约金，2020 年8 月，中钢呼伦贝尔向 牙克石人民法院提起诉讼。 |
计211,419,208 元），并 承担本案诉讼费用。 |
|||||
| 8 | 中钢设 计院 |
罕王重工、罕 王实业集团 有限公司（以 下简称“罕王 集团”） |
最高人民法 院驳回上 诉，维持原 判 |
2011年3月，中钢设计院作为项目总承包商 与罕王重工签订抚顺罕王重工铸锻有限公 司重工铸段项目一期工程《总承包协议书》 等相关协议，约定中钢设计院承包抚顺罕王 重工铸锻有限公司重工铸锻项目一期工程 等相关工作，罕王集团于2011年3月与中钢 设计院签署《连带责任保证书》，对上述合 同项下的义务承担连带保证责任。后在协议 履行过程中，中钢设计院与罕王重工、罕王 集团就合同付款情况、工期延误、工程质量、 合同解除等事项发生纠纷。2012年6月，中 钢设计院向辽宁省高级人民法院起诉，后罕 王重工提起反诉。 |
中钢设计院请求判决： 解除其与罕王重工签署 的《总承包协议书》等 相关协议；罕王重工支 付已完成工程的工程欠 款合计9,940.0437 万元 及利息、迟延付款违约 金1,466.75万元、停工、 窝工等损失费208.3463 万元；罕王集团承担连 带担保责任；确认中钢 设计院对已经完成的工 程享有建筑工程承包人 的优先受偿权；罕王重 工和罕王集团承担本案 诉讼费。 |
2016年6月17日，辽宁省高级人 民法院作出一审判决，判决确认中 钢设计院与罕王重工签订的相关 合同已解除，罕王重工向中钢设计 院支付合同欠款18,252,443 元及 相应利息，罕王重工在中钢设计院 承担完毕相关工程质量责任以后， 向中钢设计院支付工程价款 61,537,588.80元，中钢设计院在工 程价款范围内就建设工程的折价 款或者拍卖款享有优先受偿权，罕 王集团就罕王重工的债务承担连 带责任，驳回罕王重工的反诉请 求。中钢设计院不服一审判决提起 上诉，2017年3月29日，最高人 民法院驳回上诉，维持原判。 案件执行过程中，2018年12月13 日，中钢设计院与罕王重工、罕王 集团签署《执行和解协议》，约定 被执行人罕王重工和罕王集团在 2018 年12 月31 日前向中钢设计 院支付2,100万元，中钢设计院在 |
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| 序号 | 原告/申 请人 |
被告/被申请 人 |
案件受理情 况 |
基本案情 | 诉讼/仲裁请求 | 判决、裁决结果及执行情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际收到该2,100万元款项后，不 再主张执行案件项下的其他债权， 《执行和解协议》不涉及辽宁省高 级人民法院判决中的“罕王重工于 中钢设计院承担完毕相关工程质 量责任后10 日内，向中钢设计院 支付工程价款61,537,588.80元”。 后双方达成《执行和解协议之补充 协议》，约定罕王重工不再就涉案 工程或双方因涉案工程形成的合 同向中钢设计院及为其出具保函 的银行主张任何索赔。涉案工程及 因涉案工程形成的合同项下任何 原因（包括工程质量、工期等）导 致罕王重工产生经济损失，罕王重 工同意只要求实际施工单位承担 赔偿责任，中钢设计院及为其出具 保函的银行不承担任何赔偿责任。 罕王重工发起的任何索赔案件，中 钢设计院即使被列为第三人，罕王 重工承诺只向实际施工单位要求 承担赔偿责任。 截至2020年10月末，罕王重工已 支付中钢设计院2,100万元。 |
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二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营产生重大不 利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
上表各项诉讼或仲裁事项对中钢国际的影响分析具体如下：
- 序号 1 案件：浙江透平系发行人霍邱铁矿深加工项目的设备分包商，杭州汽轮机 系浙江透平供应商。由于项目业主安徽首矿大昌金属材料有限公司（以下简称“首矿大 昌”）拟退出该项目，原有供货合同无法继续执行，杭州汽轮机为追回损失，对浙江透 平提起诉讼，同时将中钢设备列为第三方。根据中钢设备与首矿大昌达成的《霍邱铁矿 深加工项目三个退出项目和解协议书》[暨（2017）皖民初 60 号和解协议]，中钢设备在 协议生效后负责分包合同的解除、清算等善后工作，由中钢设备出面处理，但全部法律 后果（包括中钢设备基于设备分包合同享有的债权和承担的债务）由首矿大昌承担。
本案件中，中钢设备未被列入被告，仅为第三人；此外，根据与首矿大昌的约定， 中钢设备对案件相关诉讼内容无实质法律责任和现时义务，不会导致经济利益流出。因 此即使中钢设备败诉，也不会对其生产经营产生重大不利影响。
- 序号 2 案件：安徽中机系中钢设备马来西亚马中关丹产业园 350 万吨钢铁项目 2x180m2 烧结工程项目土建和材料分包商，项目业主为联合大马钢铁集团公司（以下简 称“联合钢铁”）。由于工程价款的结算、确认工作尚未完成，中钢设备尚未向安徽中机 支付该部分工程价款，因此，安徽中机为加快回款，向中钢设备提起诉讼。
本案件双方已达成和解，后续中钢设备将按《和解协议》约定向安徽中机支付工程 余款，不会对其生产经营产生重大不利影响。
-
序号 3 案件：中钢设备仲裁已经胜诉，并已与唐山钢铁达成执行和解协议，唐山 钢铁亦根据和解协议按时足额支付各期款项。因此，中钢设备不存在仲裁不利的风险。
-
序号 4 案件：本案尚未作出仲裁裁决。根据中钢设备的说明，本案所涉工程项目 已经交付使用，预计中钢设备败诉可能性较小。截至本反馈意见回复签署日，中钢设备 已对北京兴边应收账款严格按会计政策计提预期信用损失。未来中钢设备将根据获得支 持的仲裁申请的具体金额与应收账款的账面金额的差额相应确认损益。
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中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
-
序号 5 案件：上海仲裁委员会已作出调解书，中钢设计院与四个被申请人自愿达 成调解协议，包钢万腾亦根据和解协议按时足额支付各期款项。因此，本案不存在仲裁 不利的风险。
-
序号 6 案件：中钢设计院仲裁已经胜诉并已申请强制执行，已执行回款 6,975.67 万元。后天津天钢进入破产程序，中钢设计院已向破产管理人申报了债权；截至 2020 年 6 月末，中钢设计院向天津天钢应收账款余额为 5,892.28 万元，已计提预期信用损失 5,754.28 万元，计提比例为 97.66%。
-
序号 7 案件：中钢呼伦贝尔是中钢设备与呼伦贝尔经济技术开发区管理委员（以 下简称“管委会”）会下属呼伦贝尔经济开发区污水处理有限公司于 2016 年合资设立的 BOT 项目公司，项目运营期为 25 年，专门处理呼伦贝尔经济技术开发区海东项目区的 生活污水和工业废水。由于该污水处理厂处理量长期未达保底水量，管委会亦未按合同 约定按期支付污水处理费。2019 年初，经双方协商，中钢呼伦贝尔退出经营，将污水处 理厂提前移交给管委会，管委会尚未支付项目回购款。为收回项目回购款和管委会欠付 污水处理费，中钢呼伦贝尔提起诉讼。截至本反馈意见回复签署日，本案尚未做出一审 判决，根据中钢呼伦贝尔的说明，根据《特许权协议》的约定，管委会具有支付污水处 理费和项目回购款的义务，中钢呼伦贝尔败诉可能性较小；截至 2020 年 6 月 30 日，该 BOT 项目特许经营权账面价值 5,374.58 万元，大幅低于诉讼申请补偿款金额，中钢呼伦 贝尔应收污水处理费已按单项重大计提 50%预期信用损失，未来中钢呼伦贝尔将根据获 得支持的诉讼请求的具体金额与应收账款的账面金额的差额相应确认损益。
-
序号 8 案件：本案件中，中钢设计院起诉罕王重工和罕王集团主要原因系对方拟 调整项目投资计划且未按时支付已完工工程欠款以及存在未完成工程质量争议。截至本 反馈意见回复签署日，该案已经作出终审判决，双方也已就执行达成和解。此外，2012 年 10 月 8 日，中钢设备向中钢股份收购中钢设计院 100%股权，根据交易双方签订的《关 于中钢设计院之股权转让协议之补充协议》，中钢设计院涉及的与罕王重工因工程质量 问题发生的争议及诉讼，不调整股权转让价款。但如果中钢设计院未来因以上提及的诉 讼、工程项目争议承担损失（包括诉讼费、律师费等间接损失），则中钢股份应当就该 超出部分损失对中钢设计院给予足额补偿，并应当在损失实际发生后的 30 日内支付完
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毕。因此，中钢设计院对案件相关诉讼内容，无实质法律责任和现时义务，不会导致经 济利益流出。
综上，上述诉讼或仲裁事项不会对发行人生产经营产生重大不利影响；尚未作出裁 决的案件中，败诉或仲裁不利对发行人的影响较小。
三、是否及时履行信息披露义务
《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 年修订）第 11.1.1 条规定，“上市公司发生 的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝 对金额超过一千万元的，应当及时披露”；第 11.1.2 条规定，“上市公司发生的重大诉讼、 仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则 11.1.1 条标准 的，适用 11.1.1 条规定”。
根据公司提供的资料及说明，上表中任一诉讼单笔金额均未超过公司最近一期经审 计净资产绝对值 10%以上，未达到披露标准；同时，公司最近连续十二个月发生的诉 讼涉及表格中的序号 2、序号 4 和序号 7 诉讼，该等诉讼累计金额也未超过公司最近一 期经审计净资产绝对值 10%以上，也未达到披露标准。
综上，发行人及境内子公司报告期内尚未了结的金额在 5,000 万元以上的诉讼、仲 裁均未达到披露标准，无需履行信息披露义务。
四、中介机构意见
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了如下核查程序：
- 查阅了发行人及境内子公司报告期内尚未了结的金额在 5,000 万元以上的诉讼、
仲裁请求，判决、裁决、执行、和解等相关材料；
-
检索了中国裁判文书网等网站，核查发行人报告期内诉讼、仲裁情况；
-
查阅了上述诉讼、仲裁相关的业务合同，获取了发行人及其境内子公司关于相关
诉讼事项的说明文件；
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中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
- 查阅了发行人报告期内审计报告和财务报告等信息披露文件以及上述诉讼涉及
的账务处理相关资料。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
-
发行人上述诉讼或仲裁事项不会对发行人的生产经营产生重大不利影响；
-
发行人及境内子公司报告期内尚未了结的金额在 5,000 万元以上的诉讼、仲裁均
未达到披露标准，无需履行信息披露义务。
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问题11、请申请人说明募投项目是否存在新增关联交易的情况，是否存在影响申 请人生产经营独立性的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、募投项目是否存在新增关联交易的情况
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 119,000.00 万元（含 119,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额除用于补充流动资金 35,600.00 万元 之外，拟用于投入奈曼 EPC 项目。奈曼 EPC 项目的业主系内蒙古（奈曼）经安有色金 属材料有限公司，其控股股东为唐山市丰南区经安钢铁有限公司，实际控制人为自然人 毕胜友，与发行人不存在关联关系，因此募投项目不产生关联销售。
奈曼 EPC 项目部分供应商系发行人关联方，均为发行人长期稳定合作的供应商， 奈曼 EPC 项目的关联采购情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
关联方 | 关联关系 | 采购内容 | 合同金额 | 2018 年 采购额 |
2019 年 采购额 |
2020 年1-6 月采购额 |
| 1 | 北京佰能蓝 天科技股份 有限公司 |
联营企业 佰能电气 的子公司 |
干燥窑尾气 预除尘、循环 流化床半干 法脱硫设备 供货 |
6,792.00 | - | 1,860.58 | - |
| 干燥窑尾气 预除尘、循环 流化床半干 法脱硫设备 安装 |
396.36 | - | 115.07 | - | |||
| 2 | 北京佰能盈 天科技股份 有限公司 |
联营企业 佰能电气 的子公司 |
三电设备供 货 |
14,000.00 | - | 6,096.36 | 1,219.27 |
| 3 | 中钢集团洛 阳耐火材料 研究院有限 公司 |
同受中钢 集团控制 |
耐火材料供 货 |
3,747.70 | - | 999.97 | 341.59 |
| 耐火材料安 装 |
2,541.48 | - | 470.61 | - | |||
| 4 | 中钢集团西 安重机有限 公司 |
同受中钢 集团控制 |
开堵眼机设 备供货 |
1,739.91 | 452.59 | - | - |
| 合计 | 29,217.45 | 425.29 | 9,542.59 | 1,560.86 | |||
| 占当期营业成本的比例 | - | 0.06% | 0.81% | 0.29% |
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奈曼 EPC 项目向上述关联方采购的合同金额合计 29,217.45 万元，占奈曼 EPC 项目 总投资额的 14.28%，2018 年、2019 年和 2020 年上半年采购额占当期营业成本的比例 分别为 0.06%、0.81%和 0.29%，占比较小。
上述关联交易履行了必要的审批程序，均已在发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度日常关联交易预计中涵盖，2018 年度、2019 年度和 2020 年度日常关联交易计划分 别经发行人第八届董事会第五会议、第八届董事会第二十次会议和第八届董事会第三十 三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可该议案并发表了独立意见； 并经发行人 2017 年、2018 年和 2019 年年度股东大会审议通过，关联股东回避表决。
综上所述，本次募集资金投资项目由于向部分与发行人有长期业务合作关系的关联 方进行采购设备、材料及安装服务，产生关联采购交易，但关联采购金额占比较小，且 未超过发行人日常关联交易的预计额度。
二、募投项目是否存在影响申请人生产经营独立性的情形
发行人主要从事工程总承包业务，主要采用的承包方式包括设计-采购-施工（EPC） 总承包模式，负责工程项目的设计、材料和设备采购、施工安装全过程的总承包。在奈 曼 EPC 项目的执行过程中根据项目的技术要求、业主的特定需求，结合供应商既往业 绩、技术水平及生产能力、产品质量与交货保证，以及采购设备或服务的市场行情，经 综合评价比选后，选择部分长期合作的关联方进行设备或服务的采购，且关联采购金额 整体占比较小。
同时，上述关联交易均按照市场化原则，在平等的基础上通过商业化运作签订合同， 定价遵循市场公允原则，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。发行人与控股股东 及其他各关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对发 行人的独立性构成影响。
此外，奈曼 EPC 项目系有色金属细分领域的 EPC 项目，由发行人独立承接并实施， 不存在影响发行人生产经营独立性的情形。
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三、中介机构意见
（一）核查程序
保荐机构和律师履行了如下核查程序：
- 检索了国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，核查发行人与奈曼 EPC 项
目业主的股权控制关系，确认与发行人不存在关联关系；
- 获取了奈曼 EPC 项目采购合同台账以及发行人就奈曼 EPC 项目与关联方签署的
采购合同以及报告期内发生的采购额明细；
- 查阅了发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度日常关联交易预计的公告以及发
行人历年年度报告、审计报告披露的关联交易情况；
- 与发行人财务经理沟通关联采购定价方法，了解发行人选择上述关联供应商所履
行的竞争性询价程序及查阅了相关采购评审报告；
-
与奈曼 EPC 项目项目经理沟通，了解奈曼 EPC 项目的获取过程。
-
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
发行人在执行奈曼 EPC 项目中向部分长期合作的关联方采购设备或服务，关联采 购金额占比较小且定价公允，募投项目未产生关联销售或其他关联交易；募投项目由发 行人独立承接并实施，不存在影响发行人生产经营独立性的情形。
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中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
（本页无正文，为中钢国际工程技术股份有限公司关于《中钢国际工程技术股份有 限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）
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中钢国际工程技术股份有限公司
年 月 日
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中钢国际工程技术股份有限公司 公开发行可转债申请文件反馈意见的回复
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于《中钢国际工程技术股份有限公 司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签署页）
李世静 岳阳
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
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保荐机构董事长及总经理声明
本人已认真阅读中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文 件反馈意见的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控 制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应 法律责任。
保荐机构总经理：__
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保荐机构董事长（或授权代表）：__
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华泰联合证券有限责任公司
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