Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 4, 2020

北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN

致:中钢国际工程技术股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中钢国际工程技术股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书

嘉源(2020)-01-716 号

敬启者:

根据中钢国际的委托,本所担任中钢国际本次发行的特聘专项法律顾问。 本所已就本次发行出具了嘉源(2020)-01-589号《北京市嘉源律师事务所关于中 钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》(以下 简称"原法律意见书")、嘉源(2020)-01-590号《北京市嘉源律师事务所关于 中钢国际工程技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》(以 下简称"律师工作报告",与原法律意见书统称为"已出具律师文件")。

根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》(202552号)(以下简称"《反馈意见》")的要求,本所律师就《反馈 意见》的相关事项进行补充核查并出具补充法律意见(以下简称"本补充法律 意见书")。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与 其在原法律意见书中的含义相同。本所经办律师在原法律意见书中所作的各项 声明,适用于本补充法律意见书。

基于上述内容,本所现出具补充法律意见如下:

问题 8. 请申请人说明申请人及子公司报告期内受到的行政处罚情况,采取 了哪些整改措施以及相关措施的有效性,是否构成重大违法行为,是否符合《上 市公司证券发行管理办法》等相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表 意见

回复:

一、 发行人及子公司报告期内受到的行政处罚情况、采取的整改措施及相 关措施的有效性,上述行政处罚不构成重大违法行为

(一) 发行人及其子公司在报告期内发生的行政处罚情况、采取的整改措 施及相关措施的有效性

1、2017 年 3 月至 2017 年 5 月,上海浦江海关因中钢设备委托报关时将合 同协议号、数量申报错误等问题,向中钢设备作出 7 项《行政处罚决定书》(沪 浦关简违字[2017]0052 号(处罚金额 0.1 万元)、沪浦关简违字[2017]0053 号(处 罚金额 0.1 万元)、沪浦关简违字[2017]0054 号(处罚金额 0.1 万元)、沪浦关 简违字[2017]0071 号(处罚金额 0.1 万元)、沪浦关简违字[2017]0072 号(处罚 金额 0.3 万元)、沪浦关简违字[2017]0087 号(处罚金额 0.5 万元)、沪浦关简 违字[2017]0091 号(处罚金额 0.1 万元)),对中钢设备处以合计 1.7 万元罚款。 根据中钢设备提供的资料及说明,中钢设备已经缴纳该项罚款。

根据中钢设备提供的资料及说明,中钢设备受到上述行政处罚后,立即组织 相关工作人员培训,规范委托报关相关操作;2017 年 10 月,制定并发布了《中 钢设备有限公司进出口业务报关管理办法》,就"报关责任划分、报关公司选择、 委托报关、报关信息审核、报关文件管理"等方面做出规定,规范了进出口业务 的报关管理,规避了报关业务风险。采取上述措施以后,中钢设备未因报关申报 不规范受到任何行政处罚。

根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的规定,"进出口 货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵 地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的,分别依照下列 规定予以处罚,有违法所得的,没收违法所得:(一)影响海关统计准确性的, 予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款;(二)影响海关监管秩序的,予

以警告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款;(三)影响国家许可证件管理的, 处货物价值 5%以上 30%以下罚款;(四)影响国家税款征收的,处漏缴税款 30% 以上 2 倍以下罚款;(五)影响国家外汇、出口退税管理的,处申报价格 10% 以上 50%以下罚款。"

因中钢设备上述违法行为未造成严重的危害后果,并已足额缴纳罚款,且罚 款金额较小,前述违法行为不属于重大违法行为。

2、2017 年 9 月 14 日,邯郸市安全生产监督管理局因中钢天澄邯郸工程项 目部存在临时用电安全技术档案内容不全、临时用电安全技术档案不完善、未建 立隐患排查治理台账等 9 项具体问题,向中钢天澄作出《行政处罚决定书》((冀 邯)安监罚[2017]2044 号),对中钢天澄处以 4.5 万元罚款并责令限期整改。根 据中钢天澄提供的资料及说明,中钢天澄已经缴纳该项罚款。

根据中钢天澄提供的资料及说明,在邯郸市安全生产监督管理局对中钢天澄 进行安全检查并提出问题后,中钢天澄立即组织召开专题会议,针对问题逐项制 定整改措施,并落实责任人、资金及期限。整改具体包括:(1)临时用电组织 设计内容按要求补全了电源进线、配电室、配电装置、用电设备位置及线路走向 的内容,并层层通过了审批签字;(2)临时用电工程经编制、审核、批准部门 和使用单位共同验收,有《临时用电(方案)报审表》,已层层签字;(3)临 时用电安全技术档案已经补充以下内容:①用电安全技术交底资料;②电缆绝缘 测验记录;③现场临时用电电气设备实验记录;④接地电阻测验记录;⑤电箱内 粘贴了《日常巡检表》,每日由专业电工进行检查签字;(4)建立隐患排查治 理台账,施工现场做到每日检查,日检查表中有隐患整改复查记录;(5)应急 预案中缺少的应急救援器材已经配备;(6)按照新《安全生产法》及《河北省 安全生产监督管理条例》的要求,重新修订了项目部各岗位安全生产责任制;(7) 从业人员安全教育培训按照一人一档进行了建立,有三级教育卡及签字记录,有 公司级、项目部级、班组级三级教育考试试卷;(8)后期新开挖的基坑全部采 用了钢管材质的硬质防护栏杆,基坑边缘 1.2m 范围内无堆土,现场土堆已全部 覆盖到位;(9)现场配电箱内的电气开关已经全部更换为透明的可视开关,开 关断点可视;(10)现场使用的钢筋弯曲机已更换为带漏电保护器的空气开关; (11)2#除尘器已经完工,后期搭设模板时,将严格按照《建筑施工企业安全检 查标准》(JGJ59-2011)中"脚手架搭设"规范搭设。

根据邯郸市安全生产监督管理部门于 2017 年 9 月 25 日出具的《安全生产行 政执法文书整改复查意见书》((冀邯)安监复查[2017]2044 号),中钢天澄已经 按照邯郸市安全生产监督管理部门出具的责令限期整改指令书的决定((冀邯)安 监责改[2017]2044 号)的要求进行了整改。

根据邯郸市应急管理局于 2020 年 7 月 20 日出具的证明,前述违法行为不属 于重大安全违法行为。

3、2018 年 2 月 28 日,九江市环境保护局因中钢武汉安环院华安设计工程 有限公司1(以下简称"华安公司")九江县产业污水处理项目部排放污水浓度 超标、部分污水处理设施闲置等问题,向中钢安环院作出《行政处罚决定书》(九 环罚[2018]5 号),对中钢安环院处以 18.4471 万元罚款。根据中钢安环院提供 的资料及说明,中钢安环院已经缴纳该项罚款。

根据中钢安环院提供的资料及说明,中钢安环院在收到行政处罚事先(听证) 告知书后,立即组织召开"九江县沿江产业集群区污水处理厂"维护运营会议, 就污水处理不达标等问题作出部署安排,包括组织专家对污水处理厂现有问题进 行专题研究,提出排放整改措施;华安公司按照整改方案尽快整改到位,加强运 营管理工作,严格按照污水厂运营检查要求做好运营服务,确保不达标的污水不 排放等措施。2019 年 4 月 29 日九江县沿江产业集群区污水处理厂接到九江市柴 桑区环境保护局关于同意九江县沿江产业集群区污水处理厂永久性停运的复函, 污水处理厂于 2019 年 4 月 29 日正式关停,双方已协商一致将由政府进行回购。

根据九江市环境保护局于 2018 年 11 月 12 日出具的说明,中钢安环院的前 述被处罚行为不属于重大环境违法行为。

4、2018 年 3 月 5 日,呼伦贝尔经济技术开发区环环保局因中钢呼伦贝尔供 热锅炉项目未按照审批决定落实整改,以及出水污染物总磷排放数值超过水污染 物排放标准等问题,向中钢呼伦贝尔作出《行政处罚决定书》(经计开环罚 [2018]001 号),对中钢呼伦贝尔处以 30 万元罚款、责令中钢呼伦贝尔于 2018 年 10 月 1 日前完成锅炉改造工作且确保水污染达标排放。根据中钢呼伦贝尔提 供的资料及说明,中钢呼伦贝尔已经缴纳该项罚款。

1 中钢武汉安环院华安设计工程有限公司原为中钢安环院子公司,现已注销。

根据中钢呼伦贝尔提供的资料及说明,其于收到告知书当日向呼伦贝尔市经 济技术开发区管委会发函,提出接入供热管网系统的申请。管委会于 2018 年 4 月 12 日回函同意污水厂接入海东项目区集中供热系统。2018 年完成了污水厂接 入集中供热管网的建设,燃煤锅炉停用。2018 年-2019 年供暖季,污水厂采用海 东项目区的集中供暖,厂内的燃煤锅炉停用。

根据呼伦贝尔经济技术开发区环保局于 2018 年 11 月 14 日出具的证明,前 述违法行为不构成重大违法行为。

5、2018 年 6 月 21 日,呼伦贝尔经济技术开发区环保局因中钢呼伦贝尔出 水污染物总磷排放数值超过水污染物排放标准,向中钢呼伦贝尔作出《行政处罚 决定书》(经计开环罚[2018]005 号),对中钢呼伦贝尔处以 10 万元罚款、要求 中钢呼伦贝尔加强运行管理确保水污染达标排放。根据中钢呼伦贝尔提供的资料 及说明,中钢呼伦贝尔已经缴纳该项罚款。

根据中钢呼伦贝尔提供的资料及说明,其在收到环保局出具的《行政处罚决 定书》(经技开环罚[2018]001 号和 005 号)后,积极和环保局沟通,分析出水 总磷超标的原因,出水总磷超标是因为进水总磷浓度超过污水厂设计进水指标、 冬季气温低,污水量少(仅有设计水量的 7.5%)的原因导致。在此基础上,中 钢呼伦贝尔采取了如下整改措施:(1)加强进水检测,及时与环保局沟通,针 对园区企业超标排放的情况加大排查力度;(2) 调整污水处理工艺,增加污水 处理投入,包括投加营养盐保证微生物活性、加大化学除磷作用,增加除磷药剂 的投加量等措施;(3)根据处罚决定书缴纳了相应罚款。2018 年 6 月 20 日环 保局对出水水质进行了复检,根据检测结果,出水污染物总磷排放数值达标,低 于排放标准 0.5mg/L。

根据呼伦贝尔经济技术开发区环保局于 2018 年 11 月 14 日出具的证明,前 述违法行为不构成重大违法行为。

6、2018 年 11 月 26 日,石家庄市人力资源和社会保障局因中钢石家庄院违 反社会保险缴费管理规定,瞒报工资总额 46,666.69 元,向中钢石家庄院作出《行 政处罚决定书》(石人社罚决字[2018]第18123号),对中钢石家庄院处以46,666.69 元罚款。根据中钢石家庄院提供的资料及说明,中钢石家庄院已经缴纳该项罚款。

根据中钢石家庄院提供的资料及说明,中钢石家庄院少申报工资总额 46,666.69 元的情况,系中钢石家庄院缴纳医疗保险的时间比较滞后造成的。发 现此情况后,中钢石家庄院高度重视,第一时间联系石家庄市人力资源和社会保 障局缴纳罚款,同时自行审查其余险种各年度的保费申报缴纳情况,均未发现类 似问题。中钢石家庄院在后续社会保险费用申报缴纳过程中严格按照政策规定的 工资总额申报、加强医疗保险的新增申报的时效性。

根据《劳动保障监察条例》第二十七条第一款的规定,"用人单位向社会保 险经办机构申报应缴纳的社会保险费数额时,瞒报工资总额或者职工人数的,由 劳动保障行政部门责令改正,并处瞒报工资数额 1 倍以上 3 倍以下的罚款。"

因中钢石家庄院的上述违法行为未造成严重的危害后果,并已足额缴纳罚 款,且罚款金额较小,前述违法行为不属于重大违法行为。

7、2020 年 8 月 10 日,中华人民共和国首都机场海关因中钢设备 2020 年 4 月将申报出口的 1000 个口罩未经商检机构检验合格而擅自出口,向中钢设备作 出《行政处罚决定书》(首关缉违字[2020]205 号),对中钢设备处以 0.3 万元 罚款。根据中钢设备提供的资料及说明,中钢设备已经缴纳该项罚款。

根据中钢设备提供的资料及说明,中钢设备本次被中华人民共和国首都机场 海关认定为将必须经商检机构检验的出口商品未报经检验合格而擅自出口,是由 于生产商包装错误导致。中钢设备受到上述处罚以后,及时核实问题并向海关主 管单位说明情况。中钢设备相关部门已召开专题讨论会议,就本次处罚情况的发 生进行了反思,后续将严格做好相关核查工作,避免此类风险的发生。

根据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第四十六条的规定,"进 出口商品的收货人、发货人、代理报检企业或者出入境快件运营企业、报检人员 不如实提供进出口商品的真实情况,取得出入境检验检疫机构的有关证单,或者 对法定检验的进出口商品不予报检,逃避进出口商品检验的,由出入境检验检疫 机构没收违法所得,并处商品货值金额 5%以上 20%以下罚款。"

中钢设备上述违法行为未造成严重的危害后果,并已足额缴纳罚款,且罚款 金额较小,相关处罚依据亦未认定该行为属于情节严重的情形,前述违法行为不 构成重大违法行为。

8、根据马来西亚律师出具的法律意见书,马来西亚子公司在报告期内存在

两项税务处罚:1)2018 年 8 月,马来西亚子公司提交 2017 年度所得税申报表 时,因预估税款少估税额马来西亚林吉特 58,213.62 被税务部门处罚;2)2019 年 10 月,经案头审计,马来西亚子公司由于部分报表调整事项产生应补缴税款 马来西亚林吉特 87,108.48 和罚款马来西亚林吉特 39,198.82。马来西亚子公司已 经缴纳相关税款和罚款,上述行政处罚均不构成重大行政处罚,不会对马来西亚 子公司的生产经营产生不利影响;除此之外,马来西亚子公司不存在重大违法违 规情况。

根据马来西亚子公司提供的说明,受到行政处罚后,马来西亚子公司高度重 视,分析问题出现的原因并进行了整改,具体措施包括:(1)组织公司相关人 员学习马来西亚当地税收、财务方面的相关法律法规;(2)与聘请的会计代理 机构定期对接项目进展,及时沟通日常工作。以上整改措施已落实到位,未再发 生类似情况。

9、2020 年 10 月 28 日,防城港市应急管理局因湖南中钢设备工程有限公司 作为设备安装受托单位,在蓄能器安装施工现场暂时停止施工期间,未对广西隆 盛冶金有限公司产业升级技术改造工程炼钢项目液压站内已经放置在基座上但 尚未固定到位的蓄能器进行安全防护,未按规定在存在倒伏危险的设备上设置安 全警示标志,未按规定在禁止人员进入的场地设置安全警示标志,未安排值班人 员进行值守,未采取施工围挡,也未采取其他有效的安全防护措施,导致 1 名员 工死亡的安全事故发生,对其作出《行政处罚告知书》(防应急罚告[2020]39 号), 对湖南中钢设备工程有限公司处以罚款 20 万元。根据湖南中钢设备工程有限公 司的书面说明,湖南中钢设备工程有限公司将在收到行政处罚决定书后立即缴纳 罚款。

根据湖南中钢设备工程有限公司提供的说明,事故发生后,湖南中钢设备工 程有限公司项目部封锁事故现场,展开事故原因分析。通报事故情况,强调施工 工作安全方面要求。项目部由项目经理带头组织现场全面安全检查,安全隐患全 面按规范整改。组织事故专项安全会,进行事故通报、安全教育,防范风险再次 发生。进一步加强现场安全管理、安全防护劳保用品的使用及安全防护措施的落 实。

根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条的规定,"根据生产安全 事故(以下简称事故)造成的人员伤亡或者直接经济损失,事故一般分为以下等 级:(四)一般事故,是指造成 3 人以下死亡,或者 10 人以下重伤,或者 1000 万元以下直接经济损失的事故。"

根据《安全生产法》第一百零九条第一款的规定,"发生生产安全事故,对 负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外,由安全生产监 督管理部门依照下列规定处以罚款:(一)发生一般事故的,处二十万元以上五 十万元以下的罚款。"

因湖南中钢设备工程有限公司不属于公司重要子公司(2019 年度以及 2020 年 1 月至 6 月的主营业务收入和净利润占中钢国际合并口径相应比例均不超过 5%),同时,湖南中钢设备工程有限公司遭受的行政处罚所涉及的违法行为属 于一般安全事故且罚款金额处于处罚下限,所以,湖南中钢设备工程有限公司的 前述违法行为不构成重大违法行为。

(二) 上述行政处罚涉及的违法行为均不构成重大违法行为

《上市公司证券发行管理办法》第九条规定,"上市公司最近三十六个月内 财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为:(一)违反证券法律、 行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;(二)违反 工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严 重,或者受到刑事处罚;(三)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。"

《再融资业务若干问题解答》规定,"'重大违法行为'是指违反国家法律、 行政法规或规章,受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为 应当考虑以下因素:1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序等刑事犯罪,原则上应当认定为重大违法行为。2、被处以罚款 以上行政处罚的违法行为,如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的, 可以不认定为重大违法行为:(1)违法行为显著轻微、罚款金额较小;(2)相 关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形;(3)有权机关证明该行为不属 于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣 的除外。3、发行人合并报表范围内的各级子公司,若对发行人主营业务收入和 净利润不具有重要影响(占比均不超过发行人主营业务收入和净利润的 5%), 其违法行为可不视为发行人存在相关情形,但违法行为导致严重环境污染、重大 人员伤亡或社会影响恶劣的除外。"

综上,发行人及子公司报告期内遭受的 9 项行政处罚,其中 4 项行政处罚涉 及的违法行为均已取得有权机关认定的不属于重大违法行为的书面证明;湖南中 钢设备工程有限公司因不属于中钢国际的重要子公司(2019 年度以及 2020 年 1 月至 6 月的主营业务收入和净利润占中钢国际合并口径相应比例均不超过 5%), 同时,湖南中钢设备工程有限公司遭受的行政处罚所涉及违法行为属于一般安全 事故且罚款金额处于处罚下限,不构成重大违法行为;其余 4 项行政处罚涉及的 违法行为,属于显著轻微、罚款金额较小的情形。因此,发行人及子公司报告期 内所遭受的行政处罚涉及的违法行为均不构成重大违法行为。

二、 发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定

(一)《上市公司证券发行管理办法》等相关规定

《上市公司证券发行管理办法》第九条规定,"上市公司最近三十六个月内 财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为:(一)违反证券法律、 行政法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚;(二)违反 工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章,受到行政处罚且情节严 重,或者受到刑事处罚;(三)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。"

(二)发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定

根据上文,发行人及子公司报告期内所遭受的行政处罚涉及的违法行为均不 构成重大违法行为,符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

三、 核查意见

经核查,本所认为:

1、发行人及子公司在报告期内遭受的行政处罚均已采取有效的整改措施;

2、发行人及子公司报告期内遭受的行政处罚涉及的违法行为均不属于重大 违法行为,发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

问题 9. 根据申请材料,控股股东质押比例较高。请申请人补充说明:(1) 控股股东股权质押的原因,资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状 况和清偿能力;(2)是否存在较大平仓风险,是否可能导致控股股东、实际控

制人发生变更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施;(3) 股权质押是否符合股票质押的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表 意见。

回复:

一、 控股股东股权质押的原因,资金具体用途、约定的质权实现情形、实 际财务状况和清偿能力

(一)控股股东股权质押的原因及资金具体用途

2014 年,中国中钢集团有限公司(以下简称"中钢集团")爆发债务危机。 为妥善解决中钢集团及参与债务重组的下属各子公司的债务危机,在银监会的指 导下,中钢集团的部分金融机构债权人成立了中钢集团金融机构债权人委员会, 并于 2015 年 1 月 16 日签署了《中钢集团金融机构债权人协议》,对中钢集团实 施债务重组。2015 年 12 月 23 日,债委会召开会议通过了中钢集团债务重组方 案,2016 年 9 月 28 日,债务重组方案获得银监会批复。2016 年 12 月 9 日,中 钢集团代表参与重组的下属企业与中钢资本控股有限公司(以下简称"中钢资 本")及金融机构债权人签署了《债务重组框架协议》,对债务重组期间的债权 人/可转债持有人之间安排进行约定,整体债务分层,部分债务作为留债、部分 债务纳入可转债范围。其中,涉及质押中钢国际股票作为担保的债务及安排如下:

2016 年,中国中钢股份有限公司(以下简称"中钢股份")与交通银行北 京海淀支行签署《债务重组协议》,债务人中钢股份应付债权人本金及利息中, 一部分作为留债,转移至中钢资本履行清偿义务;另一部分纳入可转债范围,由 中钢资本承接。为确保债务重组协议的履行,保障债权人债权的实现,2016 年 12 月 20 日,交通银行北京海淀支行分别与中钢集团、中钢股份、中钢资产管理 有限责任公司(以下简称"中钢资产")签署《质押协议》,中钢集团、中钢股 份、中钢资产继续以其分别持有的 32,756,385 股、56,425,312 股、998,787 股中 钢国际股票,为《债务重组协议》项下交通银行的债权提供担保,担保的主债权 为中钢股份转移至中钢资本承担清偿义务的债权。上述股票质押于 2017 年 4 月 24 日在登记结算公司办理了质押登记。

根据中钢股份与交通银行北京海淀支行签署的《债务重组协议》和中钢集团 出具的《说明》,中钢股份借款用途为补充正常经营所需的流动资金。

2016 年,中钢集团与光大银行北京安定门支行签署《债务重组协议》,债 务人中钢集团应付债权人本金及利息中,一部分作为留债,转移至中钢资本履行 清偿义务;另一部分纳入可转债范围,由中钢资本承接。为确保债务重组协议的 履行,保障债权人债权的实现,2016 年 12 月 20 日,光大银行北京安定门支行 分别与中钢集团、中钢股份、中钢资产签署《质押变更协议》,中钢集团、中钢 股份、中钢资产继续以其分别持有的中钢国际 4.6885107%的股权、8.0763087% 的股权、0.1429592%的股权,为《债务重组协议》项下光大银行的债权提供担保, 担保的主债权为中钢集团转移至中钢资本承担清偿义务的债权。上述股票质押于 2017 年 3 月 9 日在登记结算公司办理了质押登记。

根据中钢集团与光大银行北京安定门支行签署的《债务重组协议》和中钢集 团出具的《说明》,中钢集团借款用途为补充正常经营所需的流动资金。

2017 年,中钢股份与中国国有企业结构调整基金股份有限公司(以下简称 "国调基金")签署《可转债投资协议》,国调基金向中钢股份提供约 22.05 亿 借款用于兑付中钢股份于 2010 年 10 月 20 日发行的"10 中钢债"本金、利息, 中钢股份、中钢集团、中钢资产分别将其持有的 183,077,989 股、101,151,366 股、 40,420,385 股中钢国际股票质押给国调基金,作为中钢股份向国调基金借款的担 保。上述股票质押于 2017 年 8 月 7 日在登记结算公司办理了质押登记。2020 年 8 月 20 日,中钢股份与国调基金签署《可转债投资协议之补充协议》,约定将 借款期限进行展期。

根据中钢股份与国调基金签署的《可转债投资协议》和中钢集团出具的《说 明》,中钢股份借款用途为兑付中钢股份于 2010 年 10 月 20 日发行的"10 中钢 债"本金和利息。

(二)约定的质权实现情形

1. 中钢集团、中钢股份和中钢资产分别与交通银行、光大银行签署的《质 押协议》和《质押变更协议》

根据中钢集团、中钢股份和中钢资产与交通银行北京海淀支行和光大银行北 京安定门支行分别签署的《质押协议》和《质押变更协议》,约定的质权实现情 形如下:

(1)如债务人、中钢资本未能及时履行《债务重组协议》项下的债务,或 出质人发生违反本协议任何约定的情形,经债委会同意后,质权人有权按照法律、 法规及本协议的约定行使质权,按照《债务重组协议》约定中质权人对债务人与 中钢资本享有债权金额分别按比例进行清偿;

(2)处置本协议项下的质押股权所得款项,应按照以下顺序进行清偿:

①质权人为实现本协议项下的质权而发生的所有费用(包括但不限于诉讼 费、律师费、执行费等);

②债务人、中钢资本应支付的违约金、损害赔偿金(如有);

③债务人、中钢资本应偿还的债务本金;

④债务人、中钢资本应支付的利息、罚息。

(3)质权人可采取下列一种或数种方式整体或部分实现质权,但应尽力获 得实现质权的最有利价格:

①与出质人协议以质押股权折价清偿主债务;

②与出质人协商以合理的价格出售、转让或以其他方式处置质押股权,并以 获得的售价或转让款项按照本协议规定的顺序清偿主债务;

③通过依法拍卖质押股权,并以所得款项按照本协议规定清偿主债务;

④行使或采取本协议和法律规定的其他权利和救济方法。

(4)如质押股权经处置后所得的款项不足以偿还主债务,质权人仍有权就 差额部分向债务人、中钢资本及保证人(如有)进行追索。

2. 中钢集团、中钢股份和中钢资产与国调基金签署的《股份质押合同》

根据中钢集团、中钢股份和中钢资产与国调基金签署的《股份质押合同》, 约定的质权实现情形如下:

(1)发生下列情形之一的,质权人有权立即行使质权:

①出质人违反《可转债投资协议》项下关于转股权、按时偿还借款、支付利 息、费用等义务或者违反陈述、保证与承诺等相关约定时;

②出质人申请(或被申请)破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、 被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织 形式变更以及出现其他类似情形;

③出质人违反本合同项下任何约定;

④出质人发生危及或损害质权人权利、权益或利益的其他事件。

(2)质权人依据违约责任条款行使质权的,质权人有权按照如下方式实现 质权,出质人应予以无条件配合:

①自行或委托有资格的拍卖公司或其他任何代理机构,以当时市场所能获取 的价格,拍卖、转让或以其他方式处置质押股份的全部或任何部分;

②持本合同及本合同的公证书向有管辖权的人民法院申请强制执行;

③以中国法律允许的任何其他方式处置质押股份。

根据上述股票质押合同中约定的质权实现情形,质权的实现仅限于债务人无 法履行《可转债投资协议》和《债务重组协议》等主合同约定的义务。自办理股 票质押以来,中钢集团及其一致行动人均按期严格履行合同约定,不存在违约的 情形,出质人未出现质权实现或需要采取其他补救措施的情形。

(三)实际财务状况和清偿能力

最近一年一期,中钢集团主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月2020-06-30/20201-6	年度2019-12-31/2019
总资产	6,585,712.18	6,564,065.59
总负债	6,322,741.00	6,367,491.90
股东权益	262,971.17	196,573.69
营业收入	2,563,802.00	6,620,497.28

项目	年月2020-06-30/20201-6	年度2019-12-31/2019
营业利润	4,091.97	30,720.25
利润总额	14,728.59	61,907.00
净利润	3,284.28	25,428.99

最近一年一期,中钢股份主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月2020-06-30/20201-6	年度2019-12-31/2019
总资产	9,596,843.81	9,582,152.80
总负债	8,375,192.39	8,450,728.99
股东权益	1,221,651.42	1,131,423.81
营业收入	2,548,975.18	6,559,509.05
营业利润	29,703.51	469.82
利润总额	39,583.17	30,151.23
净利润	25,732.28	-3,665.27

最近一年一期,中钢资本主要财务数据如下:

单位:万元

项目	年月2020-06-30/20201-6	年度2019-12-31/2019
总资产	7,223,000.84	7,087,900.98
总负债	5,774,978.28	5,732,350.25
股东权益	1,448,022.57	1,355,550.73
营业收入	1,298,153.92	3,685,854.60
营业利润	13,782.65	-11,139.47
利润总额	21,654.83	2,915.91
净利润	12,052.20	-12,641.64

根据中钢集团出具的《说明》,自 2016 年 9 月中钢债务重组方案获得国务 院批准以来,在有关监管部门及金融机构债权人委员会的大力支持和指导帮助 下,中钢集团真抓实干、主动作为,各项工作取得较好成绩,财务状况得到改善。 截至目前,中钢集团已与重组范围内全部金融机构签署债务重组框架协议及具体 重组协议,全力推进落实债务重组工作并按期支付重组利息。同时,中钢集团已 按债务重组方案要求,设立全资子公司中钢资本作为承债平台,并将集团范围内

的优质资产陆续注入中钢资本,大力提高中钢资本的持续盈利能力和债务清偿能 力。

二、 是否存在较大平仓风险,是否可能导致控股股东、实际控制人发生变 更以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

(一)本次股权质押未设置强制平仓的安排

根据中钢集团、中钢股份和中钢资产分别与交通银行北京海淀支行和光大银 行北京安定门支行分别签署的《质押协议》和《质押变更协议》、中钢集团、中 钢股份和中钢资产与国调基金签署的《股份质押合同》,约定的可行使质权的违 约事项中不包括质押股权价值的变动以及因股价而设置相应平仓、补仓机制。

(二)本次股权质押对控股股东、实际控制人维持控制权无重大不利影响

1. 股票质押并不限制表决权

中钢集团及其一致行动人与交通银行北京海淀支行、光大银行北京安定门支 行、国调基金签订的股票质押合同不存在限制被质押股份表决权的内容,中钢集 团及其一致行动人在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权,保持其对发行 人的正常经营和稳定管理,目前其股票质押情况不会对发行人产生不利影响。

2. 发行人股权较为集中,控制权发生转移的可能性较小

截至本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日 , 中 钢 集 团 直 接 及 间 接 持 有 公 司 686,124,232 股股份,占公司股份总数的 54.60%,为上市公司控股股东;截至 2020 年 6 月 30 日,除中钢集团及其一致行动人外,上市公司其他股东直接持股比例 均低于 5%,上市公司股权比例较为集中,控制权发生转移的可能性较小。

综上,公司控制权发生转移的风险较低。

3. 控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

根据质押协议,质权的实现仅限于中钢集团及其一致行动人无法按照《可转 债投资协议》和《债务重组协议》等主合同约定完全、按期、适当履行各项义务 的情形。自办理股票质押以来,中钢集团及其一致行动人均按期严格履行合同约 定,不存在违约的情形,未出现质权实现或需要采取其他补救措施的情形。

根据中钢集团出具的《说明》,自 2016 年 9 月中钢债务重组方案获得国务 院批准以来,在有关监管部门及金融机构债权人委员会的大力支持和指导帮助 下,中钢集团真抓实干、主动作为,各项工作取得较好成绩,财务状况得到改善。 截至目前,中钢集团已与重组范围内全部金融机构签署债务重组框架协议及具体 重组协议,全力推进落实债务重组工作并按期支付重组利息。同时,中钢集团已 按债务重组方案要求,设立全资子公司中钢资本作为承债平台,并将集团范围内 的优质资产陆续注入中钢资本,大力提高中钢资本的持续盈利能力和债务清偿能 力。

综上,本次股权质押对控股股东、实际控制人维持控制权无重大不利影响, 中钢集团将通过大力提高持续盈利能力和债务清偿能力,努力避免出现股权质押 质权实现情形。

三、 股权质押是否符合股票质押的相关规定

中钢集团及一致行动人股权质押系为银行借款、发行债券等债权融资提供担 保,均为场外质押。本次股权质押已在证券登记结算机构登记,并已进行信息披 露,符合《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国担保法》和《证券质押登 记业务实施细则》等相关法律法规及其他规范性文件的规定。

此外,中钢集团、中钢股份和中钢资产已取得国务院国资委产权局于 2017 年 7 月 24 日出具的《国有股东所持上市公司股份质押备案表》,履行了相关国 资审批/备案程序,不存在因违反国资相关规定被行政处罚的情形。

四、 核查意见

经核查,本所认为:

1、中钢集团及其一致行动人股权质押系对中钢股份《债务重组协议》、中 钢集团《债务重组协议》和中钢股份《可转债投资协议》承担的债务提供担保, 资金用途合法;《质押变更协议》、《质押协议》对质权实现情形进行了约定, 自 2016 年 9 月中钢债务重组方案获得审批通过以来,中钢集团财务状况得到改 善,中钢集团正在按照债务重组方案,将集团范围内的优质资产注入至中钢股份 新设立的承债平台中钢资本,使中钢资本具备债务清偿能力;

2、中钢集团及其一致行动人签署的相关质押协议不涉及因股价变动而设置 相应平仓、补仓机制,目前未发生因质押股权价值减少而导致质权实现的情形; 本次股权质押对控股股东、实际控制人维持控制权无重大不利影响,中钢集团将 通过大力提高持续盈利能力和债务清偿能力,努力避免出现股权质押质权实现情 形;

3、本次股权质押已在证券登记结算机构登记,并已进行信息披露,符合《中 华人民共和国物权法》《中华人民共和国担保法》和《证券质押登记业务实施细 则》等相关法律法规的规定。本次股权质押以取得《国有股东所持上市公司股份 质押备案表》,履行了相关国资审批/备案程序,不存在因违反国资相关规定被 行政处罚的情形。

问题 10. 报告期内,申请人存在多起金额较大的诉讼事项。请申请人补充 说明:(1)案件受理情况和基本案情,诉讼或仲裁请求,判决、裁决结果及执 行情况;(2)诉讼或仲裁事项对申请人的影响,是否会对生产经营产生重大不 利影响;如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响;(3)是否及时履行信息披 露义务。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。

回复:

一、 案件受理情况和基本案情,诉讼或仲裁请求,判决、裁决结果及执行 情况

序号	原告/申请人	被告/被申请人	案件受理情况	基本案情	诉讼/仲裁请求	判决、裁决结果及执行情况
	杭州汽轮机股份有限公司(以下简称"杭州汽轮机")	浙江透平进出口贸易有限公司(以下简称"浙江透平")	浙江省高级人民法院已受理二审请求	2013年, 中钢设备作为承包人与发包人安徽首矿大昌金属材料有限公司(以下简称"安徽大昌")就"霍邱铁矿深加工项目煤气及余热发电工程(以下简称"霍邱工程")"签订《总承包合同》及相关协议。后中钢设备和浙江透平签订《发电机组供货合同》, 向浙江透平采购霍邱工程项下的燃气轮机设备。为履行与中钢设备的供货合同, 浙江透平与其股东杭州汽轮机签订《燃气轮机供货合同》,向杭州汽轮机采购燃气轮机设备。2018年12月29日,中钢设备与安徽大昌解除《总承包合同》及相关协议。因《总承包合同》解除,《发电机组供货合同》亦解除, 浙江透平无法继续履行《燃气轮机供货合同》。因浙江透平未按合同约定付款且明确表示无法继续履行合同, 2019年4月, 杭州汽轮机向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼,并将中钢设备列为第三人, 请求解除其与被告浙江透平签订的《燃气轮机供货合同》,浙江透平赔偿其经济损失共计20,811.0331 万元, 第三人中钢设备承担连带清偿责任, 浙江透平承担本案诉讼费用。2020年6月30日, 浙江省杭州市中级人民法院作出判决书, 判决解除原	中钢设备二审请求撤销一审判决, 改判驳回被上诉人杭州汽轮机的诉讼请求。	截至目前, 本案尚未作出二审判决。

序号	原告/申请人	被告/被申请人	案件受理情况	基本案情	诉讼/仲裁请求	判决、裁决结果及执行情况
				告杭州汽轮机与被告浙江透平签订的供货合同,被告浙江透平赔偿原告杭州汽轮机损失共计万元,诉讼费由原被7,000告共同承担,判决未支持原告要求中钢设备承担连带责任的诉讼请求。2020年月,中钢设备向浙江省高级人民法院上7诉。
2	安徽中机诚建建设有限公司(以下简称"安徽中机")	中钢设备	北京市第一中级人民法院已受理一审请求	年起,安徽中机作为施工方与中钢2016设备就"马来西亚马中关丹产业园万350吨钢铁项目2×180m2烧结工程"签订了施工合同等文件,确定了竣工结算等事宜。因双方就工程竣工结算产生纠纷,2020年月,安徽中机提起诉讼。7	安徽中机请求判决被告中钢设备立即给付工程余款元以及利息53,246,311.01元,本息合计4,864,000元,并由被告承58,110,311.01担本案的诉讼费用。	截至目前,本案尚未作出一审判决。年月日,中钢设备与20201031安徽中机已签署《和解协议》,协议约定安徽中机于《和解协议》签订之日起5个工作日内,向北京一中院申请撤回本案起诉,并同时申请解除对中钢设备所采取的全部财产保全措施。本案诉讼产生的诉讼费、保全费、保全保险费等由安徽中机承担。
3	中钢设备	唐山松汀钢铁有限公司(以下简称"唐山钢铁")	唐山仲裁委已受理仲裁申请	年月,中钢设备作为承包人与发20117包人唐山钢铁就"河北钢铁集团松汀钢铁有限公司2余热发22MW+15MW STR电工程"签订总承包合同及相关附件,确定相关工程款支付金额及方式等事宜。因唐山钢铁未按期支付工程款,2017年月,中钢设备提起仲裁申请。9	中钢设备请求裁决唐山钢铁向中钢设备给付已完工工程的价款万元,因逾期支付9,029.72即期支付款项造成的利息损失万元,因逾期支付延311.3567期支付款项造成的利息损失万元,以万287.17759,029.72元为基数自年月日2013720	年月日,唐山仲裁委20181130作出裁决书,裁定唐山钢铁向中钢设备支付欠付工程款万1,388.77元、设备费万元以及相关163.74利息损失,中钢设备在工程欠款范围内对工程折价或者拍卖的价款优先受偿。2020年月,中钢设5备与唐山钢铁达成执行和解协议,

2 "河北钢铁集团松汀钢铁有限公司"系唐山钢铁的曾用名。

序号	原告/申请人	被告/被申请人	案件受理情况	基本案情	诉讼/仲裁请求	判决、裁决结果及执行情况
					起至实际付清之日的利息损失, 停窝工损失 100 万元, 暂合计 9,628.2542 万元。	确认执行案项下尚未清偿的工程款、设备费、仲裁费、鉴定费合计16,517,566 元及利息, 并约定唐山钢铁于 2020年12月25日之前分期付清 16,517,566 元; 唐山钢铁按照和解协议按时足额支付各期款项的,中钢设备免去其利息义务,否则申请法院恢复执行, 唐山钢铁仍按裁定书履行债务等。截至 2020年10月末, 本案已执行回款 1,000 万元。
4	中钢设备	阳泉兴边富民煤层气发电有限公司(以下简称"阳泉兴边")、兴边富民(北京)清洁能源技术有限公司(以下简称"北京兴边")	石家庄仲裁委员会己受理仲裁申请	2016年5月,中钢设备作为承包人与发包人北京兴边就"阳煤集团二矿桑掌乏风及低浓度抽放瓦斯氧化发电 15MW 项目工程"签订总承包合同及分项合同,确定相关工程款支付金额及方式等事宜。阳泉兴边系北京兴边的全资子公司,2018年8月23日,北京兴边、阳泉兴边、中钢设备签订《补充协议》,约定阳泉兴边以债务加入的方式对总承包合同项下北京兴边的债务承担清偿责任。因阳泉兴边、北京兴边未按约定还款, 2020年5月13日,中钢设备提起仲裁申请。2020年5月12日,经中钢设备申请,山西省阳泉市郊区人民法院作出裁定书,裁定冻结被申请人阳泉兴边、北京兴边银行存款或查封、扣押其相应价值的其	中钢设备请求裁决被申请人阳泉兴边、北京兴边支付工程价款 2.0535 亿元(最终以结算为准),中钢设备有权对本案工程设备、电费收费权、北京兴边持有的阳泉兴边 100%股权、以及工程折价款或者拍卖款行使优先受偿权, 仲裁相关费用由被申请人承担。	截至目前,本案尚未作出仲裁裁决。

序号	原告/申请人	被告/被申请人	案件受理情况	基本案情	诉讼/仲裁请求	判决、裁决结果及执行情况
				他财产。2020年8月20日,中钢设备向河北省石家庄市中级人民法院申请确认其与北京兴边、阳泉兴边之间的仲裁协议有效,2020年9月7日, 河北省石家庄市中级人民法院作出 (2020) 冀 01 民特 131 号民事裁定书, 驳回了中钢设备的申请。
$\overline{5}$	中钢设计院	乌海市包钢万腾钢铁有限责任公司(以下简称"包钢万腾")、内蒙古黄河能源科技集团有限责任公司(以下简称"黄河能源")、内蒙古黄河工贸集团千里山煤焦化有限责任公司(以下简称"黄河工贸")、内蒙古万晨化工	上海仲裁委员会已受理仲裁申请	2011年起, 中钢设计院作为承包人与发包人包钢万腾就"乌海市包钢万腾360m2烧结机工程"签订总承包协议及分项合同及相关补充协议, 确定相关工程款支付金额及方式等事宜, 黄河能源、黄河工贸、万晨化工就包钢万腾的全部债务承担担保连带责任。因四名被申请人未按期支付工程款或承担连带保证责任,中钢设计院于 2018年11月向上海仲裁委员会提起仲裁申请。	中钢设计院请求裁决被申请人包钢万腾支付工程欠款15,710.455367 万元, 支付 2018年11月21日之前的逾期付款违约金 1,309.1567 万元, 以工程欠款金额为基数计算自2018年11月22日至实际付清之日的违约金, 裁决申请人中钢设计院对本案工程享有所有权并有权就工程折价款或拍卖款优先受偿,有权就拍卖、变卖抵押物所得价款优先受偿, 裁决被申请人黄河能源、黄河工贸、万晨化工承担连带清偿责任,裁决被申请人共同承担本案全部仲裁费用、财产保全费用。	2019年4月18日, 上海仲裁委员会作出调解书,中钢设计院与四个被申请人自愿达成调解协议:包钢万腾向中钢设计院支付工程欠款15,040万元,并以各期应付款项为本金按年利率7%的标准向申请人支付利息,包钢万腾未按时足额支付的,中钢设计院有权宣布剩余全部款项提前到期,并有权根据调解书申请法院强制执行。黄河能源、黄河工贸、万晨化工承担连带责任。截至 2020年10月末, 本案已执行回款共计 12,189.45 万元。

序号	原告/申请人	被告/被申请人	案件受理情况	基本案情	诉讼/仲裁请求	判决、裁决结果及执行情况
		有限公司(以下简称"万晨化工",合称"被申请$\mathcal{N}$ ")
6	中钢设计院	天津天钢联合特钢有限公司(以下简称"天津天钢")、天津达亿钢铁有限公司(以下简称"天津达亿")	中国国际经济贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心已受理仲裁申请	2009至2011年, 天津天钢作为发包方与承包方中钢设计院签署《工程设计合同书》等一系列合同文本及补充协议,由中钢设计院负责建设天津天钢的工程项目。2013年6月28日,中钢设计院与天津天钢签署了《付款条款协议》, 对于上述合同的履行以及天津天钢的欠款进行了约定, 由于天津天钢没有依据《付款条款协议》向中钢设计院支付款项, 2015年12月, 中钢设计院向中国国际经济贸易仲裁委员会天津国际经济金融仲裁中心提出仲裁申请。2016年1月6日, 中钢设计院、天津天钢与天津达亿签署《和解协议书》, 就中钢设计院与天津天钢的债权债务关系进行确认, 就相关费用支付金额及期限作出约定, 天津达亿对就天津天钢的全部债务承担连带赔偿责任。但《和解协议》签署后, 双方对和解协议的效力及内容产生争议。	中钢设计院请求裁决被申请人天津天钢支付工程款人民币127,662,652.96元、迟延付款产生的截至2015年12月25日的利息 2,047,166.21 元、以人民币 127,662,652.96 元为基数计算的自2015年12月26日起至2016年1月19日的利息、以127,662,652.96 元为基数计算的自 2016年1月20日起至实际付清之日止的利息,被申请人天津达亿承担连带保证责任,被申请人承担全部仲裁费。	2016年7月4日,中国国际经济贸易仲裁委员会作出裁决书,裁决天津天钢支付中钢设计院工程欠款127,662,652.96元及延迟付款利息,天津达亿对上述全部债务承担连带保证责任,仲裁费由天津天钢和天津达亿共同承担。中钢设计院已申请强制执行,截至2020年10月末已执行回款71,500,120.88元。2018年9月, 被申请人天津天钢宣布进入破产程序,中钢设计院向破产管理人申报了债权,根据截至2018年11月7日的天津天钢重整案债权表记载,中钢设计院的债权为普通债权,申报金额和确认金额均为 93,199,067.00元。经中钢设计院申请, 2019年11月27日,

序号	原告/申请人	被告/被申请人	案件受理情况	基本案情	诉讼/仲裁请求	判决、裁决结果及执行情况
						天津市第二中级人民法院作出《协助执行通知书》,通知查封天津达亿对天津天钢享有的 45,874 万元破产债权根据企业重整计划转化持有的渤钢系钢铁资产平台相应的合伙份额或股权。
$\overline{7}$	中钢呼伦贝尔	呼伦贝尔市经济技术开发区管委会	牙克石人民法院已受理一审请求	2016年4月8日,中钢设备与被告呼伦贝尔市经济技术开发区管委会签署了《呼伦贝尔市互助污水处理及再生利用工程(一期工程)投资及特许经营协议》(以下简称"《特许权协议》"), 污水处理项目于2016年11月起进入运营期。因该污水处理厂处理量长期未达保底水量, 管委会亦未按合同约定按期支付污水处理费, 经双方协商, 于2019年1月起移交给被告呼伦贝尔市经济技术开发区管委会。由于被告未依据《特许权协议》支付终止补偿款、污水处理费及逾期付款违约金, 2020年8月, 中钢呼伦贝尔向牙克石人民法院提起诉讼。	中钢呼伦贝尔请求判决呼伦贝尔市经济技术开发区管委会支付终止补偿款 160,900,691元、欠付的污水处理费 16,685,034元及逾期违约金 33,833,483 元(共计 211,419,208元),并承担本案诉讼费用。	截至目前, 本案尚未作出一审判决。
8	中钢设计院	罕王重工、罕王实业集团有限公司(以下简称"罕王集团")	最高人民法院驳回上诉,维持原判	2011年3月,中钢设计院作为项目总承包商与罕王重工签订抚顺罕王重工铸锻有限公司重工铸段项目一期工程《总承包协议书》等相关协议,约定中钢设计院承包抚顺罕王重工铸锻有限公司重工铸锻项目一期工程等相关工作, 罕王集团于2011年3月与中钢设计院签署《连带责	中钢设计院请求判决: 解除其与罕王重工签署的《总承包协议书》等相关协议; 罕王重工支付已完成工程的工程欠款合计 9,940.0437 万元及利息、迟延付款违约金 1,466.75 万元、停工、窝工等损失费 208.3463万元; 罕王集团承担连带担保	2016年6月17日,辽宁省高级人民法院作出一审判决,判决确认中钢设计院与罕王重工签订的相关合同已解除, 罕王重工向中钢设计院支付合同欠款 18,252,443 元及相应利息, 罕王重工在中钢设计院承担完毕相关工程质量责任以后,向中钢设计院支付工程价款

序号	原告/申请人	被告/被申请人	案件受理情况	基本案情	诉讼/仲裁请求	判决、裁决结果及执行情况
				任保证书》, 对上述合同项下的义务承担连带保证责任。后在协议履行过程中,中钢设计院与罕王重工、罕王集团就合同付款情况、工期延误、工程质量、合同解除等事项发生纠纷。2012年6月, 中钢设计院向辽宁省高级人民法院起诉,后罕王重工提起反诉。	责任; 确认中钢设计院对已经完成的工程享有建筑工程承包人的优先受偿权: 罕王重工和罕王集团承担本案诉讼费。	61,537,588.80 元, 中钢设计院在工程价款范围内就建设工程的折价款或者拍卖款享有优先受偿权, 罕王集团就罕王重工的债务承担连带责任, 驳回罕王重工的反诉请求。中钢设计院不服一审判决提起上诉, 2017年3月29日, 最高人民法院驳回上诉, 维持原判。案件执行过程中, 2018年12月13日,中钢设计院与罕王重工、罕王集团签署《执行和解协议》,约定被执行人罕王重工和罕王集团在2018年12月31日前向中钢设计院支付 2,100 万元, 中钢设计院在实际收到该 2,100 万元款项后, 不再主张执行案件项下的其他债权,《执行和解协议》不涉及辽宁省高级人民法院判决中的"罕王重工于中钢设计院承担完毕相关工程质量责任后10日内,向中钢设计院支付工程价款 61,537,588.80元"。后双方达成《执行和解协议之补充协议》,约定罕王重工不再就涉案工程或双方因涉案工程形成的合同向中钢设计院及为其出具保函的银行主张任何索赔。涉案工程及因涉案工程形成的合同项下任何原因(包括工程质量、工期等)导

序뮥	原告/申请人	被告/被申请	案件受理情况	基本案情	诉讼/仲裁请求	判决、裁决结果及执行情况
						致罕王重工产生经济损失,罕王重工同意只要求实际施工单位承担赔偿责任,中钢设计院及为其出具保函的银行不承担任何赔偿责任。罕王重工发起的任何索赔案件,中钢设计院即使被列为第三人, 罕王
						重工承诺只向实际施工单位要求承担赔偿责任。截至 2020年10月末, 罕王重工已支付中钢设计院 2,100 万元。

二、 诉讼或仲裁事项对申请人的影响,是否会对生产经营产生重大不利影 响;如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响

上表各项诉讼或仲裁事项对中钢国际的影响分析具体如下:

1、序号 1 案件:浙江透平系发行人霍邱铁矿深加工项目的设备分包商,杭 州汽轮机系浙江透平供应商。由于项目业主安徽首矿大昌金属材料有限公司(以 下简称"首矿大昌")拟退出该项目,原有供货合同无法继续执行,杭州汽轮机 为追回损失,对浙江透平提起诉讼,同时将中钢设备列为第三方。根据中钢设备 与首矿大昌达成的《霍邱铁矿深加工项目三个退出项目和解协议书》[暨(2017) 皖民初 60 号和解协议],中钢设备在协议生效后负责分包合同的解除、清算等善 后工作,由中钢设备出面处理,但全部法律后果(包括中钢设备基于设备分包合 同享有的债权和承担的债务)由首矿大昌承担。

本案件中,中钢设备未被列入被告,仅为第三人;此外,根据与首矿大昌的 约定,中钢设备对案件相关诉讼内容无实质法律责任和现时义务,不会导致经济 利益流出。因此即使中钢设备败诉,也不会对其生产经营产生重大不利影响。

2、序号 2 案件:安徽中机系中钢设备马来西亚马中关丹产业园 350 万吨钢 铁项目 2x180m2 烧结工程项目土建和材料分包商,项目业主为联合大马钢铁集 团公司(以下简称"联合钢铁")。由于工程价款的结算、确认工作尚未完成,中 钢设备尚未向安徽中机支付该部分工程价款,因此,安徽中机为加快回款,向中 钢设备提起诉讼。

本案件双方已达成和解,后续中钢设备将按《和解协议》约定向安徽中机支 付工程余款,不会对其生产经营产生重大不利影响。

3、序号 3 案件:中钢设备仲裁已经胜诉,并已与唐山钢铁达成执行和解协 议,唐山钢铁亦根据和解协议按时足额支付各期款项。因此,中钢设备不存在仲 裁不利的风险。

4、序号 4 案件:本案尚未作出仲裁裁决。根据中钢设备的说明,本案所涉 工程项目已经交付使用,预计中钢设备败诉可能性较小。截至本补充法律意见书 出具之日,中钢设备已对北京兴边应收账款严格按会计政策计提预期信用损失。

未来中钢设备将根据获得支持的仲裁申请的具体金额与应收账款的账面金额的 差额相应确认损益。

5、序号 5 案件:上海仲裁委员会已作出调解书,中钢设计院与四个被申请 人自愿达成调解协议,包钢万腾亦根据和解协议按时足额支付各期款项。因此, 本案不存在仲裁不利的风险。

6、序号 6 案件:中钢设计院仲裁已经胜诉并已申请强制执行,已执行回款 6,975.67 万元。后天津天钢进入破产程序,中钢设计院已向破产管理人申报了债 权;截至 2020 年 6 月末,中钢设计院向天津天钢应收账款余额为 5,892.28 万元, 已计提预期信用损失 5,754.28 万元,计提比例为 97.66%。

7、序号 7 案件:中钢呼伦贝尔是中钢设备与呼伦贝尔经济技术开发区管理 委员(以下简称"管委会")会下属呼伦贝尔经济开发区污水处理有限公司于 2016 年合资设立的 BOT 项目公司,项目运营期为 25 年,专门处理呼伦贝尔经 济技术开发区海东项目区的生活污水和工业废水。由于该污水处理厂处理量长期 未达保底水量,管委会亦未按合同约定按期支付污水处理费。2019 年初,经双 方协商,中钢呼伦贝尔退出经营,将污水处理厂提前移交给管委会,管委会尚未 支付项目回购款。为收回项目回购款和管委会欠付污水处理费,中钢呼伦贝尔提 起诉讼。截至本补充法律意见书出具之日,本案尚未做出一审判决,根据中钢呼 伦贝尔的说明,根据《特许权协议》的约定,管委会具有支付污水处理费和项目 回购款的义务,中钢呼伦贝尔败诉可能性较小;截至 2020 年 6 月 30 日,该 BOT 项目特许经营权账面价值 5,374.58 万元,大幅低于诉讼申请补偿款金额,中钢呼 伦贝尔应收污水处理费已按单项重大计提 50%预期信用损失,未来中钢呼伦贝尔 将根据获得支持的诉讼请求的具体金额与应收账款的账面金额的差额相应确认 损益。

8、序号 8 案件:本案件中,中钢设计院起诉罕王重工和罕王集团主要原因 系对方拟调整项目投资计划且未按时支付已完工工程欠款以及存在未完成工程 质量争议。截至本补充法律意见书出具之日,该案已经作出终审判决,双方也已 就执行达成和解。此外,2012 年 10 月 8 日,中钢设备向中钢股份收购中钢设计 院 100%股权,根据交易双方签订的《关于中钢设计院之股权转让协议之补充协 议》,中钢设计院涉及的与罕王重工因工程质量问题发生的争议及诉讼,不调整 股权转让价款。但如果中钢设计院未来因以上提及的诉讼、工程项目争议承担损 失(包括诉讼费、律师费等间接损失),则中钢股份应当就该超出部分损失对中

钢设计院给予足额补偿,并应当在损失实际发生后的 30 日内支付完毕。因此, 中钢设计院对案件相关诉讼内容,无实质法律责任和现时义务,不会导致经济利 益流出。

三、 是否及时履行信息披露义务

《深圳证券交易所股票上市规则》(2019年修订)第11.1.1条规定,"上市 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额超过一千万元的,应当及时披露";第11.1.2条规定,"上 市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则,经 累计计算达到本规则11.1.1条标准的,适用11.1.1条规定"。

根据公司提供的资料及说明,上表中任一诉讼单笔金额均未超过公司最近 一期经审计净资产绝对值 10%以上,未达到披露标准;同时,公司最近连续十 二个月发生的诉讼涉及表格中的序号2、序号4和序号7诉讼,该等诉讼累计金额 也未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上,也未达到披露标准。

综上,发行人及境内子公司报告期内尚未了结的金额在5,000万元以上的诉 讼、仲裁均未达到披露标准,无需履行信息披露义务。

四、 核查意见

经核查,本所认为:

1、发行人上述诉讼或仲裁事项不会对发行人的生产经营产生重大不利影 响;

2、发行人及境内子公司报告期内尚未了结的金额在5,000万元以上的诉讼、 仲裁均未达到披露标准,无需履行信息披露义务。

问题 **11.**请申请人说明募投项目是否存在新增关联交易的情况,是否存在 影响申请人生产经营独立性的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复:

一、 募投项目是否存在新增关联交易的情况

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过119,000.00万元(含 119,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额除用于补充流动资金 35,600.00万元之外,拟用于投入奈曼EPC项目。奈曼EPC项目的业主系内蒙古 (奈曼)经安有色金属材料有限公司,其控股股东为唐山市丰南区经安钢铁有 限公司,实际控制人为自然人毕胜友,与发行人不存在关联关系,因此募投项 目不产生关联销售。

奈曼EPC项目部分供应商系发行人关联方,均为发行人长期稳定合作的供 应商,奈曼EPC项目的关联采购情况如下:

							单位:万元
序号	关联方	关联关系	采购内容	合同金额	年2018采购额	年2019采购额	年2020月采1-6购额
1	北京佰能蓝天科技股份有限公司	联营企业佰能电气的子公司	干燥窑尾气预除尘、循环流化床半干法脱硫设备供货	6,792.00	-	1,860.58	-
			干燥窑尾气预除尘、循环流化床半干法脱硫设备安装	396.36	-	115.07	-
2	北京佰能盈天科技股份有限公司	联营企业佰能电气的子公司	三电设备供货	14,000.00	-	6,096.36	1,219.27
3	中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司	同受中钢集团控制	耐火材料供货	3,747.70	-	999.97	341.59
			耐火材料安装	2,541.48	-	470.61	-
4	中钢集团西安重机有限公司	同受中钢集团控制	开堵眼机设备供货	1,739.91	452.59	-	-
合计				29,217.45	425.29	9,542.59	1,560.86
占当期营业成本的比例				-	0.06%	0.81%	0.29%

奈曼EPC项目向上述关联方采购的合同金额合计29,217.45万元,占奈曼 EPC项目总投资额的14.28%,2018年、2019年和2020年上半年采购额占当期营 业成本的比例分别为0.06%、0.81%和0.29%,占比较小。

上述关联交易履行了必要的审批程序,上述关联交易均已在发行人2018年 度、2019年度和2020年度日常关联交易预计中涵盖,2018年度、2019年度和2020 年度日常关联交易计划分别经发行人第八届董事会第五会议、第八届董事会第 二十次会议和第八届董事会第三十三次会议审议通过,关联董事回避表决,独 立董事事前认可该议案并发表了独立意见;并经发行人2017年、2018年和2019 年年度股东大会审议通过,关联股东回避表决。

综上所述,本次募集资金投资项目由于向部分与发行人有长期业务合作关 系的关联方进行采购设备、材料及安装服务,产生关联采购交易,但关联采购 金额占比较小,且未超过发行人日常关联交易的预计额度。

二、 募投项目是否存在影响申请人生产经营独立性的情形

发行人主要从事工程总承包业务,主要采用的承包方式包括设计-采购-施 工(EPC)总承包模式,负责工程项目的设计、材料和设备采购、施工安装全 过程的总承包。在奈曼EPC项目的执行过程中根据项目的技术要求、业主的特 定需求,结合供应商既往业绩、技术水平及生产能力、产品质量与交货保证, 以及采购设备或服务的市场行情,经综合评价比选后,选择部分长期合作的关 联方进行设备或服务的采购,且关联采购金额整体占比较小。

同时,上述关联交易均按照市场化原则,在平等的基础上通过商业化运作 签订合同,定价遵循市场公允原则,不存在损害发行人及中小股东利益的情形。 发行人与控股股东及其他各关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独 立,上述关联交易不会对发行人的独立性构成影响。

此外,奈曼EPC项目系有色金属细分领域的EPC项目,由发行人独立承接 并实施,不存在影响发行人生产经营独立性的情形。

三、核查意见

经核查,本所认为:发行人在执行奈曼EPC项目中向部分长期合作的关联 方采购设备或服务,关联采购金额占比较小且定价公允,募投项目未产生关联 销售或其他关联交易;募投项目由发行人独立承接并实施,不存在影响发行人 生产经营独立性的情形。

特致此书!

(以下无正文)

(本页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于中钢国际工程技术股份有限公 司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书》之签字页)

北京市嘉源律师事务所 负 责 人: 郭 斌

经办律师 :冯亚星

黄宇聪

年 月 日