Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

May 22, 2020

证券代码:000928 证券简称:中钢国际 公告编号:2020-36

中钢国际工程技术股份有限公司

关于公司下属子公司转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"公司")下属全资子公司中钢设 备有限公司(以下简称"中钢设备")与北京东土科技股份有限公司(以下简称"东 土科技")于 2020 年 5 月 22 日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买 资产协议》,东土科技拟以发行股份和支付现金方式购买中钢设备、北京大成房 地产开发有限责任公司、赵庆锋、孙丽、高健雄等合计持有的北京佰能电气技术 有限公司(以下简称"佰能电气")100%股权并募集配套资金。中钢设备持有佰 能电气 27.78%股权。根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告(中同 华评报字(2020)第 010231 号),佰能电气全部股东权益的评估值为 161,316.74 万元,中钢设备对应持股比例价值为 44,810.20 万元。

上述交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议,根据《上市公司国有 股权监督管理办法》以及《国务院国资委授权放权清单(2019 年版)》规定,本 次交易也无需提交国务院国资委审批。

公司于 2020 年 5 月 22 日召开第八届董事会第三十五次会议,审议通过了《关 于公司下属子公司转让参股公司股权的议案》,独立董事对此事项发表了独立意 见。

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二、交易对方基本情况

企业名称	北京东土科技股份有限公司
注册资本	万元人民币51,098.09
法定代表人	李平
成立日期	年月日2000327
住所	北京市石景山区实兴大街号院号楼层3028901
统一社会信用代码	911100007226014149
上市日期及地点	年月日于深圳证券交易所上市2012927
证券简称及代码	东土科技(SZ300353)
经营范围	生产电子产品;技术开发、技术转让、技术推广、技术服务;计算机系统服务、计算机图文设计、制作;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品;货物进出口、技术进出口、代理进出口;组织文化艺术交流活动(演出除外);承办展览展示活动;经济信息咨询;集成电路布图设计代理服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

1.交易对方基本情况

2.交易方主营业务:东土科技是中国工业通信及工业互联网标准的主导制定 者之一,在国内工业通信厂商中居于领先地位,致力于工业互联网平台技术的研 究,用工业互联网技术创新各行业解决方案,应用于智慧工业、智慧军事、智慧 城市等领域。公司产品分为两类:防务及工业互联网产品,大数据及网络服务。

3.本次交易对方东土科技与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关 系。

4.交易对方最近一年的主要财务数据(2020年4月29日东土科技披露的2019

主要财务指标	年2019
营业收入(元)	815,987,277.81
归属于上市公司股东的净利润(元)	-441,458,671.39
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)	-622,010,712.41
经营活动产生的现金流量净额(元)	36,383,400.39
基本每股收益(元/股)	-0.8573
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年年报)

稀释每股收益(元/股)	-0.8573
加权平均净资产收益率	-22.03%
	年末2019
总资产(元)	3,276,754,145.26
归属于上市公司股东的净资产(元)	1,719,572,583.44

4.交易对方不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1.标的公司基本概况:

企业名称	北京佰能电气技术有限公司
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本	2,520 万元人民币
法定代表人	赵庆锋
成立日期	1999 年8 月2 日
住所	北京市海淀区西三旗建材城东路18 号
统一社会信用代码	911100007226014149
经营范围	有线电视站、共用天线设计、安装;专业承包;技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训;销售开发后的产品(未经专项审批项目除外)、电子计算机及其外部设备、机械电器设备、通信设备、文化办公设备、电子元器件、五金交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品。)、建筑材料、日用杂货;承接计算机网络系统工程;信息咨询。经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务;本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和"三来一补"业务;设计智能建筑工程(系统集成,其中消防子系统除外);刀具。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2.标的公司股权状况:

中钢设备有限公司持有 27.78%股权,北京大成房地产开发有限责任公司持 有 20.63%股权,赵庆峰持有 10.11%股权,孙丽持有 5.67%股权,高健雄持有 5.12%股权,北京佰能共合投资咨询中心(有限合伙)持有 2.21%股权,王征等 38 名自然人合计持有 28.51%股权。

3.标的公司主要财务指标:

单位:元

主要财务指标	年月日20191231(经审计)	年月日2020331(未经审计)
资产总额	2,079,416,193.96	2,077,986,030.37
负债总额	1,147,475,402.88	1,129,046,570.99
应收款项总额	162,077,185.31	119,702,700.02
净资产	931,940,791.08	948,939,459.38
营业收入	761,548,115.09	146,015,617.4
营业利润	136,345,652.56	20,482,549.73
净利润	117,940,323.75	17,293,696.89

注:佰能电气 2019 年度财务数据经天职国际会计师事务所审计,并出具审计编 号为天职业字[2020]18361 号的审计报告。

4.标的资产概况

公司本次出售的标的资产权属清晰,并未设置抵押、质押、担保等其他任何 第三人权益,亦不存在冻结、扣押、查封等强制措施,也不涉及任何未了结的诉 讼、仲裁、行政调查程序、司法调查程序等。

5.优先认购权

标的公司各股东确认其对标的公司不享有任何形式的优先认购权、优先购买 权、优先转让权、优先退出权、期权、认股权证、转换权、赎回权、回购权、股 权激励计划等。

四、本次交易的定价及依据

本次交易中,标的资产的价格以具有从事证券相关业务资格的评估机构出具 的并经有权国有资产监督管理部门(或其授权单位)备案的评估报告中确认的标 的资产的评估值为基础,由交易各方共同协商确定。

本次交易的审计、评估基准日,各方同意为 2019 年 12 月 31 日。

根据中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》(中同华评报字(2020) 第 010231 号),截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日,目标公司 100%股东权益的 评估值为 1,613,167,427.35 元。中国中钢集团有限公司于 2020 年 5 月 20 日对《评 估报告》予以备案。根据备案的评估结果,并经本协议各方协商一致,同意目标 公司 100%股权的交易价格为 161,316.74 万元。中钢设备对应持股比例价值为 44,810.20 万元。

五、交易协议的主要内容

东土科技与中钢设备于 2020 年 5 月 22 日在北京签署了附生效条件的《发行 股份及现金支付购买资产协议》(以下简称"本协议"),中钢设备同意依据本协议 约定,向东土科技出售其持有的佰能电气 27.78%股权,东土科技同意依据本协 议约定向中钢设备以发行股份的方式支付转让价款中的 80%,以现金方式支付转 让价款中的 20%。

(一)股权转让价款

根据中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》(中同华评报字(2020) 第 010231 号),截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日,标的公司 100%股东权益的 评估值为 1,613,167,427.35 元。中国中钢集团有限公司于 2020 年 5 月 20 日对《评 估报告》予以备案。根据备案的评估结果,并经本协议各方协商一致,同意标的 公司 100%股权的交易价格为 161,316.74 万元。中钢设备对应持股比例价值为 44,810.20 万元。

(二)股权转让价款的支付方式

东土科技向中钢设备以发行股份的方式支付转让价款中的 80%,以现金方式 支付转让价款中的 20%。

1、发行股份支付

(1)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

发行股份购买资产中的股票定价的市场参考价为本次发行股份购买资产的 首次董事会决议公告日(2020 年 2 月 12 日)前 20、60、120 个交易日东土科技 股票交易均价孰低的 90%。各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定协 商确定,本次发行股份的价格为 11.73 元/股,发行价格最终尚需经东土科技股东 大会批准。本次发行价格不安排调整机制。

(2)发行数量

东土科技向各发行对象发行的股份数量按照以下公式进行计算:向各交易对 方发行股份的数量=向各交易对方以股份支付的交易对价÷股份发行价格。因此, 东土科技向中钢设备股份支付价款为 358,481,650.52 元,所获股份数为 30,561,096 股。

(3)发行股份的锁定期

佰能电气业绩目标为:2020 年、2021 年和 2022 年每年实现的经东土科技年 报审计机构审计的扣除偶发性政府补助后的净利润为不低于 1 亿元。(前述偶发 性政府补助指与佰能电气日常活动无关的政府补助)

佰能电气股东承诺:交易完成后,佰能电气股东取得东土科技股份的锁定期 除需遵守证券监管法律、法规的规定外,在完成业绩目标的情况下,按目标净利 润实现比例陆续解除锁定,即佰能电气股东因本次交易而获得的东土科技股份每 年按已实现三年总体业绩目标的比例解除锁定:

第一次解锁:自股份发行结束之日起满 12 月解除锁定股份数=佰能电气股东 因本次交易而获得的全部东土科技股份×(2020 年佰能电气经审计扣除偶发性政 府补助后的净利润)/3 亿

第二次解锁:关于佰能电气 2021 年业绩实现情况的专项审计报告出具之日 解除锁定股份数=佰能电气股东因本次交易而获得的全部东土科技股份×(2020 至 2021 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的净利润)/3 亿-第一次解锁 股份数

第三次解锁:关于佰能电气 2022 年业绩实现情况的专项审计报告出具之日 解除锁定股份数=佰能电气股东因本次交易而获得的全部东土科技股份×(2020 至 2022 年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的净利润)/3 亿-(第一次解 锁股份数+第二次解锁股份数)

如2020年至2022年佰能电气经审计扣除偶发性政府补助后的净利润之和未 达到 3 亿元,则余下未解锁股份再锁定 12 个月后全部解除锁定。

如佰能电气提前实现业绩目标,即 2020 年至 2021 年佰能电气经审计扣除偶 发性政府补助后的净利润合计达到 3 亿元,则佰能电气股东因本次交易而获得的 东土科技股份可在关于佰能电气 2021 年业绩实现情况的专项审计报告出具之日 100%解除锁定。

本次交易不涉及盈利承诺补偿。

2、现金对价支付

东土科技以现金方式向中钢设备支付转让价款 89,620,412.63 元。东土科技 向佰能电气股东支付本次交易的现金对价,将以向特定投资者发行股份募集的配 套资金支付,按照下述进度进行支付:1)标的资产完成交割且东土科技发行股 份募集配套资金实施完成后(指配套融资涉及的新增股份登记完成)20 个工作 日内,东土科技向佰能电气股东支付全部现金对价;2)如募集配套资金不足以 支付全部现金对价,则东土科技应在标的资产完成交割且东土科技发行股份募集 配套资金实施完成后 20 个工作日内以募集的全部资金按比例向佰能电气股东支 付现金对价,剩余现金对价由东土科技在发行股份募集配套资金实施完成后 3 个月内以自有或自筹资金支付;3)如果东土科技未能在取得中国证监会核准批 文 9 个月内完成配套融资,则东土科技应当在取得中国证监会核准批文后 9 个月 届满日以前以自有或自筹资金支付全部现金对价;4)如果东土科技未能在标的 资产完成交割后 3 个月内支付全部现金对价,则东土科技在支付现金对价时应按 照 6.6%/年的利率标准向中钢设备、北京大成房地产开发有限责任公司支付自标 的资产完成交割日起至东土科技支付现金对价之日期间应付未付现金对价的利 息。

(三)标的资产的交割

标的资产应在本协议生效之日起 30 个工作日内完成交割。佰能电气股东应 配合佰能电气办理工商变更登记手续,将标的资产过户至东土科技名下,东土科 技亦予以配合。自标的资产交割日零时起,标的资产的所有权利、义务和风险发 生转移,东土科技享有标的资产以及因经营标的资产的业务而产生的一切权利、 权益和利益,承担标的资产的风险以及因经营标的资产的业务而产生的一切责任 和义务。

在标的资产交割日后 1 个月内,东土科技应完成向佰能电气股东发行股份事 宜,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新增股份登记至佰能 电气股东名下的手续。自新增股份登记手续办理完毕之日起,该等股份的一切权 利义务均由佰能电气股东分别享有和承担。

(四)过渡期损益

本次交易基准日至标的资产交割日期间,标的资产所产生的盈利由东土科技 享有,标的资产所产生的亏损由佰能电气股东承担。

(五)人员安置

本次交易不涉及人员安置的问题。

(六)协议生效

本协议自东土科技法定代表人或授权代表签字并加盖公章、佰能电气股东中 的非自然人的法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)或授权代表签字并加盖 公章、佰能电气股东中的自然人签字之日起成立,自以下条件全部成就且其中最 晚成就之日起生效:

(1)东土科技董事会、股东大会分别批准本次交易;

(2)其它股东有权机构批准本次交易;

(3)佰能电气股东会批准本次交易;

(4)国家国防科技工业局批准本次重大资产重组涉及的军工事项;

(5)本次交易获得有权国有资产监督管理部门或其授权单位批准;

(6)本次交易获中国证监会核准。

六、独立董事意见

本次交易涉及的标的资产佰能电气 100%股权交易价格依据资产评估机构出 具的以 2019 年 12 月 31 日为基准日并经中国中钢集团有限公司备案确认的评估 结果确定,上述交易价格定价公允,不存在损害公司中小股东利益的情形,符合 公司和公司全体股东的利益。同意中钢设备按上述条件将所持佰能电气 27.78% 股权出售给东土科技。

七、本次交易的目的和对上市公司的影响

本次交易完成后,中钢设备成为东土科技股东,有利于充分利用东土科技在 工业互联网、相关行业大型企业电气自动化等领域的技术优势,强化公司在项目 执行中的自动化水平和高新技术含量,为公司在各行业工程总承包拓展业务提供 有力支撑,加快公司向高新技术企业转型和实现高质量发展的步伐。

八、备查文件

1.第八届董事会第三十五次会议决议;

1. 独立董事关于公司下属子公司转让参股公司股权的独立意见;

3.《发行股份及现金支付购买资产协议》;

4.标的公司的审计报告、评估报告。

中钢国际工程技术股份有限公司

2020 年 5 月 22 日