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Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. Capital/Financing Update 2019
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Capital/Financing Update
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瑞银证券有限责任公司
关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
瑞银证券有限责任公司(以下简称"瑞银证券"或"独立财务顾问")作为中钢国际 工程技术股份有限公司(曾用名为"中钢集团吉林炭素股份有限公司",以下简称"中钢 国际"或"公司")重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立 财务顾问,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关 规定,就中钢国际 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查,核查的 具体情况如下:
一、 中钢国际募集资金基本情况
2014 年 7 月 7 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准中钢集团吉林炭素股份有 限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》(证监许可[2014]659 号),核准公司非公开发行不超过 133,068,181 股新股募集本次 发行股份购买资产的配套资金。
本次非公开发行股票总数为 129,966,702 股,发行价格为 9.01 元/股,募集资金总额为 1,170,999,985.02 元。根据中天运[2014]验字第 90038 号《验资报告》,中钢国际本次募集 资金总额为 1,170,999,985.02 元,扣除发行有关的费用(包括承销费用、审计及验资费用 及股份登记费用)后,中钢国际本次募集资金净额为人民币 1,135,461,018.77 元。本次募 集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。
截至 2018 年末,公司募集资金投资项目累计支出 426,206,716.43 元,其中 2018 年度 投资项目支出 761,983.00 元;变更用途为补充流动资金累计 709,254,283.57 元,其中 2018 年度信息化项目募集资金结余变更用途为补充流动资金 54,064,508.36 元。本次募集资金 已全部使用完毕,募集资金存放专项账户已销户。
二、 中钢国际募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定,公司 已与独立财务顾问瑞银证券及中国光大银行北京分行于 2014 年 11 月 14 日签订了《募集 资金三方监管协议》,规定公司将募集资金集中存放于在中国光大银行北京分行开立的账 号为 75110188000117248 的募集资金专项账户,且保证该专户内资金仅用于中钢设备有限 公司霍邱铁矿深加工煤气余热发电 EPC 总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程 BOT 项目、霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电 EPC 总承包项目、霍邱燃气设施工程 PC 总承包 项目、霍邱综合管网设施工程 EPC 总承包项目和信息化建设项目募集资金的存储及使用, 不得用作其他用途。
截至 2018 年 12 月 21 日,公司上述募集资金本息已按照募集资金使用计划的安排全 部使用完毕,上述中国光大银行北京分行安定门支行募集资金专用账户余额为 0.00 元。 公司上述募集资金的使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》、《募集资金三方监管协议》中的相关规定。公司已于 2018 年 12 月 21 日办理了上述募集资金专用账户的注销手续,该募集资金专用账户对应的《募集 资金三方监管协议》终止。具体内容详见公司 2018 年 12 月 22 日公告的《关于募集资金 专用账户销户的公告》(公告编号:2018-88)。
三、 中钢国际 2018 年度募集资金实际使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日,公司募集资金使用情况对照表及变更募集资金投资项目情 况表如下:
| 2018 | 年募集资金使用情况明细表(前次重大资产重组配套融资) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位:元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 1,135,461,018.77 | 本年度投入募集资金总额 | 54,826,491.36 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 54,064,508.36 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 709,254,283.57 | 已累计投入募集资金总额 | 1,135,461,000.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 62.46% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 霍邱铁矿深加工煤气余热发电总承包项目EPC | 是 | 367,000,000.00 | 51,167,058.77 | 0.00 | 51,167,058.77 | 100.00 | 不适用 | 0.00 | 不适用 | 是 |
| 霍邱铁矿深加工项目空分工程项目BOT | 是 | 360,000,000.00 | 198,260,602.56 | 0.00 | 198,260,602.56 | 100.00 | 不适用 | 0.00 | 不适用 | 是 |
| 霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电总承包项EPC目 | 是 | 54,000,000.00 | 50,503,710.51 | 0.00 | 50,503,710.51 | 100.00 | 不适用 | 0.00 | 不适用 | 是 |
| 霍邱燃气设施工程总PC承包项目 | 是 | 68,000,000.00 | 56,263,242.10 | 0.00 | 56,263,242.10 | 100.00 | 不适用 | 0.00 | 不适用 | 是 |
| 霍邱综合管网设施工程总承包项目EPC | 是 | 122,000,000.00 | 59,615,610.85 | 0.00 | 59,615,610.85 | 100.00 | 不适用 | 0.00 | 不适用 | 是 |
| 信息化项目 | 是 | 164,461,000.00 | 10,396,491.64 | 761,983.00 | 10,396,491.64 | 100.00 | 不适用 | 0.00 | 不适用 | 是 |
| 承诺投资项目小计 | 1,135,461,000.00 | 426,206,716.43 | 761,983.00 | 426,206,716.43 | 100.00 | -- | -- | -- | -- | |
| 变更用途为永久补充流动资金 | 0.00 | 709,254,283.57 | 54,064,508.36 | 709,254,283.57 | ||||||
| 合计 | -- | 1,135,461,000.00 | 1,135,461,000.00 | 54,826,491.36 | 1,135,461,000.00 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 受霍邱项目业主的民营股东自身情况及国内宏观经济形势影响,霍邱项目相关募投项目建设进展较为缓慢,实施较原计划有所延后。公司根据业务实际情况,对信息化建设项目方案进行了优化和调整,整个信息化建设项目的实际投入较预算有大幅缩减。同时,自年月以来,由于国家宏观经济政策调控,国家能源局下发特急文件,督促各地方政府和企业放缓燃煤火电建设步伐,20163以应对日益严重的煤电产能过剩局面,使公司为相关项目配套的节能发电信息管理系统建设未能启动,募集资金无法按原计划全部使用。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况 | 同上 |
| 说明 | |
|---|---|
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于年月日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议,审议通过了《关于募集资金置换预先投入20141110自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币万元置换预先已投入的自筹资金。37,398.51 |
| 公司于2014 年月日召开第七届董事会第四次会议,审议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,121同意公司使用金额不超过万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过个50,0006月。公司已于年月日前将上述万元资金全部归还至募集资金专用账户,并将上述募集资金归还情况及时通知了201552250,000公司独立财务顾问瑞银证券有限责任公司及指定的业务主办人。 | |
| 公司于年月日召开第七届董事会第九次会议,审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议2015525案》,同意公司使用金额不超过万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过43,0006个月。公司已于年月日将上述万元资金全部归还至募集资金专用账户,并将上述募集资金归还情况及时通知2015111243,000了公司独立财务顾问瑞银证券有限责任公司及指定的业务主办人。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于年月日召开第七届董事会第十七次会议,审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的20151116议案》,同意公司使用金额不超过万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起34,000不超过个月。公司已于年月日将上述万元资金全部归还至募集资金专用账户,并将上述募集资金归还情况及6201642134,000时通知了公司独立财务顾问瑞银证券有限责任公司及指定的业务主办人。 |
| 公司于年月日召开第七届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的2016425议案》,同意公司使用金额不超过万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起35,000不超过个月。公司第七届董事会第三十次会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议6案》,前述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金万元已转为永久补充流动资金。35,000 | |
| 公司于年月日召开第七届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议201683案》,同意公司使用金额不超过万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超2,300过个月。公司已于年月日将上述万元资金全部归还至募集资金专用账户,并将上述募集资金归还情况及时通620171172,300知了公司独立财务顾问瑞银证券有限责任公司及指定的业务主办人。 | |
| 公司于年月日召开第七届董事会第四十次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议2017123案》,同意公司使用金额不超过万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超2,500过个月。公司实际未使用该笔资金。6 | |
| 募集资金购买银行保本型理财产 | 公司于年月日召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议2015317案》,同意公司使用不超过万元闲置募集资金向江苏银行适时购买保本型理财产品,投资期限为本次董事会审议通过后25,000一年。 |
| 品情况 | 公司于年月日召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品2016317的议案》,同意公司使用闲置募集资金万元向江苏银行适时购买保本型理财产品,投资期限为本次董事会审议通过后一25,000年。 |
| 公司于年月日召开第七届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品2017328 |
| 的议案》,同意公司使用闲置募集资金万元向江苏银行适时购买保本型理财产品。截至年月日,前述用于购买4,5002018329 | |
|---|---|
| 银行保本型理财产品的闲置募集资金及理财收益已全部归还至公司募集资金专用账户。本次闲置募集资金购买理财产品收益累计 | |
| 元。318,452.06 | |
| 公司于年月日召开第八届董事会第五会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议2018329 | |
| 案》,同意公司使用闲置募集资金万元向江苏银行适时购买保本型理财产品。截至年月日,前述用于购买银行4,5002018118 | |
| 保本型理财产品的闲置募集资金及理财收益已全部归还至公司募集资金专用账户。本次闲置募集资金购买理财产品收益累计 | |
| 元。987,287.67 | |
| 公司于年月日第七届董事会第十七次会议及年月日召开的年第五次临时股东大会,审议通过了《变2015111620151222015 | |
| 更部分募集资金用途公告》,同意调整部分募集资金投资项目的募集资金万元永久补充流动资金。10,000 | |
| 公司于年月日召开第七届董事会第三十次会议及年月日召开的年第三次临时股东大会,审议通过了20167152016812016 | |
| 《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意将开展工程总承包项目剩余的募集资金元的用途变更为永久补充公555,189,775.21 | |
| 募集资金节余资金永久补充流动资金情况 | 司流动资金。 |
| 公司于年月日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,该议案已经公司20181114 | |
| 于年月日召开的年第七次临时股东大会审议通过。公司将重大资产重组配套融资中用于信息化项目未使用募集201811302018 | |
| 资金(含信息化项目募集资金结余、历年闲置募集资金购买理财产品收益、募集资金专户利息收入)约万元的用途变更7,068.91 | |
| 为补充公司流动资金。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 已全部使用完毕 |
| 变更募集资金投资项目情况表(重大资产重组配套融资) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 单位:元 | |||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度()%(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金 | 开展工程总承包项目 | 555,189,775.21 | 0.00 | 555,189,775.21 | 100.00 | 年2016 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 信息化项目 | 154,064,508.36 | 54,064,508.36 | 154,064,508.36 | 100.00 | 年2018 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 709,254,283.57 | 54,064,508.36 | 709,254,283.57 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 受霍邱项目业主的民营股东自身情况及国内宏观经济形势影响,霍邱项目相关募投项目建设进展较为缓慢,实施较原计划有所延后。2016年,公司新签多个海外重大项目合同,项目预付款需求较大,同时一些在手项目也进入执行高峰期。为切实提高募集资金运用效率,增强公司盈利能力,公司已将开展工程总承包项目剩余未使用的募集资金的用途变更为补充本流动资金。公司第七届董事会第三十次会议及年第三次临时股2016东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意将开展工程总承包项目剩余的募集资金元的用途变更为永久补充555,189,775.21公司流动资金。具体情况参见《第七届董事会第三十次会议决议公告》、《2016年第三次临时股东大会决议公告》。信息化建设项目已完成财务系统、高炉专家系统、烧结专家系统等的开发与建设。公司根据业务实际情况,对信息化建设项目方案进行了优ERP化和调整,整个信息化建设项目的实际投入较预算有大幅缩减。同时,自年月以来,由于国家宏观经济政策调控,国家能源局下发特急文20163件,督促各地方政府和企业放缓燃煤火电建设步伐,以应对日益严重的煤电产能过剩局面,使公司为相关项目配套的节能发电信息管理系统建设未能启动,募集资金无法按原计划全部使用。公司已将信息化项目剩余未使用的募集资金的用途变更为补充流动资金。公司第七届董事会第十七次会议及年第五次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金用途公告》,同意调整部分募集资金投资项目的募集资金万元永久201510,000补充流动资金,具体情况参见《第七届董事会第十七次会议决议公告》、《2015年第五次临时股东大会决议公告》;公司第八届董事会第十四次会议及年第七次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意公司将剩余募集资金(含信息化项目募集资金结余、2018历年闲置募集资金购买理财产品收益、募集资金专户利息收入)约万元的用途变更为补充公司流动资金。具体情况参见《第八届董事会7,068.91第十四次会议决议公告》、《2018年第七次临时股东大会决议公告》。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 同上 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
6
四、 中钢国际使用闲置募集资金临时性补充流动资金及归还情况
2018 年度,公司未使用闲置募集资金临时性补充流动资金。
五、 中钢国际使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况
公司于 2017 年 3 月 28 日召开第七届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》,同意公司使用闲置募集资金 4,500 万元向江苏银行适时购买保本型理财产品,投资期限自公司第七届董事会第四十一次会议 审议通过后一年。公司独立董事及监事会均发表了同意意见,独立财务顾问瑞银证券出具 了专项核查意见。公司已于 2018 年 3 月 27 日将上述用于购买银行保本型理财产品的闲置 募集资金及理财收益全部归还至公司募集资金专用账户。
公司于 2018 年 3 月 29 日召开第八届董事会第五次会议,审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》,同意公司使用闲置募集资金 4,500 万元 向江苏银行适时购买保本型理财产品,投资期限自公司第八届董事会第五次会议审议通过 后一年。公司独立董事及监事会均发表了同意意见,独立财务顾问瑞银证券出具了专项核 查意见。公司已于 2018 年 11 月 8 日将上述用于购买银行保本型理财产品的闲置募集资金 及理财收益全部归还至公司募集资金专用账户。
六、 中钢国际变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2018 年末,公司累计变更募集资金用途为永久补充流动资金的募集资金总额为 70,925.43 万元,已全部作为流动资金投入使用,其中 2018 年度信息化项目募集资金结余 变更用途为补充流动资金 54,064,508.36 元。
关于信息化建设项目,该项目已完成 ERP 财务系统、高炉专家系统、烧结专家系统 等的开发与建设。公司根据业务实际情况,对信息化建设项目方案进行了优化和调整,整 个信息化建设项目的实际投入较预算有大幅缩减。同时,自 2016 年 3 月以来,由于国家 宏观经济政策调控,国家能源局下发特急文件,督促各地方政府和企业放缓燃煤火电建设 步伐,以应对日益严重的煤电产能过剩局面,使公司为相关项目配套的节能发电信息管理 系统建设未能启动,募集资金无法按原计划全部使用。公司于 2018 年 11 月 14 日召开的 第八届董事会第十四次会议及 2018 年 11 月 30 日召开的 2018 年第七次临时股东大会审议 通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意公司将剩余募集资金(含信息化项目 募集资金结余、历年闲置募集资金购买理财产品收益、募集资金专户利息收入)约 7,068.91 万元的用途变更为补充公司流动资金。公司独立董事及监事会均发表了同意意见, 独立财务顾问瑞银证券出具了专项核查意见。公司已将信息化项目剩余未使用的募集资金 的用途变更为补充流动资金。
七、 中钢国际募集资金管理是否存在违规情形
经独立财务顾问核查,报告期内中钢国际 2018 年度非公开发行募集资金使用的相关 信息均能够及时、真实、准确、完整地披露,不存在募集资金管理违规的情形。
八、 会计师对中钢国际募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对中钢国际 2018 年度募集资金的使用情况进 行了专项审核,并出具了《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》 (中天运[2019]审字第 90297 号附 4 号),认为:公司截至 2018 年 12 月 31 日止的《董事 会关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照深圳证券交易 所发布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制,在所有重大方 面公允反映了截止 2018 年 12 月 31 日止募集资金存放与实际使用情况。
九、 独立财务顾问主要核查程序
本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对中钢国际 2018 年度募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括:查阅了公司募集资金存 放银行对账单、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等 资料,并与公司高管等相关人员沟通交流等。
十、 独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:中钢国际 2018 年度募集资金存放与使用情况符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求,对募集 资金进行了专户存储和专项使用,及时履行了相关信息披露义务,不存在募集资金违规使 用的情况。