Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 14, 2018

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2018-77

中钢国际工程技术股份有限公司

关于全资子公司中钢设备有限公司收购中钢集团武汉安全环保 研究院有限公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1. 本次交易构成关联交易；

2. 本次交易不构成重大资产重组；

3. 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的

关联人将在股东大会上对关联议案回避表决；

1. 本次交易作为定价依据的资产评估报告已经中国中钢集团有限公司备 案。

一、关联交易概述

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中钢设备 有限公司（以下简称“中钢设备”）与中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢 股份”）于 2018 年 8 月 14 日签署了附条件生效的《股权转让协议》，中钢设备 拟以现金方式收购中钢股份持有的中钢集团武汉安全环保研究院有限公司（以下 简称“中钢安环院”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。 本次交易完成后，中钢设备将成为中钢安环院的控股股东，公司将通过中钢设备 持有中钢安环院 100%股权。

中钢股份是公司第一大股东，是公司控股股东中国中钢集团有限公司（以下 简称“中钢集团”）下属控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之

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1

规定，本次交易属于关联交易。

2018 年 8 月 14 日，公司第八届董事会第九次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于中钢设备受让中钢股份持有的中钢安环院 100%股权的 议案》，关联董事陆鹏程回避表决。本次关联交易取得了独立董事的事前认可， 独立董事已对本次关联交易发表了独立意见。

因本次交易涉及的以 2017 年 8 月 31 日为基准日的资产评估报告已过有效 期，为保护公司及全体股东的利益，公司聘请了资产评估机构以 2018 年 6 月 30 日为基准日对标的股权的资产价值进行了评估，并出具了评估报告。基于此，2018 年 11 月 12 日，公司第八届董事会第十四次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃 权审议通过了《关于中钢设备受让中钢股份持有的中钢安环院 100%股权的议 案》，关联董事陆鹏程回避表决。本次关联交易取得了独立董事的事前认可，独 立董事已对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人 将在股东大会上对关联议案回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不构成重组上市。

二、关联方基本情况

公司名称	中国中钢股份有限公司
统一社会信用代码	91110000710935337C
注册地址	北京市海淀区海淀大街8号A座19层
法定代表人	徐思伟
注册资本	796280.808081万元
成立日期	2008年3月21日
公司类型	股份有限公司
经营范围	对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。 冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、

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销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询；冶 金类新型材料、特种材料、化工原料(不含危险化学品)的研发、生产、 加工销售；进出口业务；工程招标代理业务；承包境内外工程；对外 咨询服务。 中国中钢集团有限公司持股 99%，中钢资产管理有限责任公司持股 股权结构 1%。

2008 年 3 月 21 日，经国务院国资委上报国务院同意并批准，中钢集团与其 全资子公司中钢资产管理有限责任公司（以下简称 “中钢资产”）共同发起设 立中钢股份。中钢股份设立时的注册资本为 57 亿元，每股面值 1 元，其中中钢 集团拥有 99%的股权，中钢资产拥有 1%的股权。中钢股份于 2011 年、2013 年 进行了三次增资，截至目前中钢股份的注册资本为 7,962,808,080.81 元。

中钢股份的主要财务数据如下：

单位：亿元

		单位：亿元
项目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日
资产总额	904.69	908.22
负债总额	830.31	831.46
净资产	74.38	76.77
项目	2018 年1-6 月	2017 年度
营业收入	287.32	592.44
净利润	1.35	1.54

注：2017 年财务数据已经审计，2018 年上半年财务数据未经审计

截至本公告披露日，中钢股份为公司第一大股东，是公司控股股东中钢集团 的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，中钢 股份为公司的关联方。

通过在《中国执行信息公开网》（http://zxgk.court.gov.cn）的查询，中钢股

份因集团整体债务重组遗留事项存在一项失信被执行人记录，具体情况如下：

执行法院	上海市浦东新区人民法院
执行依据文号	（2015）浦民六(商)初字第1632号

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3

立案时间	2015年11月30日
案号	(2015)浦执字第23682号
失信被执行人行为具体情形	其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务

上述事项不涉及本次交易的标的公司，双方已在《股权转让协议》中对本次

交易的违约责任进行了明确约定，上述事项对本次交易不会产生不利影响。

三、标的公司基本情况

（一）基本情况

公司名称	中钢集团武汉安全环保研究院有限公司
统一社会信用代码	91420107724665200T
注册地址	青山区和平大道1244号
法定代表人	徐国平
注册资本	10,341万元
成立日期	2000年8月30日
公司类型	有限责任公司
经营范围	安全、环保、节能、循环经济的技术开发、转让、检测检验、咨询、 服务；爆破器材研发；仪器仪表、安全环保机电产品制造、安装及 购销；建筑材料、化工原料（不含化学危险品）、个体防护用品、 劳动防护用品、特种防护服购销；自营和代理各类商品和技术的进 出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；爆 破与拆除工程专业承包壹级；工矿工程建筑；土木工程；工程咨询； 工程设计；工程承包及工程监理；再生物资回收利用与批发（含生 产性废旧金属回收）（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证 在核定的期限内方可经营）。

（二）标的公司历史沿革

1. 公司设立

中钢安环院于 2000 年 8 月 30 日由中国钢铁工贸集团公司（中钢集团的前身） 独家出资设立，经济性质为国有经济，设立时名称为武汉安全环保研究院，注册 资本 1,000 万元。

1. 第一次增资（资本公积转增）

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2003 年 8 月，中钢安环院以资本公积转增注册资本的方式新增注册资本 4,000 万元。本次新增注册资本完成后，中钢安环院注册资本变更为 5,000 万元。

1. 公司更名、改制

2004 年 5 月 11 日，中钢安环院由“武汉安全环保研究院”更名为“中钢集 团武汉安全环保研究院”。2007 年 6 月，中钢集团武汉安全环保研究院改制为 一人有限责任公司，并更名为中钢集团武汉安全环保研究院有限公司。

2008 年 2 月，中钢集团将其持有中钢安环院 100%股权以作价出资的方式向 中钢股份增资。2008 年 3 月 27 日，中钢安环院完成了公司改制、变更股东、变 更名称、变更经营范围等的工商变更登记。

本次改制完成后，中钢安环院的注册资本变更为 8,903.27 万元，中钢股份持 有中钢安环院 100%的股权。

1. 吸收合并中钢武汉安环院华安设计工程有限公司（以下简称“华安工程”） 2011 年，中钢安环院与华安工程签订《合并协议》，中钢安环院吸收合并

华安工程。

5．第二次增资

2012 年 2 月 10 日，中钢安环院新增注册资本 1,483 万元人民币，全部由中 钢股份以货币方式缴纳。本次增资完成后，中钢安环院的注册资本变更为 10,341 万元，中钢股份持有中钢安环院 100%的股权。

（三）交易标的股权结构及其他相关信息

截至本公告披露日，中钢安环院注册资本 10,341 万元，中钢股份持有中钢 安环院 100%股权。

中钢安环院是合法成立并有效存续的有限责任公司，中钢股份的出资符合 《公司法》的相关规定，中钢股份持有的中钢安环院的股权权属清晰，不存在抵

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押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、 冻结等司法措施。

中钢安环院不是失信被执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况， 公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （四）标的公司主营业务

中钢安环院所处的行业为工程技术服务行业，主要从事职业安全、环境保护、 循环经济科学技术的研究与开发和技术服务与咨询，专业涉及水污染治理及综合 利用技术开发、垃圾渗滤液处理、固体废弃物处理、城市污水管网设计与施工、 大气污染处理、噪声控制、工业结构安全、压力容器检测与评价、矿山地压监测 与防治、机电安全、爆破与防火防爆、矿井通风与防尘、安全系统工程、人机工 程、个体防护与信息、职业安全与卫生、循环经济等。

（五）基本财务情况

中钢安环院主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年6 月30 日	2017 年12 月31 日	2017 年8 月31 日
资产总额	34,707.68	35,925.60	34,729.42
负债总额	22,667.76	23,624.35	23,646.22
净资产	12,039.92	12,301.25	11,083.21
应收账款	7,591.76	9,050.29	8,263.20
或有事项涉及的总额（包括诉 讼与仲裁事项）	85.34	97.69	96.93
项目	2018 年1-6 月	2017 年度	2017 年1-8 月
营业收入	7,123.58	18,688.03	12,675.02
净利润	57.54	1,471.08	413.04
经营活动产生的现金流金额	11.19	-1,257.77	1,535.62

注：数据为经审计合并口径。

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中钢安环院净利润中包含较大比例的非经常性损益，主要为中钢安环院作为 科研单位获得的政府补助。

中钢安环院在职业安全健康和环境保护技术研发领域具有较强的综合实力， 本次交易有利于公司加强在市政排水工程、环境卫生工程、水污染防治工程、安 全环保咨询等专业领域拓展业务，提升上述领域的综合竞争力。本次交易的《股 权转让协议》中已对减值测试和补偿事宜做了详细约定，具体参见本公告“五、 交易合同的主要内容”之“（五）补偿”。

（六）标的资产审计、评估情况

公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构中天运会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“中天运”）、评估机构北京国友大正资产评估有限公司（以 下简称“国友大正”）对中钢安环院进行了审计、评估。

中天运对中钢安环院以 2017 年 8 月 31 日为基准日进行了审计，并出具了《审 计报告》（中天运﹝2018﹞审字第 91107 号）。国友大正对中钢安环院股东全部 权益在评估基准日 2017 年 8 月 31 日的价值进行了评估，并出具了《资产评估报 告》（大正评报字(2018)第 130A 号），上述《资产评估报告》已经中钢集团备 案。具体内容详见公司于 2018 年 8 月 15 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《审计报告》和《资产评估报告书》。

《资产评估报告》（大正评报字(2018)第 130A 号）以 2017 年 8 月 31 日为 评估基准日，采用资产基础法和市场法分别进行了评估，并选择资产基础法的评 估结果作为最终评估结论。根据《资产评估报告》（大正评报字(2018)第 130A 号）的评估结论，截至评估基准日，中钢安环院股东全部权益账面值为 11,251.49 万元，评估值为 36,386.08 万元，评估增值 25,134.59 万元，增值率为 223.39%。 各类资产及负债的评估结果见下表：

单位：万元

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项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	18,469.08	18,487.19	18.11	0.10
非流动资产	16,160.44	37,635.70	21,475.26	132.89
其中：可供出售金融资产	237.38	237.38	-	-
长期股权投资	5,013.42	4,491.88	-521.54	-10.40
投资性房地产	769.96	1,598.79	828.83	107.65
固定资产	1,281.61	3,154.67	1,873.06	146.15
无形资产	8,858.07	28,152.98	19,294.91	217.82
资产总计	34,629.52	56,122.89	21,493.37	62.07
流动负债	13,909.88	13,909.88	-	-
非流动负债	9,468.15	5,826.93	-3,641.22	-38.46
负债合计	23,378.03	19,736.81	-3,641.22	-15.58
净资产（所有者权益）	11,251.49	36,386.08	25,134.59	223.39

鉴于本次交易标的资产以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报 告目前已过有效期，为保护公司及全体股东的利益，公司聘请中天运和国友大正 以 2018 年 6 月 30 日为基准日对标的公司进行了审计、评估，并分别出具了《审 计报告》（中天运﹝2018﹞审字第 91155 号）和《资产评估报告》（大正评报字 (2018) 第 309A 号）。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《审计报告》和《资产评估报告书》。

《资产评估报告》（大正评报字(2018)第 309A 号）以 2018 年 6 月 30 日为 评估基准日，采用资产基础法和市场法分别进行了评估，并选择资产基础法的评 估结果作为最终评估结论。根据《资产评估报告》（大正评报字(2018)第 309A 号）的评估结论，截至 2018 年 6 月 30 日，中钢安环院股东全部权益账面值为 12,032.82 万元，评估值为 37,373.75 万元，评估增值 25,340.93 万元，增值率为 210.60%。

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根据以 2018 年 6 月 30 日为基准日的评估结果，标的资产的价值未发生不利 于公司及股东利益的变化。因此，按照标的资产截至 2017 年 8 月 31 日评估值确 定交易价格，不会损害公司及中小股东的利益。

（七）其他

截至本公告披露日，中钢安环院不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 中钢安环院与中钢股份及其下属子公司的经营性往来款项的账面余额合计为 1,747.69 万元，均为日常经营业务形成的尚未支付的合同款。

本次交易完成后，公司将严格按照相关制度规定对日常关联交易进行管理， 不会发生以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

截至本公告披露日，除上述情形外，中钢安环院不存在其他与本次交易对手 方的经营性往来情况。

四、关联交易的定价依据

本次交易以具有证券期货从业资格的国友大正出具的并经中钢集团备案的 《资产评估报告》（大正评报字(2018)第 130A 号）的评估结果作为定价依据。 经双方协商，中钢设备受让中钢股份持有的中钢安环院 100%股权的交易价格为 36,386.08 万元。

公司独立董事就关联交易定价事项发表独立意见如下：

“本次交易涉及的标的资产中钢安环院 100%股权交易价格依据资产评估机 构以 2017 年 8 月 31 日为基准日评估并经中国中钢集团有限公司备案确认的评估 结果确定，上述交易价格定价公允。

鉴于资产评估机构以 2017 年 8 月 31 日为基准日出具的资产评估报告已过有 效期，公司聘请了北京国友大正资产评估有限公司以 2018 年 6 月 30 日为基准日 对标的资产的资产价值进行了评估，并出具了大正评报字(2018)第 309A 号《资 产评估报告》。根据上述资产评估报告，截至 2018 年 6 月 30 日，标的资产评估

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值为 37,373.75 万元，比截至 2017 年 8 月 31 日的评估值增加 987.67 万元，标的 资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。因此，本次交易仍以截至 2017 年 8 月 31 日的评估值为依据确定标的资产的交易价格为 36,386.08 万元，不会损 害公司及中小股东的利益。

董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议的表决 程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

五、交易合同的主要内容

中钢设备与中钢股份于 2018 年 8 月 14 日在北京市签署了附生效条件的《股 权转让协议》（以下简称“本协议”），中钢设备同意依据本协议约定，向中钢 股份购买其持有的中钢安环院 100%股权，中钢股份同意依据本协议约定向中钢 设备转让其持有的中钢安环院 100%股权。

（一）股权转让价款

根据国友大正出具的《资产评估报告》（大正评报字(2018)第 130A 号）， 截至 2017 年 8 月 31 日，采用资产基础法评估，标的公司全部股东权益评估值为 36,386.08 万元，前述评估结果已经中钢集团予以备案确认。

经双方协商，确定标的股权的交易价格为 36,386.08 万元。

（二）股权转让价款的支付方式

中钢设备向中钢股份支付的股权转让价款按以下方式分期支付：

1. 本协议生效之日起 10 个工作日内，中钢设备将标的股权转让价款中的

5,000 万元（大写：伍仟万元整）支付至中钢股份指定的银行账户；

1. 自本协议第 1.2 条所述的标的公司完成相关工商变更登记手续之日起 10 个工作日内，中钢设备将标的股权转让价款中的 6,000 万元（大写：陆仟万元整） 支付至中钢股份指定的银行账户；

2. 在本协议第 1.2 条所述的标的公司完成相关工商变更登记手续之日起一

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年届满之日起的 10 个工作日内，中钢设备将标的股权转让价款中的 13,000 万元 （大写：壹亿叁仟万元整）支付至中钢股份指定的银行账户；

1. 双方另行协商确定剩余股权转让价款的支付方式。

（三）股权转让

中钢股份应在收到第一期股权转让价款之日起 10 个工作日内，将标的股权 过户至中钢设备名下，完成相关工商变更登记手续。为此，双方应按照本协议的 相关条款修改标的公司章程并经中钢设备正式签署。

（四）过渡期内事项及交割

中钢股份在本协议签署后至交割前应妥善管理中钢安环院，维护中钢安环院 经营、资产、人员等情况的稳定，最大限度地维护中钢安环院的各项利益，并诚 信履行本协议约定的义务。在中钢安环院股权过户完成的次日，中钢设备即有权 委派人员进入中钢安环院的办公场所进行交接工作（具体日期也可由双方另行协 商确定），双方应于上述交接工作全部完成后将具体情况登记造册，在此基础上 签署《交接确认协议》。

中钢安环院截至基准日的累积未分配利润（如有）全部由中钢设备享有。 中钢安环院在自基准日至标的股权交割日所在月的月末期间内运营所产生 的盈利或亏损均由中钢股份享有或承担。中钢股份有权选择聘请具有证券期货业 务资格的审计机构对标的股权过渡期损益进行专项审计。如专项审计结果认定标 的股权发生亏损的，则中钢股份应在专项审计报告出具之日起 15 个工作日内按 协议的约定向中钢设备一次性以现金方式补足；如专项审计结果认定标的股权产 生盈利的，则中钢设备应在专项审计报告出具之日起 15 个工作日内按协议的约 定向中钢股份一次性以现金方式支付。

（五）补偿

根据《资产评估报告》，标的股权采取以资产基础法评估，其中土地使用权

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采用基准地价修正系数法和市场法评估，评估值为 272,265,200.00 元；软件、商 标、专利等其他无形资产采用收益法评估，评估值为 9,264,642.64 元。

中钢设备和中钢股份同意，中钢设备应在 2020 年度结束时，聘请具有证券 从业资格的中介机构对中钢安环院的《资产评估报告》中的上述土地使用权和其 他无形资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

若中钢安环院的上述土地使用权和其他无形资产发生减值，则中钢股份应当 在减值测试专项审核意见出具后 30 个工作日内向中钢设备进行现金补偿。

中钢股份需补偿的金额=土地使用权和软件、商标、专利等其他无形资产期 末减值额。

中钢股份因上述土地使用权和其他无形资产减值而需补偿的金额不超过该 等土地使用权和其他无形资产在本次股权转让中的交易作价。 （六）员工安置

本次股权转让不涉及标的公司的员工安置，标的公司的员工劳动关系不发生 变更。

（七）债权债务处理

本次股权转让后，中钢安环院的法人资格存续，中钢安环院在经营过程中形 成的应收账款、其他应收款等债权全部由本次股权转让后的中钢安环院享有，中 钢安环院的负债（或有负债除外）继续由本次股权转让后的中钢安环院承担，但 本协议第 7.3 款所述负债由乙方承担。

由于交割日之前的事由而形成的中钢安环院的或有负债，全部由中钢股份承 担。如果中钢安环院先行承担并清偿，就已清偿的或有负债，中钢股份应当在中 钢安环院实际发生损失后 30 个工作日内，向中钢安环院全额赔偿。

（八）关联交易和同业竞争

中钢股份确认，截至本协议签署之日，中钢安环院已签署且未履行完毕的关

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联交易合同均是公平和公允的，不存在损害中钢安环院利益或者不合理加重中钢 安环院负担的情形。

中钢设备和中钢股份同意，本协议签署后，中钢安环院应逐渐减少和限制关 联交易，确需发生的关联交易应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则 签署相关协议，以明确权利义务，并提交甲方同意方可进行。

中钢股份确认，截至协议签署日，中钢安环院对中钢股份及中钢资本控股有 限公司的其他应收款合计 47,894,410.05 元。中钢股份承诺在交割日前全部还清 中钢股份及其关联方（不包括中钢安环院下属公司）对中钢安环院的其他应付款 项。中钢股份承诺，交割日后中钢股份及其关联方（不包括中钢安环院下属公司） 不发生无偿占有、使用中钢安环院财产或非经营性资金占用以及关联担保的情 形。

自本协议签署之日起，中钢股份承诺其自身及其关联方在任何时候均不得直 接或间接地从事任何与中钢安环院相竞争的业务，或以自己或他人名义单独设立 或参与设立（无论是通过股权、债权还是合同或其他方式）新的与中钢安环院业 务相同或相竞争的主体。

（九）合同生效

本协议自以下条件全部成就之时生效：

• 1．中钢设备、中钢股份双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

• 2．中钢国际股东大会批准本次股权转让及相关事项。

六、关联交易的目的和对公司影响

经过几十年的发展，公司已经发展成为集国内外钢铁、矿山、电力、煤焦化 工、节能环保、基础设施等领域工程总承包、成套设备及备品备件供应、工程项 目管理、工程及设备监理、机电产品设计与制造为一体，开展专业化、国际化经 营的工程技术公司。为应对冶金行业周期性波动给公司业务发展带来的影响，制

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定了“国际化、多元化”发展战略，着力打造“工业工程与工业服务、市政工程 与投资运营、节能环保、高新技术”等四大主营业务板块，通过开拓新兴产业领 域，多元化产业布局，打破钢铁冶金行业的发展瓶颈，提高公司的抗行业周期波 动能力和核心竞争力。

中钢安环院创建于 1959 年，是国内最先从事职业安全健康和环境保护技术 研发与应用、规模最大、综合实力最强的研究院之一。经过 50 多年的建设，中 钢安环院已发展成为集科研开发、工程设计与承包、科技产业、咨询服务于一体， 涵盖安全、环保、循环经济三大领域的高科技企业。

本次收购完成后，公司将拥有冶金、钢铁、建筑、市政公用行业、生态建设 和环境工程、安全评价和安全管理、爆破与拆除等行业、专业的集研究、设计、 咨询、工程总承包为一体的各类资质，不仅可在纵向上打通产业链前端的行业发 展规划研究、市场分析咨询等业务；还可在横向上加强水污染治理、爆破工程、 安全环保、劳动保护等工程业务的综合实力；通过对多种资源的有机整合与协调 运作，使公司节能环保板块的综合实力将得到进一步提升，行业地位得到进一步 提高。同时，中钢安环院也可充分利用中钢设备的国际化经营战略及布局、国内 外市场开拓能力、资源整合能力，以及上市公司体制机制、人才队伍培养等优势， 借助资本市场力量，克服目前各自发展中面临的瓶颈，将行业及技术研发优势、 有效地发挥和发展起来。

七、与中钢集团及其控制的企业累计已发生的各类关联交易情况

本次交易对方中钢股份为公司的第一大股东，中钢集团为公司的控股股东， 与公司构成关联关系。除本公告所述关联交易事项外，年初至披露日公司与该关 联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各 类关联交易的总金额为 3.02 亿元。

八、独立董事事前认可和独立意见

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根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规和《公司章程》等有关规定，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见 和独立意见，主要内容摘录如下：

公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下事前认可意见：公司董事会在 审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我 们进行事前审核的程序。本次关联交易依据评估值定价，定价原则公允，收购方 式合规，没有发现有损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定，我们一致同意将本次涉及关联交易的议案提交公司董事会 审议。

公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：

1. 2018 年 8 月 14 日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于中钢 设备受让中钢股份持有的中钢安环院 100%股权的议案》，同意公司全资子公司 中钢设备以协议方式受让中钢股份持有的中钢安环院 100%的股权。本次交易属 于关联交易。本次交易涉及的标的资产中钢安环院 100%股权交易价格依据资产 评估机构以 2017 年 8 月 31 日为基准日评估并经中国中钢集团有限公司备案确认 的评估结果确定，上述交易价格定价公允。

2. 鉴于资产评估机构以 2017 年 8 月 31 日为基准日出具的资产评估报告已过 有效期，公司聘请北京国友大正资产评估有限公司以 2018 年 6 月 30 日为基准日 对标的资产的资产价值进行了评估。截至 2018 年 6 月 30 日，标的资产评估值为 37,373.75 万元，比截至 2017 年 8 月 31 日的评估值增加 987.67 万元，标的资产 的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。因此，本次交易仍以截至 2017 年 8 月 31 日的评估值为依据确定标的资产的交易价格为 36,386.08 万元，不会损害 公司及中小股东的利益。

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1. 董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议的表

决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

综上，我们同意中钢设备受让中钢股份持有的中钢安环院 100%股权。 九、风险提示

（一）审批风险

本次交易已经公司第八届董事会第九次会议、第十四次会议审议通过，尚需 提交股东大会审议，是否能取得股东大会的批准存在不确定性。

（二）交易暂停、中止或终止的风险

本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进过程中标的 资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次 交易存在被暂停、中止或终止的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审 核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存 在终止的可能。

本公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。 （三）标的股权的估值风险

本次交易的股权评估情况请详见本公告“三、关联交易标的公司基本情况” 之“（六）资产评估情况”。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能 出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导 致未来市场价值发生减损，出现标的股权的评估值与实际情况不符的情形。提请 投资者注意本次交易标的股权的估值风险。

十、备查文件

1. 第八届董事会第九次会议、第十四次会议决议；

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1. 独立董事事前认可意见；

2. 独立董事发表的独立意见；

3. 4.《股权转让协议》；

4. 北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（大正评报字

5. (2018)第 130A 号、大正评报字(2018)第 309A 号）；

6. 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运﹝2018﹞

审字第 91107 号、中天运﹝2018﹞审字第 91155 号）。 特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会 2018 年 11 月 14 日

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