Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 14, 2018

证券代码:000928 证券简称:中钢国际 公告编号:2018-78

中钢国际工程技术股份有限公司

变更部分募集资金用途公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更部分募集资金用途概述

根据 2013 年 9 月 12 日公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》以及中国证 券监督管理委员会《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向 中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 ﹝2014﹞659 号)(中钢集团吉林炭素股份有限公司于 2014 年 9 月 28 日更名为 "中钢国际工程技术股份有限公司 "),本公司获准非公开发行不超过 133,068,181 股人民币普通股(A 股)。本公司实际已非公开发行人民币普通股(A 股)股票 129,966,702.00 股,每股面值 1 元,发行价为每股人民币 9.01 元,募集 资金总额为人民币 1,170,999,985.02 元,减除发行费用人民币 35,538,966.25 元后, 募集资金净额为人民币 1,135,461,018.77 元。其中,信息化建设项目拟使用募集 资金净额 16,446.10 万元。

公司于 2015 年 11 月 16 日召开第七届董事会第十七会议审议通过了《关于 变更部分募集资金用途的议案》,将信息化建设项目剩余未使用募集资金中的 10,000 万元的用途变更为补充本公司流动资金,该议案已经公司于 2015 年 12 月 2 日召开的 2015 年第五次临时股东大会审议通过。

截至目前,信息化建设项目已投入募集资金 1,039.65 万元,剩余募集资金(含 闲置募集资金购买理财产品收益、募集资金专户利息收入)约 7,068.91 万元。公 司拟将前述剩余募集资金的用途变更为补充公司流动资金,变更募集资金部分金 额约占该次募集资金总额的 4.62%。

公司于 2018 年 11 月 14 日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金用途的议案》,拟将前述剩余募集资金(含闲置募集资金购 买理财产品收益、募集资金专户利息收入)约 7,068.91 万元的用途变更为补充公 司流动资金,该议案尚需提交公司股东大会审议。

本次募集资金变更不涉及关联交易。

二、变更部分募集资金用途的原因

1. 原募投项目计划和目前完成情况

信息化建设项目于 2013 年 7 月经北京市海淀区发展和改革委员会(京海淀 发改(备)﹝2013﹞144 号)备案,由公司全资子公司中钢设备有限公司组织实 施,项目拟建立覆盖企业核心业务、统一的信息化平台,主要包括:ERP 财务、 业务一体化系统、节能发电信息管理系统、高炉专家系统、烧结专家系统、项目 管理信息系统、数字化工程信息资产管理系统及档案管理系统。截至目前,该信 息化项目除节能发电信息管理系统尚未实施外,其余部分已基本实施完毕。

2. 变更部分募集资金用途的原因

公司根据业务实际情况,对信息化建设项目方案进行了优化和调整,整个信 息化建设项目的实际投入较预算有大幅缩减。同时,自 2016 年 3 月以来,由于 国家宏观经济政策调控,国家能源局下发特急文件,督促各地方政府和企业放缓 燃煤火电建设步伐,以应对日益严重的煤电产能过剩局面,使我公司为相关项目 配套的节能发电信息管理系统建设未能启动,截至目前,募集资金无法按原计划 全部使用。

三、补充流动资金说明

今年以来,公司新签国内项目较多,项目预付款的需求较大,同时临近年底, 一些项目陆续进入执行高峰期,付款压力加大。因此公司拟将上述信息化项目募 集资金结余、闲置募集资金购买理财产品收益、募集资金存放利息共计 70,689,145.49 元的用途变更为永久补充流动资金,自公司股东大会审议通过后实 施。公司将继续积极跟踪国家能源局相关政策,如未来节能发电信息管理系统项 目实施,公司将以自有资金安排该项目的后续投入。

上述用于永久补充流动资金的募集资金仅限于与公司主营业务相关的生产 经营使用,不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生 品种、可转换公司债券等交易,有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本, 有利于公司推进在手项目执行进度,符合公司及全体股东的利益,不会给公司带

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来重大不利影响。上述募集资金用于永久补充流动资金,不会影响募集资金投资 项目的正常实施。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见

独立董事认为:此次部分募集资金用途的变更决策程序符合法律法规及《公 司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定。本次改变部分募集资金用途, 是公司董事会面对公司经营实际做出的选择,顺应了公司的业务发展变化,符合 公司和全体股东的利益,同意公司变更部分募集资金用途。

监事会认为:本次变更部分募集资金用途的程序符合有关法律、法规之规 定。本次部分募集资金用途的变更有利于提高公司募集资金的使用效益,对于促 进公司发展具有积极的作用,未发现损害中小投资者利益的情况。

公司保荐机构瑞银证券有限责任公司对此事项发表了意见:本次变更募集 资金用途是公司适应市场变化和业务发展变化而作出的相应调整,有利于提高募 集资金的使用效率。本次变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,不存在违规使用募集资金的情 形。中钢国际第八届董事会第十四次会议已审议通过上述事项,公司独立董事、 监事会均发表了明确同意意见,履行了必要的决策程序,符合《上市公司监管指 引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。该议案尚待 股东大会通过后方可实施。同意中钢国际在履行信息披露义务后实施变更募集资 金用途的事项。

五、备查文件

1.第八届董事会第十四次会议决议

2.独立董事关于变更募集资金用途的独立意见

3.监事会关于变更募集资金用途的书面意见

4.瑞银证券有限责任公司出具的《核查意见》 特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会 2018 年 11 月 14 日