Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 22, 2017

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2017-100

中钢国际工程技术股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1. 中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司中钢 设备有限公司（以下简称“中钢设备”）拟与中钢集团衡阳重机有限公司（以下 简称“中钢衡重”）签署股权转让协议，受让中钢衡重持有的衡阳中钢衡重设备 有限公司（以下简称“衡重设备”）40%的股权（以下简称为“标的股权”）。

2．中钢衡重是本公司第一大股东中国中钢股份有限公司下属全资子公司， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，本次交易属于关联交易。

1. 本次关联交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，取得了独立 董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，关联董事陆鹏程回避表决。本 次关联交易无需提交公司股东大会审议。

2. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不构成借壳。

二、关联方基本情况

名称：中钢集团衡阳重机有限公司 统一社会信用代码：914304007903187254 注册地址：湖南省衡阳市珠晖区东风路 1 号

法定代表人：张耀明

注册资本：49,854.00 万元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2006 年 06 月 28 日

经营范围：重型冶金、矿山设备及配件、电炉钢、铸锻件、机电设备（不含

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小轿车）的成套供应及工程总承包、其他机电产品设计及原辅材料、机电电器设 备、仪器仪表、备品备件的生产制造；重型冶金、矿山设备、机电设备（不含汽 车）的设计、安装；特种焊接；提供技术咨询服务；金属加工及贸易；普通货运 （凭有效的道路运输经营许可证经营）、货物吊装；自营和代理各类商品和技术 的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品和技术除外，依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）；住宿服务（限分支机构凭许可证经营）。

中钢衡重是公司第一大股东中国中钢股份有限公司的全资子公司，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条，中钢衡重为本公司的关联方。

中钢衡重截至 2017 年 9 月末总资产 15.69 亿元，净资产 0.27 亿元；2017 年 前三季度实现收入 0.34 亿元，净利润-0.51 亿元（数据均未经审计）。

• 2017 年初至披露日本公司与该关联人日常关联交易发生额为 525.83 万元。 三、交易标的基本情况

本次交易的标的是中钢衡重持有的衡重设备的 40%的股权。衡重设备基本情 况如下：

企业名称	衡阳中钢衡重设备有限公司
住所	衡阳市珠晖区有色冶金机械厂内
法定代表人	李传林
注册资本	4,656.56万元
实收资本	4,656.56万元
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	1992年11月7日
营业期限	长期
	冶金、矿山机电设备、液压设备、其它机电设备的设计、制造、技术
经营范围	咨询、工程服务及本公司生产、科研所需的原材料、机械电器、仪器仪表、备品备件；特种焊接；焊接技术咨询。（依法须经批准的项目，
	经相关部门批准后方可开展经营活动）
	股东名称	出资额	出资比例
股权结构	中钢集团衡阳机械有限公司	2,793.94万元	60%
	中钢集团衡阳重机有限公司	1,862.62万元	40%

衡重设备的另一股东中钢集团衡阳机械有限公司已出具放弃优先购买权的 确认函，同意中钢衡重将其持有的衡重设备的 40%股权转让给中钢设备，并放弃 优先购买权。

衡重设备主要财务数据如下： 单位：人民币万元

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	2016年12月31日（经审计）	2017年8月31日（经审计）
资产总额	24,602.02	23,981.35
负债总额	16,998.56	15,890.77
净资产	7,603.47	8,090.58
	2016年度（经审计）	2017年1-8月（经审计）
营业收入	7,932.51	5,217.25
净利润	95.36	487.12

衡重设备主要资产为应收账款、存货、房屋建筑物、机器设备、车辆、电子 设备、无形资产（专利权）等。

北京中企华资产评估有限责任公司对衡重设备股东全部权益在 2017 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了《中钢设备有限公司拟收购衡阳中钢衡 重设备有限公司部分股权项目资产评估报告》（中企华评报字(2017)第 4370 号， 以下简称“《评估报告》”）。评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象（即衡 重设备于 2017 年 8 月 31 日的股东全部权益）分别进行了评估，经分析最终选取 资产基础法评估结果作为评估结论，评估结果如下：

单位：人民币万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
资产总计	23,981.34	26,820.36	2,839.02	11.84
负债总计	15,890.77	15,890.77	-	-
净资产	8,090.57	10,929.59	2,839.02	35.09

详细内容参见本公司同日在巨潮资讯网披露的《评估报告》。该报告已按规 定由中国中钢集团公司进行了国有资产评估项目备案。 标的股权不存在任何其他的质押、担保或第三方权利的限制，可以依法转让。 四、交易的定价及协议主要内容

（一）本次交易以经北京中企华资产评估有限责任公司评估的衡重设备于 2017 年 8 月 31 日的净资产评估价值 109,296,028.59 元为基准，确定标的股权转 让价格为 43,718,411.44 元。在 2017 年 8 月 31 日之后标的股权发生的损益由受 让方按受让比例承担及享有，转让价格不作调整。由于签署以及履行股权转让协 议而发生的所有税费，根据有关法律、法规及规范性文件的规定由双方各自承担。

（二）中钢设备以货币方式向中钢衡重支付 2,000 万元，其余部分的股权转 让价款 23,718,411.44 元以抵销中钢衡重及其关联方对中钢设备债务的方式支付， 具体安排如下：

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1. 自股权转让协议、抵账协议生效之日起 5 个工作日内，中钢设备向中钢

衡重支付第一笔股权转让款 1,000 万元；

1. 在完成标的股权过户至中钢设备名下的工商变更登记后 5 个工作日内，

中钢设备向中钢衡重支付 1,000 万元；

1. 以债务抵销方式支付的其余股权转让款 23,718,411.44 元，于相关方签署

抵账协议生效之日抵销，视同中钢设备完成该部分股权转让款的支付。 （三）其他约定

1. 在交割基准日（2017 年 12 月 31 日）后一年内，如发生或有负债事项致

衡重设备遭受经济损失，中钢衡重应按协议约定向中钢设备进行补偿。

1. 由于签署以及履行股权转让协议而发生的所有税费，根据有关法律、法

规及规范性文件的规定由双方各自承担。

1. 协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章后生效。

2. 本次交易不涉及人员安置。

五、关联交易的目的及对公司的影响

中钢设备参股衡重设备有利于促进中钢设备与衡重设备的业务协同，进一步 发挥衡重设备的专业优势，提高中钢设备的综合竞争力。同时，有助于降低中钢 设备的应收账款风险。

六、独立董事事前认可和独立意见

上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得独立董事的事前认可；董 事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意 见，认为：本次关联交易的价格依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评 估报告确定，定价公允；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，未损害 公司和其他非关联方股东的利益。关联董事回避了表决，董事会会议的表决程序 符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

七、备查文件

• 1．第八届董事会第二次会议决议；

• 2．独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见和独立意见；

• 3．评估报告。

特此公告。

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中钢国际工程技术股份有限公司董事会 2017 年 12 月 22 日

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