Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 28, 2017

证券代码：000928

证券简称：中钢国际 公告编号： 2017-28

中钢国际工程技术股份有限公司

关于重大资产重组标的资产 2014 年度业绩承诺实现情况调整 及股份回购注销方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产重组业绩承诺情况

根据 2013 年 9 月 12 日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的 《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，及 中国证券监督管理委员会《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重 组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可﹝2014﹞659 号）（中钢集团吉林炭素股份有限公司已更名为中钢国际工 程技术股份有限公司，以下简称“公司”或“上市公司”），公司于 2014 年 9 月 完成重大资产重组，中钢设备有限公司（即注入资产）成为本公司全资子公司。

2013 年 8 月 13 日、2014 年 4 月 8 日，中国中钢股份有限公司（以下简称“中 钢股份”）、中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”）与公司分别签 署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，中钢股份、中 钢资产就中钢设备所产生的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺：2014 年不 低于人民币 43,706.20 万元，2015 年不低于人民币 47,871.82 万元，2016 年不低 于人民币 51,651.45 万元。在本次交易实施完毕后，如果注入资产实际净盈利数 额未达到承诺的净利润数额，中钢股份、中钢资产将按照协议约定的方式予以补 偿。应补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数＝（截至当期期末累积净利润承 诺数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的净 利润承诺数总和－已补偿股份数量。应补偿股份由公司以一元的价格进行回购并

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

予以注销。股份回购注销方案应在公司董事会审议通过后提交股东大会，并在公 司股东大会审议通过后 2 个月内办理完毕股份回购事宜。如公司股东大会未通过 股份回购注销方案的，公司应在约定时间内书面通知中钢股份和中钢资产，在取 得所需批准并符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，中钢股份 和中钢资产将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司上述股东大会股权登记 日登记在册的除中钢股份和中钢资产之外的其他股东，除中钢股份和中钢资产之 外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日扣除中钢股份和中钢资产持 有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。具体内容详见公司于 2013 年 8 月 4 日披露的《盈利预测补偿协议》、2014 年 4 月 9 日披露的《盈利预测补偿协议之 补充协议》。

二、2014 年度业绩承诺实现情况调整

2015 年 4 月 2 日，公司披露了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明 的公告》（公告编号：2015-17），2014 年度中钢设备扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润为 45,427.70 万元，中钢股份、中钢资产完成本次重组关 于注入资产 2014 年度的业绩承诺。

2017 年 3 月 7 日，公司收到中国证监会吉林监管局（以下简称“吉林证监 局”）《关于对中钢国际工程技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证 监决〔2017〕1 号，以下简称“《决定书》”），认为中钢设备霍邱铁矿深加工项目 收入确认存在跨期情况，具体情况详见公司于 2017 年 3 月 8 日披露的《关于收 到吉林证监局责令改正措施决定的公告》（公告编号：2017-16）。公司按照吉林 证监局的整改要求，根据会计准则等相关文件的规定，对前期会计差错事项进行 了更正。具体情况详见公司今日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告 编号：2017-33）。

前期会计差错更正后，中钢设备 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

司的净利润由 454,276,953.17 元调整为 433,905,753.42 元，中钢股份、中钢资产 未完成本次重组关于注入资产 2014 年度的业绩承诺，差额为 315.62 万元。中天 运会计师事务所（特殊普通合伙）对 2014 年度业绩承诺实现情况调整出具专项 说明。

三、股份回购注销方案

由于调整后注入资产 2014 年度业绩承诺未能完全实现，中钢股份、中钢资 产应按照约定的方式予以补偿， 应补偿股份数＝(437,062,000.00-433,905,753.42) ×229,696,397÷1,432,294,700.00=506,166 股（向上取数）。

本次应补偿的股份 506,166 股拟由中钢资产全部承担，公司已与中钢股份、 中钢资产签署《盈利预测补偿协议之补充协议二》，就具体补偿事项进行了明确 约定。

2017 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关 于重大资产重组标的资产 2014 年度业绩承诺实现情况调整及股份回购注销方案 的议案》，并已提交公司暂定于 2017 年 4 月 19 日召开的 2016 年度股东大会进行 审议。如股东大会审议通过前述议案，公司将以一元的总价回购中钢资产持有的 公司 506,166 股股份并予以注销。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司

2017 年 3 月 28 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==