Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 23, 2017

瑞银证券有限责任公司

关于中钢国际工程技术股份有限公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金事项之核查意见

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“独立财务顾问”）作为中钢 国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”、“公司”或“发行人”）重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上 市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中 钢国际拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎的核查，核查的具 体情况如下：

一、本次发行基本情况

2014年7月7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中钢集团吉林炭素股份有 限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可﹝2014﹞659号），核准公司非公开发行不超过133,068,181股新 股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本次非公开发行股票总数为129,966,702股，发行价格为9.01元/股，募集资金总额 为1,170,999,985.02元。根据中天运﹝2014﹞验字第90038号《验资报告》，中钢国际 本次募集资金总额为1,170,999,985.02元，扣除发行有关的费用（包括承销费用、审计 及验资费用及股份登记费用）后，中钢国际本次募集资金净额为人民币 1,135,461,018.77元。本次募集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。

二、募集资金投资项目的基本情况

本次募集资金总额为117,100.00万元，扣除发行相关费用后募集资金净额的用途 包括：（1）97,100万元用于开展霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目、霍邱 铁矿深加工项目空分工程BOT项目等总承包项目（以下简称“霍邱铁矿项目”）；（2）

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16,446.10万元用于中钢设备信息化建设项目（以下简称“信息化建设项目”），以提高 公司经营能力、提高本次重组项目整合绩效。

关于霍邱铁矿项目，公司已于2016年7月15日召开的第七届董事会第三十次会议 及2016年8月1日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资 金用途的议案》，同意将开展工程总承包项目剩余的募集资金55,518.98万元的用途变 更为永久补充公司流动资金。关于信息化项目，该项目目前已完成ERP财务系统、高 炉专家系统、烧结专家系统等的开发与建设。根据实际业务情况，公司对信息化建设 项目方案进行了优化和调整，整个信息化建设项目的实际投入较原先的预算有大幅缩 减，募集资金无法按原计划全部使用。因此，公司将该项目募集资金10,000万元的用 途变更为永久补充公司流动资金。公司于2015年11月16日第七届董事会第十七次会议 及2015年12月2日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集 资金用途的议案》，同意调整部分募集资金投资项目的募集资金10,000万元永久补充流 动资金。截至2016年末，信息化建设项目累计投入金额706.63万元，尚有5,739.47万元 尚未使用。

三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

公司于2016年8月3日召开的公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金2,300 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。具体情 况请见公司2016年8月4日公告的《第七届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编 号：2016-92）及《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号： 2016-94）。公司已于2017年1月17日将上述2,300万元资金全部归还至募集资金专用账 户。

四、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2017 年 1 月 23 日，中钢国际第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用

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部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用非公开发行股票闲置募集资 金 2,500 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。

中钢国际承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关 的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等的交易，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募 集资金投资计划的正常进行。

中钢国际独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 事项进行了审查并出具《关于中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第四十次 会议相关事项的独立董事意见》，同意公司使用 2,500 万元闲置募集资金暂时补充流动 资金。

2017 年 1 月 23 日，中钢国际召开第七届监事会第二十九次会议，审议通过《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2,500 万元闲置募 集资金暂时补充流动资金。

五、独立财务顾问的核查意见

瑞银证券对中钢国际本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核 查，瑞银证券认为：

中钢国际本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不影响募集资金投 资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，且并未违反其披露的募集资金投资项 目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于中钢国际 主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及 其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过 6 个月。

中钢国际第七届董事会第四十次会议已审议通过上述事项，公司独立董事、监事 会均发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

瑞银证券同意中钢国际在履行信息披露义务后实施本次使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金事项。

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