Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 19, 2017

证券代码：000928

证券简称：中钢国际 公告编号：2016-129

中钢国际工程技术股份有限公司

关于公司下属全资子公司收购重钢集团下属公司

部分资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1. 本次收购的标的资产中，部分房屋未办理房屋产权登记证，评估值合计 为 924.28 万元，占评估值的 3.52%。3 宗土地为划拨地，评估值为 7,847.81 万元， 占评估值的 29.87%。上述资产是否可以全部取得权证尚需登记部门最终确认， 存在个别资产不能取得权证的风险。

2. 本次收购的资产所涉及项目尚未达到可使用状态，未来是否能为上市公

司带来收益存在不确定性。

一、交易概述

中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）收购重庆钢铁集团铁业有限责 任公司（以下简称“重钢铁业”）房屋建（构）筑物、机器设备及部分土地使用 权（以下简称“重钢铁业部分资产”），评估值人民币 26,275.41 万元。

上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

公司于 2016 年 12 月 23 日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过《关 于中钢设备拟摘牌受让重钢集团下属公司资产用于抵偿部分应收重钢股份账款 的议案》。上述交易通过重庆联合产权交易所挂牌转让方式进行。

二、交易对方及标的基本情况

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转让方：重庆钢铁集团铁业有限责任公司 企业性质：有限责任公司(法人独资) 注册地：重庆市江津区夏坝镇江钢街

法定代表人：刘川全 注册资本：39,919.57019 万元人民币 统一社会信用代码：9150011620355285X8

主营业务：生产、销售：生铁、焦炭、铸铁制品、炉渣；销售：水泥、矿产 品、金属材料、日用百货；机械技术咨询服务；为国内企业提供劳务派遣服务； 普通货物运输（按许可证核定事项和期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

重钢铁业是重庆钢铁集团产业有限公司的全资子公司。

重钢铁业与上市公司及上市公司前十名股东不存在关联关系。

重钢铁业拟转让主要资产如下：

⑴房屋建筑物 96 处，资产评估价值为 1,097.90 万元。

⑵土地使用权 3 宗，资产评估价值为 7,847.81 万元。

⑶构筑物 133 项，资产评估价值为 2,550.67 万元。

⑷机器设备共 1,579 台（套），资产评估价值为 14,779.04 万元。

重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对重钢铁业部分资产在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告书》（重康评 报字(2015)第 85 号）。该评估报告已按规定经重庆钢铁（集团）有限责任公司（以 下简称为“重钢集团”）备案。

三、交易协议的主要内容

2016 年 12 月 28 日，中钢设备与重钢铁业签署《产权交易合同》，与重钢铁 业、重庆钢铁股份有限公司（以下简称重钢股份）签署《债务抵偿协议》（以下

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统称为“本次交易相关协议”）。本次交易相关协议主要内容如下：

（一）交易双方

转让方：重庆钢铁集团铁业有限责任公司

受让方：中钢设备有限公司

（二）交易标的

1. 基本情况

重钢铁业所拥有的列入评估范围的、位于重庆市江津区夏坝镇江钢路的土地 使用权、地上房屋、构筑物及相关生产设备。详见公司于同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《资产评估报告书》（重康评报字(2015)第 85 号）。主要是：

⑴ 房屋建筑物 96 处，主要由焦化配电房、空压机房、五金库房、老油库、 钢材库、值班室、球团配料间厂房、中控室、主厂房、水化操作室、发电厂办公 大楼等组成，采用重置成本法进行评估，资产评估价值为 1,097.8961 万元。

⑵ 土地使用权 3 宗，证载总面积 280,278.83 平方米（其中 920.81 平方米未 在本次转让范围内）。土地使用权性质为划拨，土地用途为工业用地和市政公用 设施，采用市场比较法进行评估，资产评估价值为 7,847.81 万元。

⑶ 构筑物 133 项，主要为熄焦车轨道基础、煤场地坪、煤场挡墙（5CM）、 大焦仓、上山皮带通廊等，采用重置成本法进行评估，资产评估价值为 2,550.665 万元。

⑷ 机器设备共 1,579 台（套），主要为炼铁（炉机）、高炉风机电机、锅炉 低压配电箱等，采用重置成本法进行评估，资产评估价值为 14,779.367 万元。

具体估值过程，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披 露的《资产评估报告书》（重康评报字(2015)第 85 号）。根据《资产评估报告书》， 评估增减值及原因如下：

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序 号	项目	账面值 （万元）	评估值 （万元）	增减值 （万元）	原因
1	房屋建筑物	2,462.53	1,097.90	-1,364.63	增值的主要原因系委估资产建成年 代较早，已计提了大部分折旧金额， 2013 年开始对其进行了大规模的改 造，其实际可使用年限大于会计折旧 年限，且评估基准日人工材料费用增 长等原因导致重置成本上升从而形 成评估增值。
2	构筑物	（包含在房屋 建筑物的账面 值中）	2,550.67	2,550.67
3	机器设备	15,708.51	14,779.04	-929.48	减值的原因系委估资产建成年代较 早，2013年开始对其进行了大规模 的改造，由于账面值含改造前设备价 值，改造后原设备已部分更换，故形 成评估减值 。
4	土地使用权	994.47	7,847.81	6,853.34	本次评估按评估基准日市场价格确 定其价值，故形成增值。
	合计	19,165.51	26,275.41	7,109.90	--

1. 标的资产不存在抵押、质押的情形。

2. 瑕疵资产及约定的解决措施如下：

⑴ 纳入评估范围的房屋有 90 项未办理房屋产权登记证，申报建筑面积 16,151.86 平方米，评估值合计为 924.28 万元，占评估值的 3.52%。无证房产清 单，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《资产评估 报告书》（重康评报字(2015)第 85 号）。

根据评估报告，“本次评估是以重钢铁业对以下资产拥有产权为假设前提， 未考虑可能存在的产权纠纷以及完善产权手续而发生的相关费用对评估值的影 响。”

⑵ 纳入评估范围的 3 宗土地为划拨地，评估值为 7,847.81 万元，占评估值 的 29.87%。根据评估报告，“本次在对评估范围内资产进行评估时，未考虑该等 资产用于转让可能承担的费用和税项，也未对该部分资产的评估增值额作任何纳 税考虑。”即转让所需缴纳的土地出让金未在评估值中扣除。

根据《划拨土地使用权管理暂行办法》、《城市房地产管理法》等的规定，划

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拨土地拟转让的，需已投资额度达到投资总额的 25%以上；符合当地规划并补缴 土地出让金；履行包括经当地人民政府批准在内的相关程序。重钢铁业承诺“将 按照划拨性质于 2017 年 7 月 30 日前办理完毕权属证书过户”至中钢设备名下的 手续。目前投资额度条件已达到，尚未完成补缴土地出让金及当地人民政府批准 等相关程序。

⑶ 公司将按照国家相关法律法规的规定，尽快办理相关权证，是否可全部 取得权证尚需登记部门最终确认，具有不确定性，存在个别资产不能取得权证的 风险。

根据本次交易相关协议的约定，重钢铁业承诺“对所转让的产权拥有完全的 ” “ ” “ 处置权且实施不存在任何限制条件 ， 是标的资产的合法所有人 ， 对标的资产 拥有合法、有效和完整的所有权和处分权，且标的资产上未设置任何权利负担， 也未被任何法院、政府机构采取查封、冻结等强制性措施，可以依法转让”。同 时，如“所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿 因其上述违约行为给守约方造成的直接损失”以及守约方“因对方违约遭受任何 合理的开支、费用、责任或损失”。如 2017 年 7 月 30 日前未办理完毕 6 项有证 房产、“土地标的资产权属证书变更至中钢设备名下手续”的，本次交易“视为自 始未发生”，重钢铁业将足额返还中钢设备“已支付的保证金及标的资产转让价款 5,000 万元”，中钢设备用于抵偿转让价款的对重钢股份的债权 21,275.41 万元的 偿还义务，仍由重钢股份承担。

重钢铁业的实际控制人重钢集团已就本次交易出具承诺函，承诺“负责促成 重钢铁业及相关方”按照本次交易相关协议的约定，“对《产权交易合同》约定的 资产进行及时交付和过户”。如 2017 年 7 月 30 日前未办理完毕 6 项有证房产、 “土地标的资产权属证书变更至中钢设备名下手续”且重钢铁业未在前述事项出 现后按期向中钢设备返还 5,000 万元款项及应当由其承担的其他税费的，重钢集

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团“同意立即无条件代为前述全部款项偿还”。同时，如重钢铁业出现违约且未 按照本次交易相关协议支付/赔偿相关费用或未完全履行相关责任的，重钢集团 承诺“将全额向中钢设备支付/赔偿相关费用”。

（三）转让价格及支付方式

本次交易重钢铁业预计需要缴纳土地增值税、印花税、增值税等各项税费 5,000 多万元。经与重钢铁业协商，最终确定转让价格为 26,275.41 万元,其中 5,000 万元以现金支付，剩余 21,275.41 万元以中钢设备拥有的对重钢股份的债权抵偿。 （四）产权转让涉及的企业职工安置、债权、债务的承继和清偿办法

本次产权转让涉及的企业职工安置和转移，由重钢铁业负责并承担相关费 用。

本次产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿继续由重钢铁业享有和承担。 （五）违约责任

1. 如中钢设备违反合同的约定，则通过重庆联合产权交易所交付保证金转

为违约金予以扣除；若重钢铁业不履行合同的约定，则应当以保证金同等金额作 为违约金承担违约责任。

• 2．一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足

• 以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。 （六）争议解决

可向重庆联合产权交易所申请调解或依法向重庆仲裁委员会申请仲裁。

四、收购资产的目的和对公司的影响

本次交易有利于部分解决重钢股份偿还中钢设备工程款的问题，有利于减少 公司应收账款额度，降低应收账款无法收回的风险，本次交易方案合法合规、具 有必要性，有利于保护中钢设备、公司和公司股东的利益。

本次交易购买的标的资产涉及“重庆市利用钢铁生产设备无害化处理电镀污

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泥资源综合利用项目”（以下简称“固废项目”），固废项目旨在利用重钢铁业原有 冶金设备建立危险废物处置及资源综合利用中心，处理重庆市电镀行业产生的电 镀污泥，并实现其资源化利用，解决电镀污泥带来的环境污染问题，同时固废项 目可生产具有较高经济价值的含镍铬生铁副产品。固废项目系原有钢铁生产业务 的积极转型且能产出生铁产品，与公司现有业务存在一定的协同关系，符合公司 业务发展的需要。根据重庆钢铁集团设计院关于固废项目的可行性研究报告，项 目建设期 0.5 年，投产时达到设计能力的 100%，项目总投资收益率（ROI）为 25.97％，项目投资回收期（所得税后）4.39 年。目前项目建设已完成，正在协 调政府相关部门办理投产前相关手续。公司将在本次交易完成后继续实施固废项 目或通过其他方式改造实现资产的优化配置。

公司独立董事对此发表了专项核查意见，认为：标的资产与公司现有业务存 在一定的协同关系，符合公司业务发展的需要。本次交易标的资产的价值以评估 机构出具的评估报告为依据，交易定价客观公允，未有损害公司及股东合法权益 的行为。本次交易严格按照《公司章程》有关决定履行相关决策程序，符合《公 司章程》和《公司法》等相关规定，不存在损害股东利益的情形。

中钢设备与重钢股份在 2012 年签订了产品结构调整技改工程项目的施工总 承包及设备成套供货等合同，合同约定中钢设备以总承包方式向重钢股份提供相 关工程的新增和利旧改新增部分机械、电气设备的总承包、供货及相关的技术服 务。目前，上述项目已经基本完工，尚剩余少部分收尾工程尚未竣工。受国内钢 铁产能过剩，钢材价格大幅下跌的影响，国内钢铁行业普遍面临巨大经营压力。 截至 2014 年、2015 年末，公司对重钢股份的应收账款期末余额分别为 134,942.04 万元和 98,446.65 万元。

2016 年重钢项目收回现金 13,000 万元，银行汇票 13,665.46 万元（年底已全 部收回现金），房产抵账 17,423.87 万元，重钢铁业资产抵账 21,275.41 万元，债

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务抵账 3,440.95 万元，共计 68,805.69 万元（数据未经审计,下同）。截止 2016 年 底，重钢应收账款余额为 9.07 亿元。其中 6 个月以内账龄余额为 7,257.7 万元， 6 个月至 1 年账龄余额为 8,846.38 万元，1 年至 2 年账龄余额为 22,105.88 万元， 2 年至 3 年账龄为 9,852.93 万元，3 年至 4 年账龄为 42,629.80 万元。2016 年底 已按照账龄法计提坏账准备 26,077.18 万元。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）认为：重钢股份对中钢国际具备大额 欠款的还款能力；对重钢股份应收款项的坏账准备计提情况符合中钢国际相关会 计政策，计提充分。

公司前次重大资产重组的财务顾问瑞银证券有限责任公司认为：考虑到 2016 年度重钢股份的回款情况较为良好，同时结合 A 股其他工程承包类上市公 司的应收账款坏账计提政策，中钢设备目前对重钢股份的应收账款坏账计提准备 较为充分。如果重钢股份未来的经营状况进一步恶化，回款能力进一步下降，导 致中钢设备对其部分或全部应收账款无法收回，对应的坏账计提准备金额将可能 进一步大幅增加，若出现上述情况，将可能对中钢设备本年度业绩承诺的完成产 生影响。

公司认为，重钢股份具备一定的还款能力，公司将继续要求重钢股份以现金 和优质资产支付剩余工程欠款。但是，如果重钢股份在未来的经营状况进一步恶 化，还款能力进一步下降，导致中钢设备对其应收账款无法收回，对应的坏账计 提准备金额进一步增加，将对公司业绩产生一定不利影响。

五、备查文件

• 1．七届三十七次董事会决议；

• 《产权交易合同》、《债务抵偿协议》；

• 收购资产的评估报告；

• 独立董事意见；

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1. 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）意见；

2. 瑞银证券有限责任公司意见。

中钢国际工程技术股份有限公司

2016 年 12 月 29 日

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