Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 8, 2016

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中钢国际工程技术股份有限公司 非公开发行股票

发行情况报告暨上市公告书摘要

保荐机构（主承销商）

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二〇一六年十二月

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中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票

发行情况报告暨上市公告书摘要

本公司及董事会全体成员承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供 有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情 况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及 的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关 备查文件 。

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1

特别提示

一、发行数量及价格

• 1、发行数量：56,090,146 股

• 2、发行价格：14.31 元/股

• 3、募集资金总额：802,649,989.26 元

• 4、募集资金净额：786,743,899.11 元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增的 56,090,146 股股份为有限售条件的流通股，上市首日为 2016 年 12 月 12 日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发 行的发行对象合计认购的 56,090,146 股的限售期为本次新增股份上市之日起 36 个月。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。

三、资产过户及债务转移情况

本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

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2

第一节 公司基本情况

中文名称：中钢国际工程技术股份有限公司

英文名称：Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd.

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：中钢国际 股票代码： 000928 法定代表人：陆鹏程 董事会秘书：刘质岩 证券事务代表：尚晓阳 成立时间：1999 年 4 月 15 日

注册地址：吉林省吉林市昌邑区江湾路 2 号世贸万锦大酒店 10 楼 1002、1003 办公地址：北京市海淀区海淀大街 8 号中钢国际广场

邮政编码：132002

电话号码：010-62686202 传真号码：010-62686203 电子信箱：entec@mecc.sinosteel.com

经营范围：冶金工程总承包；矿业工程总承包；电力工程总承包；化工工程 总承包；环保工程设计、施工；建筑工程总承包；建筑装修装饰工程、建筑工程 监理；机电设备安装工程；物业服务（以上各项均凭资质证书经营）；机械设备、 交通运输设备、钢结构、电子产品、通信设备及以上项目零配件、仪器仪表；建 材、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿石、橡胶及制品、金属材料、汽车 配件、工程机械经销；设备招标、代理；家具批发零售、房屋租赁；成套工程工 艺及设备、自动化系统及液压系统设计；计算机软件开发；冶金技术服务；环保 和节能技术及产品的研究开发、环境污染治理设施的专业化管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主营业务：工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务。

第二节 本次发行概况

一、本次发行类型

本次发行类型为非公开发行股票。

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3

二、本次发行内部决策程序

中钢国际本次非公开发行股票履行了以下程序：

1、2015 年 5 月 19 日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了 《关于公司非公开发行股票的相关议案》。

2、2015 年 7 月 22 日，国资委作出《关于中钢国际工程技术股份有限公司 非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权﹝2015﹞662 号），原则同意公司本 次非公开发行方案。

3、2015 年 8 月 11 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司非公开发行股票的相关议案》。

4、2015 年 12 月 4 日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。

5、2016 年 4 月 6 日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。

6、2016 年 7 月 6 日，公司召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过 了《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案增加附条件发行条款的议案等与本 次非公开发行相关的议案》。

7、2016 年 8 月 11 日，公司召开了 2016 年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票方案的股东大会决议有效期及股东 大会授权董事会办理相关事宜授权期限的议案》。

三、本次发行监管部门审核程序

1、2016 年 7 月 22 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开 发行股票的申请。

2、2016 年 9 月 9 日，公司收到《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1972 号），中国证监会核准了本次 发行。

四、发行时间

向投资者发送《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票缴款通知 书》的时间为 2016 年 11 月 8 日。

五、本次发行证券的类型、证券面值、发行方式和发行数量

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4

本次发行证券的类型为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，发行数量为 56,090,146 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

本次发行的发行数量符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可 ﹝2016﹞1972 号”文的规定。

六、本次发行的发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公 告日（2015 年 5 月 20 日），发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价 的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 14.31 元/股。

本次发行的发行价格最终确定为 14.31 元/股，相当于发行底价的 100.00%， 相当于本次非公开发行的发行期首日（2016 年 11 月 8 日）前 20 个交易日（含 2016 年 11 月 8 日）均价 16.77 元/股的 85.32%。

七、募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额为 802,649,989.26 元，扣除发行费用 15,906,090.15 元，本次发行募集资金净额为 786,743,899.11 元。

八、募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、 法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保 专款专用。保荐人、开户银行和公司已根据深圳证券交易所的有关规定签订了募 集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

九、募集资金到账及验资情况

本次发行的特定对象于2016年11月14日16:00前将认购款足额划付至发行人 和主承销商指定账户。2016年11月23日，中天运出具了中天运﹝2016﹞验字第 90105号《验资报告》。根据验资报告，截至2016年11月14日止，华西证券实际 收到认购款项人民币802,649,989.26元；

2016 年 11 月 23 日，中天运出具了中天运﹝2016﹞验字第 90106 号《验资 报告》。根据验资报告，截至 2016 年 11 月 21 日止，中钢国际本次共募集货币 资金人民币 802,649,989.26 元，扣除与发行有关的费用人民币 15,906,090.15 元， 中钢国际实际募集资金净额为人民币 786,743,899.11 元，其中“新增注册（实收）

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5

” “ - ” 资本 为 56,090,146.00 元，计入 资本公积 股本溢价 人民币 730,653,753.11 元。 十、股份登记情况

本公司已于 2016 年 11 月 25 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

十一、发行对象及其认购情况

（一）认购情况

本次发行最终价格确定为14.31元/股，发行股票数量56,090,146股，募集资金 总额为802,649,989.26元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限66,572,326 股；发行对象总数为5名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要 求。最终确定的发行对象认购股份的情况如下：

序号	发行对象	认购数量（股）	认购金额（元）
1	中钢资产管理有限责任公司	20,964,360	299,999,991.60
2	中航祥瑞集合资产管理计划	10,667,366	152,650,007.46
3	红土创新红人1 号资产管理计划	15,373,864	219,999,993.84
4	杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）	6,988,120	99,999.997.20
5	江阴市长江钢管有限公司	2,096,436	29,999,999.16
合计		56,090,146	802,649,989.26

根据发行人 2015 年第三次临时股东大会及 2016 年第四次临时股东大会决议 及与认购对象签署的相关协议，本次发行对象为中钢资产、祥瑞计划、红人计划、 山南中和、新域欣源及长江钢管。根据山南中和出具的《关于自愿放弃认购中钢 国际 2015 年度非公开发行股票的函》，山南中和不能在缴款通知书规定的期限 内缴纳非公开发行股票认购款，无法参与本次认购。本次发行最终确定的发行对 象为中钢资产、祥瑞计划、红人计划、新域欣源及长江钢管等 5 名特定投资者。

（二）发行对象基本情况

1 、中钢资产

中文名称：中钢资产管理有限责任公司 注册地址：北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 30 层

法定代表人：于德群

注册资本：16,701 万元

成立日期：2002 年 12 月 17 日

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经营范围：企业收购、兼并、重组；资产置换、资产转让；资产托管；出租 商业用房；出租办公用房；从事产权经纪业务；财务咨询。 2 、祥瑞计划

祥瑞计划由中航证券设立和管理，其份额由本公司的执行董事、职工监事、 中高层管理人员、骨干员工以及公司下属企业的高层管理人员以自有资金出资共 计 15,265 万元（扣除认购费）认购，存续期限为 48 个月。

委托人及认购情况

序号	职务	委托人	认购金额（万元）
1	董事长	陆鹏程	435
2	董事、总经理	王 建	430
3	董事、副总经理	董 达	175
4	副总经理	周建宏	115
5	副总经理	裘 喆	145
6	副总经理	刘德慧	115
7	副总经理、总工程师	姜永民	215
8	副总经理、财务总监	袁陆生	110
9	副总经理	贾建平	100
10	董事会秘书	刘质岩	150
11	风控总监	王红宇	200
12	职工监事	周 耘	100
13	其他中高层管理人员及下属企业的高 层管理人员	100人	12,975
合计		112 人	15,265

祥瑞计划委托人的资金来源为自有资金，公司、公司的控股股东中钢集团、 中钢股份及其关联方未对祥瑞计划的委托人提供财务资助或融资担保，祥瑞计划 不存在杠杆融资结构化设计的情况。祥瑞计划已经于 2016 年 10 月 24 日成立。 3 、红人计划

红人计划，由红土基金管理，其份额由深圳市创新投资集团有限公司独家认 购，红人计划所募集资金全额用于认购公司本次非公开发行的股份。

红人计划的委托人深圳市创新投资集团有限公司与公司不存在关联关系，该 资产管理计划亦不存在杠杆融资结构化设计。

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4 、新域欣源

中文名称：杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：有限合伙企业

执行事务合伙人：浙江物产万信投资管理有限公司

成立日期：2015 年 5 月 20 日

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除期货、证券）。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5 、长江钢管

中文名称：江阴市长江钢管有限公司

注册地址：江阴市临港街道五星路 538 号

法定代表人：范建刚 注册资本：100,000 万元

成立日期：1996 年 7 月 10 日

经营范围：金属及金属矿、焦炭、塑料制品、煤炭、冶金炉料的销售；自营 和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外。

（三）限售期安排

本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让。

（四）发行对象与发行人关联关系

中钢资产为公司现有股东；祥瑞计划的委托人为公司（含下属企业）的部分 董事、监事、高级管理人员及核心员工。除此以外，本次发行对象与公司不存在 其他关联关系。另外，发行对象与主承销商亦不存在关联关系。

（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易

的安排

发行对象及其关联方最近一年及一期与公司未发生重大交易。对于未来可能 发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策 程序，并作充分的信息披露。

十二、本次发行相关机构

（一）发行人： 中钢国际工程技术股份有限公司

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法定代表人： 陆鹏程 办公地址： 北京市海淀区海淀大街 8 号 26 层 联系人： 刘质岩、尚晓阳 联系电话： 010-62686202 传真： 010-62686203 （二）保荐人（主承销商）： 华西证券股份有限公司 法定代表人： 杨炯洋 保荐代表人： 马加暾、李正 项目协办人： 徐有权 其他经办人员： 马继光、王运杰、戴祺 办公地址： 北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦 8 层 联系电话： 010-51662928 传真： 010-68566656 （三）发行人律师： 北京市康达律师事务所 负责人： 乔佳平 经办律师： 王盛军、张晓光 办公地址： 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座 5 层 联系电话： 010-5086 7666 传真： 010-6552 7227 （四）审计及验资机构： 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 祝卫 经办会计师： 王秀萍、谭建敏 办公地址： 北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B1 座七、 八层 联系电话： (010)88395676 传真： (010)88395200

十三、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次发行的保荐机构华西证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 意见为：

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（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批 准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；

（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；

（四）发行对象符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行 与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法 规及规范性文件等的相关规定。

十四、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次发行的律师康达所认为：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行对象、发行过程 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相 关法律法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。

第三节 本次发行新增股份上市情况

本次非公开发行股份的证券简称为中钢国际，证券代码为 000928，上市地 点为深圳证券交易所。

本公司已于 2016 年 11 月 25 日就本次发行新增的 56,090,146 股份向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份 将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名 册。

本次发行新增的 56,090,146 股股份为有限售条件的流通股，上市首日为 2016 年 12 月 12 日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发 行的发行对象合计认购的 56,090,146 股的限售期为自上市之日（2016 年 12 月 12 日）起 36 个月。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前前十名股东持股情况

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截至2016年9月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例情况如下表：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中国中钢股份有限公司	225,701,248	35.13%
2	中国中钢集团公司	131,025,539	20.39%
3	中国光大银行股份有限公司－泓德优选 成长混合型证券投资基金	8,461,863	1.32%
4	中国建设银行股份有限公司－富国城镇 发展股票型证券投资基金	5,953,326	0.93%
5	中国人民人寿保险股份有限公司－分红 －个险分红	4,238,621	0.66%
6	中钢资产管理有限责任公司	3,995,149	0.62%
7	招商银行股份有限公司－富国天合稳健 优选混合型证券投资基金	3,982,488	0.62%
8	中国银行股份有限公司－富国改革动力 混合型证券投资基金	3,901,220	0.61%
9	中国工商银行股份有限公司－华安逆向 策略混合型证券投资基金	3,613,115	0.56%
10	中国工商银行股份有限公司－农银汇理 主题轮动灵活配置混合型证券投资基金	3,483,307	0.54%
合 计		394,355,876	61.38%

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东情况

新增股份登记到账后，公司前十名股东及其持股情况如下表：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	中国中钢股份有限公司	225,701,248	32.31
2	中国中钢集团公司	131,025,539	18.75
3	中钢资产管理有限责任公司	24,959,509	3.57
4	红土创新基金－银河证券－深圳市创新 投资集团有限公司	15,373,864	2.20
5	中航证券－宁波银行－中航祥瑞集合资 产管理计划	10,667,366	1.53
6	杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）	6,988,120	1.00
7	中国光大银行股份有限公司－泓德优选 成长混合型证券投资基金	6,000,963	0.86
8	中国人民人寿保险股份有限公司－分红 －个险分红	5,793,576	0.83
9	中国工商银行股份有限公司－中欧明睿 新起点混合型证券投资基金	5,141,007	0.74

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10	交通银行股份有限公司－浦银安盛增长 动力灵活配置混合型证券投资基金	4,359,617	0.62
合 计		436,010,809	62.41

二、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员，本次发行不会 导致本公司董事、监事、高级管理人员的持股数量发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

1、本次发行前后股本结构变动情况如下：

类别	本次发行前 （截至2016 年9 月30 日）	本次发行前 （截至2016 年9 月30 日）	新增股份登记到账后	新增股份登记到账后
	持股总数(股)	持股总数(股)	持股总数(股)	比例(%)
一、有限售条件的流通股	229,696,397	285,786,543	285,786,543	40.91%
二、无限售条件的流通股	412,865,702	412,865,702	412,865,702	59.09%
合计	642,562,099	698,652,245	698,652,245	100.00%

• 2、本次发行是否将导致发行人控制权发生变化 本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

• 3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股情况未发生变动。

（二）资产结构的变动情况

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构 更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险， 另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

（三）业务结构变动情况

发行人募集资金全部用于补充流动资金，进而增强资本实力，优化资本结构， 提高抗风险能力和投融资能力。本次募集资金到位，有助于进一步增强公司的资 本实力，降低公司资产负债率，利于公司优化财务结构，综合提升公司的盈利能 力。

（四）公司治理情况

本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。

（五）高管人员结构变动情况

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本次发行不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次发行调整公司高管人 员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序 和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其 关联方之间的业务关系、管理关系、关联关系不会发生重大变化。本次发行不会 导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间新增同业竞争及关联交易。

（七）本次发行对公司主要财务指标的影响

以本次发行后的总股本 698,652,245.00 股全面摊薄计算，公司 2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月的每股收益和的每股净资产如下：

名称	2016 年1-9 月	2015 年	2014 年
归属于上市公司股东的每股收益（元）	0.53	0.67	0.26
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	5.71	5.18	4.52

注：计算全面摊薄的归属于上市公司股东的每股净资产时已考虑本次发行募集资金对净 资产的影响。

第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析

一、主要财务指标

发行人会计师对公司 2013 年、2014 年、2015 年财务报告进行了审计，均出 具了标准无保留的审计意见。本节分析所引用的最近三年及一期的财务数据均引 自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计的财务报告。

公司主要财务指标如下表：

项目	2016 年9 月 30 日/2016 年1-9 月	2015 年12 月31 日 /2015 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
流动比率（倍）	1.25	1.21	1.22	0.85
速动比率（倍）	1.07	1.04	1.09	0.24
资产负债率（母公司报表）（%）	8.89	11.97	4.40	75.71
资产负债率（合并报表）（%）	76.36	78.55	77.43	82.35
归属于上市公司股东的每股净资产 （元）	4.97	4.41	3.68	1.32
应收账款周转率（次）	1.07	1.66	3.61	4.82
存货周转率（次）	4.23	5.83	9.11	1.33
总资产周转率（次）	0.58	0.81	1.73	0.63
每股经营活动现金流量（元）	-1.49	0.75	0.84	-0.45

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每股净现金流量（元）	每股净现金流量（元）	-0.74	0.61	-0.10	-0.21
归属于公 司普通股 股东的净 利润	加权平均净资产收益 率（%）	12.07	18.09	8.94	-67.78
	基本每股收益（元）	0.57	0.732	0.34	-1.41
	稀释每股收益（元）	0.57	0.732	0.34	-1.41
扣除非经 常性损益 后归属于 公司普通 股股东的 净利润	加权平均净资产收益 率（%）	12.06	20.32	-6.61	-77.00
	基本每股收益（元）	0.57	0.83	-0.18	-1.60
	稀释每股收益（元）	0.57	0.83	-0.18	-1.60

二、管理层讨论与分析

发行人重大资产重组已于 2014 年实施完毕，重组后原中钢吉炭的资产负债 已经全部置出。发行人 2013 年合并口径财务报表反映为中钢吉炭资产负债及经 营成果；2014 年合并口径财务报表反映截至 2014 年末置入资产的资产负债情况 以及 2014 年 1-7 月中钢吉炭及 2014 年 8-12 月中钢设备的经营成果。为了能够 反映发行人置入资产报告期内的经营情况，以下财务分析以中钢设备作为分析对 象。截至 2015 年 12 月 31 日，中钢国际母公司所剩余资产（除置入的对中钢设 备的长期股权投资外）为 3.41 亿元，占中钢国际合并总资产的 2.54%；中钢国际 母公司所剩余负债为 2.91 亿元，占中钢国际合并总负债的 2.76%，对合并财务报 表的影响极小，因此以中钢设备作为分析对象能够基本反映发行人主要经营情 况。

（一）财务状况

中钢设备简要资产负债表如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年9 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	1,365,590.22	1,329,728.73	1,039,412.99	1,044,206.27
负债总额	1,032,381.73	1,046,312.04	840,064.30	892,764.75
归属母公司股东权益	327,726.87	278,272.32	194,358.26	146,785.49

1、资产结构分析

中钢设备资产的主要构成如下表：

单位：万元

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2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

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	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：	1,301,292.07	95.29%	1,264,149.19	95.07%	978,012.14	94.09%	990,136.01	94.82%
其中：货币资金	107,726.76	7.89%	188,412.16	14.17%	69,442.19	6.68%	110,022.70	10.54%
应收账款	659,363.14	48.28%	599,022.35	45.05%	579,311.14	55.73%	459,914.84	44.04%
预付款项	176,695.75	12.94%	116,144.82	8.73%	182,933.45	17.60%	138,799.68	13.29%
其他应收款	41,561.19	3.04%	61,649.35	4.64%	12,181.87	1.17%	22,984.73	2.20%
存货	194,677.17	14.26%	178,637.82	13.43%	108,756.46	10.46%	226,962.97	21.74%
非流动资产：	64,298.16	4.71%	65,579.54	4.93%	61,400.85	5.91%	54,070.25	5.18%
其中：可供出售金 融资产	5,495.05	0.40%	9,562.24	0.72%	17,517.74	1.69%	17,393.67	1.67%
长期股权投资	16,208.30	1.19%	14,932.23	1.12%	9,876.32	0.95%	8,038.50	0.77%
资产总计	1,365,590.22	100.00%	1,329,728.73	100.00%	1,039,412.99	100.00%	1,044,206.27	100.00%

截至报告期各期末，中钢设备的总资产分别为 1,044,206.27 万元、 1,039,412.99 万元、1,329,728.73 万元及 1,365,590.22 万元，其中流动资产占比分 别为 94.82%、94.09%、95.07%及 95.29%，非流动资产占比分别为 5.18%、5.91% 4.93%及 4.71%。报告期内中钢设备的资产以流动资产为主，主要是由其所处行 业特点所决定。中钢设备主营业务为向客户提供工程技术服务和工程总承包服 务，属于技术、知识密集型的智力服务行业，这些服务的提供主要依靠人力资源 的投入，占用固定资产较少。

从资产的构成分析，中钢设备的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预 付款项、其他应收款和存货等；非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期股 权投资等。

报告期各期末，中钢设备应收账款账面价值较大，主要原因是：公司业务规 模不断增加，新签工程项目的陆续开工及带资工程项目的进一步施工导致应收账 款规模相应增加。此外，公司的工程总承包项目为非标产品，各项目根据客户具 体需要有不同的建设内容和建设时间，导致公司每个会计年度应收账款总额增幅 具有一定波动性。报告期内，中钢设备合同金额中占比较多的工程项目为冶金工 程总承包项目，冶金工程承包市场与钢铁行业的发展密切相关，并呈现很强的正 相关性。自 2008 年下半年全球经济危机爆发，国内钢铁业受到了较大冲击，钢 铁需求与价格下降迅速，钢铁业进入了不景气周期。其他行业也受中国经济进行 结构化调整、改变增长方式等因素影响，行业整体景气度不高，有下滑趋势。同 时，国内资金供给量处于经济通缩临界点上，全社会资金供给量并不充裕，因此 公司的部分国内客户的现金流和资金链面临较大压力，对公司存量、增量项目的

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15

实施和工程款回收等产生影响。

中钢设备存货主要有工程施工、库存商品、原材料、材料采购和在库周转材 料等存货，其中以工程施工存货为主。报告期内，中钢设备各期末存货规模有一 定幅度的波动，主要原因是：中钢设备工程总承包项目为非标产品，各项目在报 告期内的进展情况以及所实施的工程内容均有所不同，从而导致各期末因工程施 工进度需要而使得中钢设备存货规模出现波动。

2、负债结构分析 中钢设备负债结构如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016 年9 月30 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：	1,027,852.40	75.27%	1,046,312.04	78.69%	839,690.54	80.79%	892,560.76	85.48%
其中：短期借款	91,164.50	6.68%	68,752.35	5.17%	48,671.86	4.68%	146,657.16	14.04%
应付票据	154,287.14	11.30%	219,842.48	16.53%	90,188.50	8.68%	164,779.79	15.78%
应付账款	588,825.45	43.12%	534,717.69	40.21%	479,852.32	46.17%	279,243.25	26.74%
预收款项	161,703.89	11.84%	190,920.90	14.36%	173,480.67	16.69%	273,635.30	26.21%
非流动负债：	4,529.33	0.33%	0.00	0.00%	373.77	0.04%	203.99	0.02%
负债总计	1,032,381.73	75.60%	1,046,312.04	78.69%	840,064.30	80.82%	892,764.75	85.50%
归属于母公司所有者权益合计	327,726.87	24.00%	278,272.32	20.93%	194,358.26	18.70%	146,785.49	14.06%
少数股东权益	5,481.63	0.40%	5,144.37	0.39%	4,990.43	0.48%	4,656.03	0.45%
所有者权益合计	333,208.49	24.40%	283,416.69	21.31%	199,348.69	19.18%	151,441.52	14.50%
负债和所有者权益总计	1,365,590.22	100.00%	1,329,728.73	100.00%	1,039,412.99	100.00%	1,044,206.27	100.00%

截至报告期各期末，中钢设备负债总计分别为 892,764.75 万元、840,064.30 万元、1,046,312.04 万元及 1,032,381.73 万元，总体规模较为稳定。其中流动负 债占总负债比例分别为 99.98%、99.96%、100.00%及 99.56%，非流动负债占比 分别为 0.02%、0.04%、0.00%及 0.44%。报告期内，中钢设备负债结构以流动负 债为主。流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项等。

中钢设备报告期各期末应付账款逐期增加，主要原因是：报告期内，中钢设 备业务规模持续增长，但受国内钢铁行业低迷影响，部分业主推迟与中钢设备工 程款项的支付，因此中钢设备为保证营运资金能够满足业务开展需求，不断加强 应付账款管理，充分利用供应商的信用期，从而导致应付账款增长幅度较大。

中钢设备的预收款项主要为工程总承包业务所涉及的设计业务、工程结算大 于工程施工项目、相关服务、设备采购及贸易业务等产生的款项。中钢设备 2014

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16

年末预收款项较 2013 年末下降幅度较大，主要原因是：中钢设备承接的工程项 目中海外项目前期预收款项较大，中钢设备 2014 年各海外项目进展较多，故本 期工程结算后期末预收款项余额相应减少。

3、偿债能力分析

中钢设备偿债能力相关的财务指标如下表：

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动比率（倍）	1.21	1.16	1.11
速动比率（倍）	1.04	1.04	0.86
资产负债率	78.69%	80.82%	85.50%
项目	2015年度	2014年度	2013年度
利息保障倍数（倍）	16.30	7.27	5.06

由于建筑工程行业的特殊性，行业内企业的资产负债率普遍较高。中钢设备 的主要筹资手段为债务工具，导致其资产负债率高于可比公司平均水平。中钢设 备的债务结构以流动负债为主，截至 2015 年 12 月 31 日流动负债占总负债比例 达到 100.00%。由于流动负债的相对规模较行业平均水平较高，因此流动比率与 速动比率均低于可比公司平均水平。

（二）盈利能力

1、营业收入分析

中钢设备的营业收入可以分为主营业务收入和其他业务收入，报告期内主营 业务占营业收入的比例保持在 98%左右。

中钢设备主营业务包括工程总承包、国内外贸易业务和服务业务，主营业务 收入以工程总承包业务收入为主。2013 年度、2014 年度及 2015 年度，工程总承 包业务占主营业务收入的比重分别为 93.00%、88.87%及 90.16%，占比较高且相 对稳定。具体如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年度1-9 月	2016 年度1-9 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	收入	占比	收入	占比	收入	占比	收入	占比
工程总承包	533,670.43	90.11%	877,570.46	90.16%	892,259.64	88.87%	871,747.67	93.00%
国内外贸易	51,314.35	8.66%	89,258.92	9.17%	91,424.27	9.11%	43,264.45	4.62%
服务业务	7,242.19	1.22%	6,518.85	0.67%	20,315.57	2.02%	22,310.58	2.38%
合计	592,226.97	100.00%	973,348.24	100.00%	1,003,999.48	100.00%	937,322.70	100.00%

中钢设备报告期内工程总承包业务占有较大比重，报告期内各年变动幅度较

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17

小。总承包业务为中钢设备的优势业务，其在巩固国内市场占有率的同时，持续 开拓海外市场，承接了土耳其 ICDAS1*600MW 电厂项目等大型项目；此外，中 钢设备积极实施业务多元化，拓展了矿业、电力、煤焦化工节能环保等领域的工 程总承包业务，使其收入保持稳定态势。

2、营业成本分析

报告期内，中钢设备营业成本与营业收入的变动趋势基本保持一致。 中钢设备的营业成本包括主营业务成本及其他业务成本，报告期内主营业务 成本占营业成本的比重均超过 99%，主要是为工程建设项目的直接成本。具体如 下表所示：公司主要营业成本及其变动情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度1-9 月		2015 年度		2014 年度		2013 年度
	成本	占比	成本	占比	成本	占比	成本	占比
工程总承包	489,324.14	89.75%	733,860.05	87.71%	781,809.99	88.03%	766,995.84	93.20%
国内外贸易	49,583.63	9.09%	98,317.28	11.75%	91,608.42	10.31%	40,948.40	4.98%
服务业务	6,287.38	1.15%	4,487.81	0.54%	14,738.72	1.66%	15,040.70	1.83%
合计	545,195.15	100.00%	836,665.14	100.00%	888,157.13	100.00%	822,984.94	100.00%

最近三年，各主营业务的营业成本的增速情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2015	年度	2014	年度	2013 年度
	成本	同比变化率	成本	同比变化率	成本
工程总承包	733,860.05	-6.13%	781,809.99	1.93%	766,995.84
国内外贸易	98,317.28	7.32%	91,608.42	123.72%	40,948.40
服务业务	4,487.81	-69.55%	14,738.72	-2.01%	15,040.70
合计	836,665.14	-5.80%	888,157.13	7.92%	822,984.94

中钢设备 2015 年主营业务成本与 2014 年同期相比，下降了 5.80%，而 同期主营业务收入降幅为 3.05%，二者趋势保持一致。主营业务成本的降幅 略高于主营业务收入，主要是由于工程总承包业务的主营业务成本下降相对 较大所致。随着公司工程总承包业务的持续发展，公司加大于成本管控，取 得了一定的效果。总体来看，相关业务成本的变动趋势与收入基本保持一致。

（三）现金流量 报告期内，中钢设备现金流量情况如下表所示：

单位：万元

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18

项目	2016 年1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-73,885.58	41,279.62	78,153.31	-69,057.78
投资活动产生的现金流量净额	-2,813.81	-484.65	-176.70	389.49
筹资活动产生的现金流量净额	29,680.39	15,719.82	-108,680.06	74,640.29
现金及现金等价物净增加额	-45,932.94	58,405.96	-31,264.10	5,874.15

最近三年，中钢设备现金流量中主要现金流入为销售商品及提供劳务所产生 的销售收入以及向金融机构融资所得现金，主要现金流出为购买商品、支付职工 工资等日常运营中所需支付的各项费用以及偿付银行贷款、银行承兑汇票等偿还 债务及利息支付的现金

1、经营活动产生的现金流分析

经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金和收到的其 他与经营活动有关的现金，经营活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务 支付的现金。

中钢设备 2013 年度经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是：为满 足公司 2013 年内新增工程总承包项目的实施，公司购买商品、接受劳务支付的 现金相应增加。此外，受下游钢铁行业下行影响，公司销售商品、提供劳务收到 的现金减少。

中钢设备 2014 年度经营活动产生的现金流量净额较 2013 年度出现较大幅度 增长，主要原因是公司采取了加大工程项目回款力度、合理匹配调度工程款项金 额支付等有效措施。

中钢设备 2015 年度经营活动净额较 2014 年度出现一定幅度的下降，主要系 2015 年度中钢设备向银行缴纳的银行承兑汇票保证金比重较去年同期有较大幅 度的提高及向中钢国际支付往来款项提高所致。

中钢设备 2016 年度 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为-73,885.58 万元， 主要原因为受实体经济低迷的影响，国内的工程回款减少；

2、投资活动产生的现金流分析

投资活动产生的现金流入主要包括收回投资收到的现金和取得投资收益收 到的现金，投资活动产生的现金流出主要包括购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金有关的现金。

中钢设备 2014 年度投资活动产生的现金流量净额较 2013 年度降低的主要原

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因是：本期内取得的投资收益现金较 2013 年度减少，且向山东莱钢支付股权投 资款 400 万，导致投资活动产生的现金流入规模减少、流出规模增加。

中钢设备 2015 年度投资活动产生的现金流量净额较 2014 年度下降主要系 2015 年度中钢设备向武汉天昱支持股权出资款 2,000 万元、向佰能电气追加出资 350 万元及向中钢天澄的其他股东购买股权 310.07 万元所致。

3、筹资活动产生的现金流分析

筹资活动产生的现金流入主要为向金融机构融资所得，筹资活动产生的现金 流出主要为偿付银行贷款、银行承兑汇票等偿还债务及利息支付的现金。

中钢设备 2014 年度筹资活动产生的现金流量净额较 2013 年减少，主要原因 是：考虑到钢铁行业信贷环境变化，公司及时调整了资金使用策略和计划，由依 靠银行间接融资转向股权及债权融资相结合的方式实现多渠道融资。

中钢设备 2015 年度筹资活动产生的现金流量净额较 2014 年增加，主要原因 是 2014 年度偿付短期借款较多，偿付债务支付的现金由 2014 年度的 219,449.34 万元下降到了 2015 年度的 100,671.86 万元。

中钢设备 2016 年 1-9 月筹资活动产生的现金流量净额为 29,680.39 万元，较 2015 年度有所增加，主要系本报告期内收到控股股东中国中钢集团公司补偿款 所致。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用计划

（一）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 802,649,989.26 元，扣除发行费用 15,906,090.15 元，本次发行募集资金净额为 786,743,899.11 元。

（二）募集资金使用计划

本次募集资金总额扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

二、募集资金专项存储的相关情况

本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法 规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专 款专用。保荐人、开户银行和公司根据深圳证券交易所的有关规定已经签订募集 资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

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第七节 保荐机构上市推荐意见

一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况

公司已与华西证券签署《保荐协议》，华西证券指定的保荐代表人为马加暾 和李正。

二、上市推荐意见

本保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华西证券愿意推 荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 其他重大事项

除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，中钢国 际未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

第九节 备查文件

以下备查文件，投资者可以在中钢国际工程技术股份有限公司查阅：

• 1、上市申请书

• 2、保荐协议

• 3、保荐代表人声明与承诺

• 4、保荐机构出具的上市保荐书

• 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

• 6、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

• 7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

• 8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项

法律意见书

• 9、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告

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10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书 面确认文件

11、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2016 年 12 月 9 日

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