Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 8, 2016

华西证券股份有限公司

关于中钢国际工程技术股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可﹝2016﹞1972 号）的核准，中钢国际工程技术股份有限公司（以下 “ ” “ ” “ ” 简称 中钢国际 、 发行人 或 公司 ）以非公开发行股票的方式向特定投资者发 行不超过 66,572,326 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。华西证券 “ ” “ ” “ ” 股份有限公司（以下简称 华西证券 、 保荐机构 或 主承销商 ）作为中钢国际 本次发行的保荐机构和主承销商，认为中钢国际本次发行过程及认购对象符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求 及中钢国际有关本次发行的股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关 规定，发行对象的选择公平、公正，符合中钢国际及其全体股东的利益。 现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下： 一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公 告日（2015 年 5 月 20 日），发行价格为 14.31 元/股，该发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 90%。（定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》，公司 不进行利润分配，不实施公积金转增股本，公司本次发行的发行价格未调整。 （二）发行数量

本次发行股票数量为 56,090,146 股。符合中国证监会《关于核准中钢国际工

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

程技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1972 号）的要 求。

（三）发行对象

根据发行人 2015 年第三次临时股东大会的决议、2016 年第四次临时股东大 会决议及与认购对象签署的相关协议，本次发行对象为中钢资产管理有限责任公 司（以下简称“中钢资产”）、中航祥瑞集合资产管理计划（以下简称“祥瑞计划”）、 红土创新红人 1 号资产管理计划（以下简称“红人计划”）、西藏山南中和投资管 理中心（有限合伙）（以下简称“山南中和”）、杭州新域欣源投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称“新域欣源”）及江阴市长江钢管有限公司（以下简称“长江钢 管”）。

根据山南中和出具的《关于自愿放弃认购中钢国际 2015 年度非公开发行股 票的函》，山南中和不能在缴款通知书规定的期限内缴纳非公开发行股票认购款， 无法参与本次认购。本次发行最终确定的发行对象为中钢资产、祥瑞计划、红人 计划、新域欣源及长江钢管等 5 名特定投资者，符合《上市公司证券发行管理办 法》的相关规定

经核查，中钢资产、长江钢管不属于私募投资基金，不需要按照《证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》的规定完成登记或备案程序。

发行对象中，中钢资产为公司现有股东；祥瑞计划的委托人为公司的部分董 事、监事、高级管理人员及核心员工。除此以外，本次发行对象与公司不存在其 他关联关系。本次发行对象与主承销商不存在关联关系。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 802,649,989.26 元，扣除发行费用 15,906,090.15 元，本次发行募集资金净额为 786,743,899.11 元。其中“新增注册（实收）资本” “ - ” 为 56,090,146.00 元，计入 资本公积 股本溢价 人民币 730,653,753.11 元。本次 发行募集资金金额符合公司 2015 年第三次临时股东大会决议及 2016 年第四次临 时股东大会决议的要求。

公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

经核查，华西证券认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2015 年 5 月 19 日，公司召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了 《关于公司非公开发行股票的相关议案》。

2、2015 年 7 月 22 日，国资委作出《关于中钢国际工程技术股份有限公司 非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权﹝2015﹞662 号），原则同意公司本 次非公开发行方案。

3、2015 年 8 月 11 日，公司召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司非公开发行股票的相关议案》。

4、2015 年 12 月 4 日，公司召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。

5、2016 年 4 月 6 日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。

6、2016 年 7 月 6 日，公司召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过 了《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案增加附条件发行条款的议案等与本 次非公开发行相关的议案》。

7、2016 年 8 月 11 日，公司召开了 2016 年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票方案的股东大会决议有效期及股东 大会授权董事会办理相关事宜授权期限的议案》。

（二）本次发行监管部门审核过程

1、2016 年 7 月 22 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开 发行股票的申请。

2、2016 年 9 月 9 日，公司收到《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1972 号），中国证监会核准了本次 发行。

经核查，华西证券认为：本次发行经过了发行人股东大会的批准，并获得了

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。 三、本次发行的发行过程

（一）发行对象认购情况

2016 年 11 月 8 日，发行人和华西证券启动了本次发行。当日，华西证券以 传真和电子邮件的方式向中钢资产、祥瑞计划、红人计划、山南中和、新域欣源 和长江钢管等六名投资者发送了《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股 票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。根据电话确认，上述六名投资者 均确认收到了《缴款通知书》。

2016 年 11 月 20 日，发行人收到山南中和于 2016 年 11 月 14 日出具的《关 于自愿放弃认购中钢国际 2015 年度非公开发行股票的函》，山南中和不能在缴款 通知书规定的期限内缴纳非公开发行股票认购款，无法参与本次认购。

截至 2016 年 11 月 14 日，中钢资产、祥瑞计划、红人计划、新域欣源和长 江钢管等五名投资者均足额缴纳认股款，山南中和未予认购。认购对象认购股份 情况如下：

序号	认购对象	认购数量（股）	认购金额（元）
1	中钢资产管理有限责任公司	20,964,360	299,999,991.60
2	中航祥瑞集合资产管理计划	10,667,366	152,650,007.46
3	红土创新红人1号资产管理计划	15,373,864	219,999,993.84
4	杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）	6,988,120	99,999,997.20
5	江阴市长江钢管有限公司	2,096,436	29,999,999.16
合计		56,090,146	802,649,989.26

（二）缴款与验资

2016 年 11 月 8 日，发行人与华西证券向中钢资产、祥瑞计划、红人计划、 山南中和、新域欣源和长江钢管发出《缴款通知书》。

2016 年 11 月 21 日，中天运出具中天运﹝2016﹞验字第 90105 号《验资报 告》。根据验资报告，截至 2016 年 11 月 14 日止，华西证券实际收到认购款项人 民币 802,649,989.26 元。

2016 年 11 月 21 日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐和承销费后的剩 余款项划转至发行人指定账户中。2016 年 11 月 21 日，中天运出具了中天运 ﹝2016﹞验字第 90106 号《验资报告》。根据验资报告，截至 2016 年 11 月 21 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

止，中钢国际本次共募集货币资金人民币 802,649,989.26 元，扣除与发行有关的 费用人民币 15,906,090.15 元，中钢国际实际募集资金净额为人民币 786,743,899.11 元，其中“新增注册（实收）资本”为 56,090,146.00 元，计入“资本 - ” 公积 股本溢价 人民币 730,653,753.11 元。

经核查，华西证券认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果 公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的要求。

四、本次非公开发行过程中的信息披露

2016 年 9 月 9 日，公司收到中国证监会《关于核准中钢国际工程技术股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1972 号），并于 2016 年 9 月 12 日进行了公告。

保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 业务办理指南》等关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信 息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见 综上所述，华西证券认为：

（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批 准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；

（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；

（四）发行对象符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行 与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法 规及规范性文件等的相关规定。

特此报告。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于中钢国际工程技术股份有限 公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

马加暾 李正

华西证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6