Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 15, 2016

瑞银证券有限责任公司

关于中钢国际工程技术股份有限公司

变更募集资金用途的核查意见

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“独立财务顾问”）作为中钢国际 工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”、“公司”或“发行人”）重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司监管指 引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中钢国际变更募集 资金用途的事项进行了审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、本次发行基本情况

2014 年 7 月 7 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限 公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可﹝2014﹞659 号），核准公司非公开发行不超过 133,068,181 股新股募集 本次发行股份购买资产的配套资金。

本次非公开发行股票总数为 129,966,702 股，发行价格为 9.01 元/股，募集资金总额为 1,170,999,985.02 元。根据中天运﹝2014﹞验字第 90038 号《验资报告》，中钢国际本次 募集资金总额为 1,170,999,985.02 元，扣除发行有关的费用（包括承销费用、审计及验资 费用及股份登记费用）后，中钢国际本次募集资金净额为人民币 1,135,461,018.77 元。本 次募集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）募投项目原计划和目前完成情况

本次募集资金总额为 11.71 亿元，扣除发行相关费用后募集资金净额的使用情况具体 如下：

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单位：万元

序 号	募投项目	拟使用募集资金金 额	截至2016 年6 月30 日募集资金 投入的金额
一	开展工程总承包项目
1	霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承 包项目	36,700.00	5,116.71
2	霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT 项目	36,000.00	19,826.06
3	霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电EPC 总承包项目	5,400.00	5,050.37
4	霍邱燃气设施工程PC总承包项目	6,800.00	5,626.32
5	霍邱综合管网设施工程PC总承包项目	12,200.00	5,961.56
	小计	97,100.00	41,581.02
二	信息化建设项目	16,446.10	646.91
三	变更用途为永久补充流动资金	0	10,000.00
	合计	113,546.10	52,227.93

1 、开展工程总承包项目的目前完成情况

鉴于受到霍邱项目业主安徽首矿大昌金属材料有限公司业主自身情况及国内的宏观经 济形势及钢铁行业的影响，公司的霍邱铁矿等五个相关募投项目自完成配套募集资金融资 后进展一直较为缓慢，实施较原计划有所延后。本着谨慎经营并对投资者负责的原则，公 司先后两次调整了募投项目投资进度。截至 2016 年 6 月 30 日，开展工程总承包项目募集 资金的投资进度及收益情况如下：

序号	募投项目	累计投入金额（万 元）	投资进度 （%）	累计实现效 益（万元）
1	霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包 项目	5,116.71	13.94	103.84
2	霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT 项目	19,826.06	55.07	0.00
3	霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电EPC总 承包项目	5,050.37	93.53	584.40
4	霍邱燃气设施工程PC总承包项目	5,626.32	82.74	306.12
5	霍邱综合管网设施工程PC总承包项目	5,961.56	48.87	493.57
	合计	41,581.02	-	1,487.93

目前，开展工程总承包项目累计投入金额 41,581.02 万元，尚有 55,518.98 万元尚未使

用。

2 、信息化建设项目的目前完成情况

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信息化建设项目目前已完成 ERP 财务系统、高炉专家系统、烧结专家系统等的开发 与建设。根据实际业务情况，公司对信息化建设项目方案进行了优化和调整，整个信息化 建设项目的实际投入较原先的预算有大幅缩减，募集资金无法按原计划全部使用。因此， 公司将该项目募集资金 10,000 万元的用途变更为永久补充公司流动资金。公司于 2015 年 11 月 16 日第七届董事会第十七次会议及 2015 年 12 月 2 日召开的 2015 年第五次临时股东 大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意调整部分募集资金投资项目 的募集资金 10,000 万元永久补充流动资金。目前，信息化建设项目累计投入金额 646.91 万元，尚有 5,799.19 万元尚未使用。

（二）闲置募集资金用于购买理财产品及暂时补充流动资金情况概述

为提供公司闲置募集资金使用效率，公司于 2016 年 3 月 17 日召开了第七届董事会第 二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议 案》，同意公司使用闲置募集资金 2.5 亿元向江苏银行适时购买保本型理财产品，具体内 容参见公司于 2016 年 3 月 18 日公告的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财 产品的公告》（公告编号：2016-32）。

另外，公司于 2016 年 4 月 25 日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 3.5 亿元闲 置募集资金暂时用于补充流动资金，具体内容参见公司于 2016 年 4 月 26 日公告的《关于 全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号： 2016-49）。

三、本次变更部分募集资金用途的情况

由于开展工程总承包项目中业主的民营股东涉及有关部门查办的经济案件，项目进展 较为缓慢。公司一直与业主方进行积极沟通协调，但至今仍没有明确的复工时间表。公司 由于近期新签多个海外重大项目合同，项目预付款的需求较大，同时一些项目也进入执行 高峰期，付款压力较大。为切实提高募集资金运用效率，增强公司盈利能力，公司拟将开

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展工程总承包项目剩余未使用的募集资金 55,518.98 万元人民币的用途变更为补充本公司 流动资金。本次募集资金变更不涉及关联交易。

公司目前暂时用于补充流动资金的闲置募集资金 3.5 亿元，将在本次《关于变更部分 募集资金用途的议案》通过公司股东大会审议之日起，转为永久补充流动资金。

公司目前使用 2.5 亿元闲置募集资金购买的理财产品预计在 2016 年 9 月 21 日到期。 在本次《关于变更部分募集资金用途的议案》通过公司股东大会审议后，公司将在理财产 品到期后将本金 2.5 亿元及理财产品收益全部归还至公司募集资金专用账户，然后将其中 205,189,775.21 元转为永久补充流动资金。

四、独立财务顾问的核查意见

瑞银证券对中钢国际本次变更募集资金用途事项进行了核查，瑞银证券认为： 中钢国际公司本次变更募集资金用途是公司适应市场变化和业务发展变化而作出的相 应调整，有利于提高募集资金的使用效率。本次变更符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在违规使用募集 资金的情形。

中钢国际第七届董事会第三十次会议已审议通过上述事项，公司独立董事、监事会均 发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。该议案尚待股东大会通过后方可实施。

瑞银证券同意中钢国际在履行信息披露义务后实施变更募集资金用途的事项。

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