Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jul 15, 2016

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2016-81

中钢国际工程技术股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更部分募集资金用途概述

（一）募集资金基本情况

根据 2013 年 9 月 12 日公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》以及中国证 券监督管理委员会《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向 中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 ﹝2014﹞659 号）（中钢集团吉林炭素股份有限公司于 2014 年 9 月 28 日更名为“中 钢国际工程技术股份有限公司”），本公司获准非公开发行不超过 133,068,181 股 人民币普通股（A 股）。本公司实际已非公开发行人民币普通股（A 股）股票 129,966,702.00 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 9.01 元，募集资金总额 为人民币 1,170,999,985.02 元，减除发行费用人民币 35,538,966.25 元后，募集资 金净额为人民币 1,135,461,018.77 元。

截至 2016 年 6 月 30 日止，公司募集资金使用情况如下

序 号	募投项目	项目 总金 额（亿 元）	实际募集 资金净额 （亿元）	截至2016年6月 30日募集资金投 入的金额 （元）
一	开展工程总承包项目
1	霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目	10.55	3.67	51,167,058.77
2	霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目	3.60	3.60	198,260,602.56
3	霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电EPC总承包项目	1.76	0.54	50,503,710.51
4	霍邱燃气设施工程PC总承包项目	2.25	0.68	56,263,242.10
5	霍邱综合管网设施工程PC总承包项目	4.06	1.22	59,615,610.85

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

序 号	募投项目		项目 总金 额（亿 元）	实际募集 资金净额 （亿元）	截至2016年6月 30日募集资金投 入的金额 （元）
		小计	22.22	9.71	415,810,224.79
二	信息化建设项目		2.00	1.64	6,469,080.00
三	变更用途为永久补充流动资金		0	0	100,000,000.00
		合计	24.22	11.35	522,279,304.79

（二）闲置募集资金购买理财产品及暂时补充流动资金情况概述

公司于 2016 年 3 月 17 日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用 闲置募集资金 2.5 亿元向江苏银行适时购买保本型理财产品，具体内容参见公司 于 2016 年 3 月 18 日公告的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产 品的公告》（公告编号：2016-32）。

公司于 2016 年 4 月 25 日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 3.5 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，具体内容参见公司于 2016 年 4 月 26 日公告的《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动 资金的公告》（公告编号：2016-49）。

（三）拟变更部分募集资金用途情况概述

本公司拟将开展工程总承包项目剩余未使用的募集资金 555,189,775.21 元人 民币的用途变更为补充本公司流动资金，约占该次募集资金总额的 47.41%。本 次募集资金变更不涉及关联交易。

公司于 2016 年 7 月 15 日召开第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于 变更部分募集资金用途的议案》，并将该议案提交公司拟于 2016 年 8 月 1 日召开 的 2016 年第三次临时股东大会审议。

二、变更部分募集资金用途的原因

（一） 原募投项目计划和目前完成情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

根据《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金投资项目，开展工程总承包 项目募集资金的具体用途和使用计划如下：

序 号	募投项目	项目总金 额（亿元）	实际募集 资金净额 （亿元）	计划完成 时间
1	霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目	10.55	3.67	2014年
2	霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目	3.60	3.60	2014年
3	霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电EPC总承包项目	1.76	0.54	2014年
4	霍邱燃气设施工程PC总承包项目	2.25	0.68	2014年
5	霍邱综合管网设施工程PC总承包项目	4.06	1.22	2015年
	合计	22.22	9.71	--

鉴于募集资金未能按照预期到位以及受到国内的宏观经济形势及钢铁行业 情况的影响，公司募投项目的实施受到了一定影响，本着谨慎经营并对投资者负 责的原则，公司先后两次调整了募投项目投资进度，具体情况参见公司于 2014 年 11 月 11 日、2016 年 1 月 21 日公告的《关于调整募集资金投资项目投资进度 的公告》（公告编号：2014-59、2016-6）。截至 2016 年 6 月 30 日，开展工程总 承包项目募集资金的投资进度及收益情况如下：

序 号	募投项目	累计投入金 额（万元）	投资进 度（%）	累计实现效 益（万元）
1	霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目	5,116.71	13.94	103.84
2	霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目	19,826.06	55.07	0.00
3	霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电EPC总承包项目	5,050.37	93.53	584.40
4	霍邱燃气设施工程PC总承包项目	5,626.32	82.74	306.12
5	霍邱综合管网设施工程PC总承包项目	5,961.56	48.87	493.57
	合计	41,581.02	--	1,487.93

（二）变更部分募集资金用途的原因

由于开展工程总承包项目中业主的民营股东涉及有关部门查办的经济案件， 项目进展较为缓慢。公司一直与业主方进行积极沟通协调，但至今仍没有明确的 复工时间表。公司由于近期新签多个海外重大项目合同，项目预付款的需求较大， 同时一些项目也进入执行高峰期，付款压力较大。为切实提高募集资金运用效率， 增强公司盈利能力，公司拟将开展工程总承包项目剩余未使用的募集资金的用途

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

变更为补充本公司流动资金。本次募集资金变更不涉及关联交易。

三、补充流动资金说明

由于近期公司新签多个海外重大项目，项目预付款的需求增加，同时临近年 底一些项目也进入执行高峰期，付款压力较大。因此公司拟将开展工程总承包项 目剩余未使用的募集资金 555,189,775.21 元的用途变更为永久补充公司流动资 金，自公司股东大会审议通过后实施。

上述用于永久补充资金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转 换公司债券等交易，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，有利于公司 的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不会给公司带来重大不利影响。

上述募集资金用于永久补充流动资金，不会影响原投资项目的正常实施。公 司将继续积极与业主方协调，争取尽快恢复项目的正常建设，公司将以自有资金 根据该项目的实际进度安排后续投入。

公司目前暂时用于补充流动资金的闲置募集资金 3.5 亿元，将在本次《关于 变更部分募集资金用途的议案》通过公司股东大会审议之日起，转为永久补充流 动资金。

公司目前使用 2.5 亿元闲置募集资金购买的理财产品预计在 2016 年 9 月 21 日到期。在本次《关于变更部分募集资金用途的议案》通过公司股东大会审议后， 公司将在理财产品到期后将本金 2.5 亿元及理财产品收益全部归还至公司募集资 金专用账户，然后将其中 205,189,775.21 元转为永久补充流动资金。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金用途的意见

独立董事认为：此次部分募集资金用途的变更决策程序符合法律法规及《公 司章程》、《公司募集资金管理制度》相关规定。本次改变部分募集资金用途，是 公司董事会面对公司经营实际做出的选择，顺应了公司的业务发展变化，有利于

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

提高募集资金的使用效益，减轻公司的资金压力，不存在损害中小投资者利益的 情形，不影响募集资金投资项目的实施，符合相关法律法规关于上市公司募集资 金使用的有关规定，符合公司和全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同 意将该议案提交公司股东大会审议。

监事会认为：本次变更部分募集资金用途的程序符合有关法律、法规之规定。 本次部分募集资金用途的变更有利于提高公司募集资金的使用效益，减轻公司的 资金压力，对于促进公司发展具有积极的作用，未发现损害中小投资者利益的情 况，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，也有利于公司的 长远发展。

公司财务顾问瑞银证券有限责任公司对此事项发表了意见：中钢国际本次变 更募集资金用途是公司适应市场变化和业务发展变化而作出的相应调整，有利于 提高募集资金的使用效率。本次变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在违规使用募集资 金的情形。中钢国际第七届董事会第三十次会议已审议通过上述事项，公司独立 董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司 监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。该议 案尚待股东大会通过后方可实施。瑞银证券同意中钢国际在履行信息披露义务后 实施变更募集资金用途的事项。

五、备查文件

• 1．第七届董事会第三十次会议决议

• 2．独立董事关于变更募集资金用途的独立意见

• 3．监事会关于变更募集资金用途的书面意见

• 4．瑞银证券有限责任公司出具的核查意见 特此公告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

中钢国际工程技术股份有限公司董事会 2016 年 7 月 15 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6