Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 6, 2016

上市地：深圳证券交易所 证券代码：000928

证券简称：中钢国际

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中钢国际工程技术股份有限公司

（注册地址：吉林省吉林市昌邑区江湾路 2 号）

非公开发行 A 股股票预案 （第三次修订稿）

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非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

中钢国际工程技术股份有限公司

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相 关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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中钢国际工程技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

特别提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第八次会议、第十 八次会议、第二十三次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过。2015 年 7 月 22 日获得国务院国资委批复。

由于本次非公开发行股票的发行对象之一祥瑞计划的委托人发生了变动，祥 瑞计划的认购数量调整为不超过 10,667,366 股，认购金额调整为不超过 152,650,007.46 元。因此，本次募集资金总额、发行数量相应调减。2016 年 4 月 6 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了关于调整公司本次非公 开发行 A 股股票方案等相关议案，并同意对本次非公开发行预案进行修订。

2、本次非公开发行股票的发行对象为中钢资产、祥瑞计划、红人计划、山 南中和、新域欣源和长江钢管等 6 名特定对象。所有投资者均以现金认购公司本 次发行的股票。公司与上述 6 名发行对象分别签订了附条件生效的股份认购协议 和补充协议。

• 3、本次非公开发行股票的数量为不超过 66,572,326 股（含 66,572,326 股），

• 按照公司本次非公开发行股票数量的上限测算的具体认购情况如下：

序号	发行对象名称	认购数量 （股）	认购金额（元）
1	中钢资产管理有限责任公司	20,964,360	299,999,991.60
2	中航祥瑞集合资产管理计划	10,667,366	152,650,007.46
3	红土创新红人1号资产管理计划	15,373,864	219,999,993.84
4	西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）	10,482,180	149,999,995.80
5	杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）	6,988,120	99,999.997.20
6	江阴市长江钢管有限公司	2,096,436	29,999,999.16
合计不超过		66,572,326	952,649,985.06

如公司 A 股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红 股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应 调整。

• 4、本次非公开发行完成后，全部发行对象认购的股份自本次发行股份上市

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之日起 36 个月内不得转让。

5、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议 公告日，发行价格为 14.31 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票 在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为的，本次发行底价将相应调整。

6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 952,649,985.06 元（含 952,649,985.06 元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

7、中钢资产及祥瑞计划以现金认购本次非公开发行的部分股票构成与本公 司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审 批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决， 独立董事对本次关联交易发表意见。在 2015 年第三次临时股东大会审议本次非 公开发行事项时，关联股东对相关议案回避表决。

8、公司控股股东为中钢集团，实际控制人为国务院国资委，本次非公开发 行完成后公司控股股东和实际控制人不变。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的要求，公司 制定了《中钢国际工程技术股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规 划》，并进一步完善了公司利润分配政策。公司重视对投资者的合理回报，将保 持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回 报广大投资者。关于公司利润分配政策及近三年股利分配的详细情况，请参见本 预案“第七节 发行人的利润分配及执行情况”。

10、公司提请投资者关注：本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公 司流动资金。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资 产均出现一定幅度的增长，但由于募集资金实现回报需要一定周期，通过募集资 金实现的相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司扣除非经常性损益后的基

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本每股收益、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标存在短期内下 降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。公司为此拟采用措施提高即 期回报，具体详见“第七节发行人的利润分配及执行情况”、“第八节 摊薄即期 回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺”。

11、本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。

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目录

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 12 一、发行人基本情况 ................................................................................................................. 12 二、本次非公开发行的背景和目的 ......................................................................................... 13 （一）本次非公开发行的背景 ............................................................................................. 13 （二）本次非公开发行的目的 ............................................................................................. 14 （三）发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 15 三、本次非公开发行方案概要 ................................................................................................. 15 （一）发行股票的种类和面值 ............................................................................................. 15 （二）发行方式及发行时间 ................................................................................................. 16 （三）发行对象及认购方式 ................................................................................................. 16 （四）发行数量 ..................................................................................................................... 16 （五）发行价格和定价原则 ................................................................................................. 16 （六）限售期 ......................................................................................................................... 17 （七）发行前的滚存利润安排 ............................................................................................. 17 （八）发行决议的有效期 ..................................................................................................... 17 四、募集资金用途 ..................................................................................................................... 17 五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 17 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 18 七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚须呈报批准的程序 ..... 19 第二节 发行对象基本情况 ........................................................................................................... 20 一、中钢资产基本情况 ............................................................................................................. 20 （一）基本概况 ..................................................................................................................... 20 （二）股权结构及控制关系 ................................................................................................. 20 （三）主营业务情况 ............................................................................................................. 21 （四）最近一年主要财务数据 ............................................................................................. 21 （五）中钢资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况 ......... 21 （六）本次发行后，公司与中钢资产及其控股股东、实际控制人的同业竞争和关联交易 情况......................................................................................................................................... 22 （七）本预案披露前 24 个月中钢资产及控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大 交易情况 ................................................................................................................................. 22 二、中航证券及祥瑞计划基本情况 ......................................................................................... 22 （一）中航证券 ..................................................................................................................... 22

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（二）祥瑞计划 ..................................................................................................................... 24 三、红土基金及红人计划基本情况 ......................................................................................... 26 （一）红土基金 ..................................................................................................................... 26 （二）红人计划 ..................................................................................................................... 28 （三）深圳市创新投资集团有限公司 ................................................................................. 29 四、山南中和基本情况 ............................................................................................................. 30 （一）基本概况 ..................................................................................................................... 30 （二）股权结构及控制关系 ................................................................................................. 30 （三）主营业务情况 ............................................................................................................. 30 （四）最近一年主要财务数据 ............................................................................................. 31 （五）山南中和及其主要负责人最近五年受处罚、诉讼等情况 ..................................... 31 （六）本次发行后，公司与山南中和及其出资人、实际控制人的同业竞争和关联交易情 况 ............................................................................................................................................ 31 （七）本预案披露前 24 个月山南中和及出资人、实际控制人与上市公司之间的重大交 易情况 ..................................................................................................................................... 32 五、新域欣源基本情况 ............................................................................................................. 32 （一）基本概况 ..................................................................................................................... 32 （二）股权结构及控制关系 ................................................................................................. 33 （三）最近一年简要会计报表 ............................................................................................. 33 （四）新域欣源及其主要负责人最近五年受处罚、诉讼等情况 ..................................... 33 （五）本次发行后，公司与新域欣源及其出资人、实际控制人的同业竞争和关联交易情 况 ............................................................................................................................................ 33 （六）本预案披露前 24 个月新域欣源及出资人、实际控制人与上市公司之间的重大交 易情况 ..................................................................................................................................... 34 六、长江钢管基本情况 ............................................................................................................. 34 （一）基本概况 ..................................................................................................................... 34 （二）股权结构及控制关系 ................................................................................................. 34 （三）最近三年的业务发展和经营成果 ............................................................................. 35 （四）最近一年主要财务数据 ............................................................................................. 35 （五）长江钢管及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、诉讼等情况 ......... 35 （六）本次发行后，公司与长江钢管及其控股股东、实际控制人的同业竞争和关联交易 情况......................................................................................................................................... 36 （七）本预案披露前 24 个月长江钢管及控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大 交易情况 ................................................................................................................................. 36

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七、认购对象的穿透情况 ......................................................................................................... 36 第三节 《认购合同》的主要内容 ............................................................................................. 38 一、与中钢资产签署的《认购合同》的主要内容摘要 ......................................................... 38 （一）认购数量 ..................................................................................................................... 38 （二）认购方式、认购价格及认购金额 ............................................................................. 38 （三）限售期 ......................................................................................................................... 38 （四）认股款的支付方式 ..................................................................................................... 38 （五）合同的生效条件 ......................................................................................................... 39 （六）违约责任条款 ............................................................................................................. 39 二、与祥瑞计划的资产管理人中航证券签署的《认购合同》和《补充合同》的主要内容摘 要 ................................................................................................................................................ 40 （一）《认购合同》 ............................................................................................................... 40 （二）《补充合同》 ............................................................................................................... 42 三、与红土基金、红人计划签署的《认购合同》和《补充合同》的主要内容摘要 ......... 42 （一）《认购合同》 ............................................................................................................... 43 （二）《补充合同》 ............................................................................................................... 45 四、与山南中和签署的《认购合同》和《补充合同》的主要内容摘要 ............................. 46 （一）《认购合同》 ............................................................................................................... 46 （二）《补充合同》 ............................................................................................................... 47 五、与万信投资、新域欣源签署的《认购合同》和《补充合同》的主要内容摘要 ......... 48 （一）《认购合同》 ............................................................................................................... 48 （二）《补充合同》 ............................................................................................................... 50 六、与长江钢管签署的《认购合同》的主要内容摘要 ......................................................... 51 （一）认购数量 ..................................................................................................................... 51 （二）认购方式、认购价格及认购金额 ............................................................................. 51 （三）限售期 ......................................................................................................................... 52 （四）认股款的支付方式 ..................................................................................................... 52 （五）合同的生效条件 ......................................................................................................... 52 （六）违约责任条款 ............................................................................................................. 53 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 54 一、本次募集资金使用计划 ..................................................................................................... 54 二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ..................................................................... 54 （一）补充流动资金的必要性 ............................................................................................. 54 （二）补充流动资金的可行性 ............................................................................................. 55

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 57 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ............................. 57 （一）对公司业务与收入结构的影响 ................................................................................. 57 （二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响 ..................................................... 57 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................................... 58 （一）对公司财务状况的影响 ............................................................................................. 58 （二）对公司盈利能力的影响 ............................................................................................. 58 （三）对公司现金流量的影响 ............................................................................................. 58 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化 情况 ............................................................................................................................................ 58 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上 市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 59 五、本次发行对公司负债情况的影响 ..................................................................................... 59 第六节 本次发行相关的风险说明 ............................................................................................... 60 一、市场风险 ............................................................................................................................. 60 二、经营与管理风险 ................................................................................................................. 61 三、财务风险 ............................................................................................................................. 63 四、政策风险 ............................................................................................................................. 63 五、与本次发行相关的风险 ..................................................................................................... 63 （一）本次发行审批的风险 ................................................................................................. 63 （二）股市波动的风险 ......................................................................................................... 64 第七节 发行人的利润分配及执行情况 ....................................................................................... 65 一、公司现有的利润分配政策 ................................................................................................. 65 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ............................................................. 67 （一）最近三年利润分配方案 ............................................................................................. 67 （二）公司最近三年现金分红情况 ..................................................................................... 67 （三）公司最近三年未分配利润使用情况 ......................................................................... 67 三、本次利润分配政策的修订 ................................................................................................. 67 四、公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划 .......................................................... 68 （一）公司制定股东回报规划考虑的因素 ......................................................................... 68 （二）股东回报规划的制定原则 ......................................................................................... 68 （三）未来三年（2015-2017 年）的具体股东回报规划 ................................................... 69 （四）利润分配方案的决策和调整机制 ............................................................................. 70 （五）股东回报规划的制定周期和决策机制 ..................................................................... 71

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五、公司为提高未来的回报能力拟采取的措施 ..................................................................... 71 （一）尽快补充营运资金，促进主业加快发展 ................................................................. 71 （二）加强募集资金管理，保证募集资金使用到盈利能力强、见效快的项目中 ......... 72 （三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 ................................................. 72 第八节摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体承诺 ............................................. 74 一、本次非公开发行摊薄即期回报分析 ............................................................................... 74 （一）财务指标计算的主要假设 ......................................................................................... 74 （二）对公司主要财务指标的影响 ..................................................................................... 75 （三）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ............................................. 76 二、本次非公开发行的必要性和合理性 ............................................................................. 76 （一）必要性分析 ................................................................................................................. 76 （二）合理性分析 ................................................................................................................. 78 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ......................................................... 78 四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ................................................. 79 （一）公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施 ..................... 79 （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施 . 82 五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 ......... 84

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释义

在中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（第三次修订 稿）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本预案	指	中钢国际工程技术股份有限公司非公开发 行A股股票预案（第三次修订稿）
中钢国际、发行人、本公司、 公司	指	中钢国际工程技术股份有限公司
中钢集团	指	中国中钢集团公司
中钢股份	指	中国中钢股份有限公司
中钢资产	指	中钢资产管理有限责任公司
中钢设备	指	中钢设备有限公司
本次非公开发行、本次发行	指	中钢国际本次向特定对象非公开发行不超 过66,572,326股A股股票
中航证券	指	中航证券有限公司
祥瑞计划	指	中航祥瑞集合资产管理计划
红土基金	指	红土创新基金管理有限公司
红人计划	指	红土创新红人1号资产管理计划
山南中和	指	西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）
新域欣源	指	杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）
万信投资	指	浙江物产万信投资管理有限公司
长江钢管	指	江阴市长江钢管有限公司
《认购合同》	指	本公司与中钢资产管理有限责任公司、中航 祥瑞集合资产管理计划、杭州新域欣源投资 合伙企业（有限合伙）、红土创新红人1号 资产管理计划、西藏山南中和投资管理中心 （有限合伙）、江阴市长江钢管有限公司等 6名特定投资者或其管理人分别签署的《附 条件生效的非公开发行股票认购合同》
《补充合同》		本公司和红土创新基金管理有限公司、红土 创新红人1号资产管理计划签署的《附条件 生效的非公开发行股票认购合同之补充合 同》；本公司和浙江物产万信投资管理有限 公司、杭州新域欣源投资合伙企业（有限合 伙）签署的《附条件生效的非公开发行股票

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		认购合同之补充合同》；本公司和西藏山南 中和投资管理中心（有限合伙）签署的《附 条件生效的非公开发行股票认购合同之补 充合同》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称： 中钢国际工程技术股份有限公司 英文名称： Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. 注册地址： 吉林省吉林市昌邑区江湾路2号世贸万锦大酒店10楼1002、 1003 主要办公地点： 吉林省吉林市昌邑区江湾路2号世贸万锦10层 法定代表人： 陆鹏程 公司类型： 其他股份有限公司（上市） 注册资本： 人民币642,562,099元 实收资本： 人民币642,562,099元 成立日期： 1999年04月15日 股票上市地： 深圳证券交易所 公司上市日期： 1999年3月12日 股票简称： 中钢国际 股票代码： 000928 董事会秘书： 刘质岩 联系电话： 010-62688196 联系传真： 010-62686203 公司网址： http://mecc.sinosteel.com 邮政编码： 132002

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营业执照注册号： 220000000000752

税务登记证号： 220202124539630 组织机构代码： 12453963-0 经营范围： 冶金工程总承包；矿业工程总承包；电力工程总承包；化工 工程总承包；环保工程设计、施工；建筑工程总承包；建筑 装修装饰工程、建筑工程监理；机电设备安装工程；物业服 务（以上各项均凭资质证书经营）；机械设备、交通运输设 备、钢结构、电子产品、通信设备及以上项目零配件、仪器 仪表；建材、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿石、 橡胶及制品、金属材料、汽车配件、工程机械经销；设备招 标、代理；家具批发零售、房屋租赁；成套工程工艺及设备、 自动化系统及液压系统设计；计算机软件开发；冶金技术服 务；环保和节能技术及产品的研究开发、环境污染治理设施 的专业化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

本公司原为国内集石墨电极、石墨阳极、炭块、特种炭制品、炭纤维制品生 产为一体的综合性石墨、炭素研发、生产企业，近年来，受国内外宏观经济景气 度低、整体产能过剩等不利因素的影响，公司生产经营状况困难。2014 年 9 月， 为改善公司经营状况，增强公司盈利能力，实现公司主营业务的转型，公司实施 并完成重大资产重组，置出原有的石墨、炭素研发、生产业务，并通过重大资产 置换及发行股份购买资产注入中钢设备 100%股权，将公司主营业务变更为工程 技术服务和设备集成及备品备件供应业务，业务涉及冶金、矿业、电力、能源、 环保等领域，具有较好的盈利前景。

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中钢设备是中国冶金工程行业龙头企业之一，拥有国家甲级机电设备成套、 国家甲级设备监理、工程设计、工程咨询、特种设备设计许可证、对外经济合作 经营权等一系列业务资质，是具备钢铁联合企业总承包业务能力和国际大型冶金 工程总承包业务能力、拥有高效项目执行和资源整合能力的项目导向型工程技术 服务供应商和设备集成及备品备件服务供应商。2013 年、2014 年和 2015 年，中 钢设备的营业收入分别为 946,634.98 万元、1,027,901.37 万元和 975,128.20 万元， 归属于母公司所有者的净利润分别为 36,215.61 万元、47,183.47 万元和 47,032.18 万元，呈现了良好的发展势头。

公司积极推进多元化业务领域的拓展，除现有钢铁业务外，还重点推进电力、 矿业、煤焦化工、基础设施等工程的总承包，并积极参与 PPP 业务拓展。同时， 公司积极落实国家“走出去”的发展战略，坚定不移地走国际化经营的道路，在 海外工程建设市场享有较高的声誉，是该领域最有竞争力的中国企业之一。近年 来，公司每年新签合同额均保持在百亿元以上并持续增长，结转到下一年度的合 同额持续增加并已超过 300 亿元人民币，充足的项目储备为公司持续稳定健康发 展奠定了良好基础。

考虑到未来公司所从事业务未来的增长趋势和公司拟实施的“双五十”业务 结构调整目标的逐步实现，公司需要补充流动资金以支持业务的不断发展及壮 大。

（二）本次非公开发行的目的

• 1、改善资本结构，降低财务风险，减少财务费用，提高经营业绩

重大资产重组完成后，工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务的主要 经营实体为中钢设备，本公司亟需利用上市公司平台为新的主营业务筹集到发展 所必须的资金，以降低资产负债率、财务费用及偿债风险。为此，公司拟通过本 次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，以优化资本结构、降低财务风险、 提高上市公司抗风险能力，提升盈利能力、增强可持续发展能力。

• 2、增强公司资金实力，提高行业竞争力，满足公司持续发展的需要

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重大资产重组完成后，随着本公司业务转型，新业务的注入，公司对资金的 需求较大，公司拟将本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，加大中钢 设备在工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务上的研发和生产投入，提升 中钢设备的服务能力和核心竞争力。

此外，随着国内工程服务市场与国际模式逐步接轨，工程总承包运作方式日 益多元化，BOT（建设－拥有－转让）、BOO（建设－拥有－经营）、BOOT（建 设－拥有－经营－转让）等业务模式越来越多地出现在国内外工程项目中，这些 运营模式均要求总承包商具有较强的资金实力和融资能力。公司在工程技术服务 领域已经具有较好的竞争优势，如果同时具备较为雄厚的资金实力，将有助于巩 固公司的综合竞争实力，进一步促进公司经营规模的不断扩大，以及海外市场的 拓展。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的对象为中钢资产、祥瑞计划、红人计划、山南中和、新域 欣源和长江钢管 6 名特定对象。其中，中钢资产为公司控股股东中钢集团的全资 子公司，截至本预案公告日，中钢资产持有公司 3,995,149 股股票，占公司总股 本的比例为 0.62%；祥瑞计划的委托人为公司的执行董事、职工监事、中高层管 理人员、骨干员工以及公司下属企业的高层管理人员。

本次非公开发行发行对象的基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情 况”。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

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（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行新股的方式，在中国证监会核准之 日起六个月内择机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象包括中钢资产、祥瑞计划、红人计划、山南中和、 新域欣源和长江钢管 6 名特定对象。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股 票。公司与上述 6 名发行对象或其管理人分别签订了认购合同和补充合同。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过 66,572,326 股（含 66,572,326 股），按 照公司本次非公开发行股票数量的上限测算的具体认购情况如下：

序号	发行对象名称	认购数量 （股）	认购金额 （元）
1	中钢资产管理有限责任公司	20,964,360	299,999,991.60
2	中航祥瑞集合资产管理计划	10,667,366	152,650,007.46
3	红土创新红人1号资产管理计划	15,373,864	219,999,993.84
4	西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）	10,482,180	149,999,995.80
5	杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）	6,988,120	99,999.997.20
6	江阴市长江钢管有限公司	2,096,436	29,999,999.16
合计不超过		66,572,326	952,649,985.06

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作相应调整，最终发行 数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

（五）发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为第七届董事会第八次会议决议公告日。

本次发行价格为 14.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价

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中钢国际工程技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

基准日）公司股票交易均价的 90%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。

（六）限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行股票上市之日起 36 个月 内不得转让。限售期结束后，按相关法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定执行。

（七）发行前的滚存利润安排

公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新 老股东共同享有。

（八）发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

四、募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 952,649,985.06 元，扣除发行费 用后的募集资金净额将用于补充流动资金。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象之一中钢资产为公司控股股东中钢集团的 全资子公司，系公司的关联法人；本次非公开发行股票的发行对象之一祥瑞计划 的委托人为公司执行董事、职工监事、中高层管理人员、骨干员工以及公司下属 企业的高层管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范

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中钢国际工程技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

性文件的规定，前述发行对象以现金认购本次非公开发行的部分股票构成与本公 司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审 批程序。公司董事会在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决， 独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关 联股东对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为 642,562,099 股，其中，中钢集团直接及通过中 钢股份、中钢资产合计持有 360,721,936 股，持股比例为 56.14%，为公司控股股 东，国务院国资委为实际控制人；本次非公开发行数量为不超过 66,572,326 股， 其中，中钢资产拟认购 20,964,360 股股票。本次发行完成后，中钢集团直接及间 接持股比例为 53.83%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委。 因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

按照发行数量上限 66,572,326 股计算，本次发行后，公司的股本总额为 709,134,425 股，发行前后股权结构如下表所示：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数（股）	持股比例	持股数（股）	持股比例
中钢集团	131,025,539	20.39%	131,025,539	18.48%
中钢股份	225,701,248	35.13%	225,701,248	31.83%
中钢资产	3,995,149	0.62%	24,959,509	3.52%
祥瑞计划	-	--	10,667,366	1.50%
红人计划	-	-	15,373,864	2.17%
山南中和	-	-	10,482,180	1.48%
新域欣源	-	-	6,988,120	0.99%
长江钢管	-	-	2,096,436	0.30%
公众投资者	281,840,163	43.86%	281,840,163	39.74%
合计	642,562,099	100.00%	709,134,425	100.00%

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中钢国际工程技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚须 呈报批准的程序

本次非公开发行相关事项已经公司第七届董事会第八次会议、第十八次会 议、第二十三次会议和 2015 年第三次临时股东大会审议通过，已获得国务院国 资委批准，尚待中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报 批准程序。

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中钢国际工程技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为中钢资产、祥瑞计划、红人计划、山南中和、 新域欣源和长江钢管6名特定对象。发行对象的基本情况如下：

一、中钢资产基本情况

（一）基本概况

中文名称：中钢资产管理有限责任公司

注册地址：北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 20 层

法定代表人：于德群

注册资本：10,000 万元

成立日期：2002 年 12 月 17 日

经营范围：企业收购、兼并、重组；资产置换、资产转让；资产托管。

（二）股权结构及控制关系

==> picture [154 x 135] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中钢集团
100%
中钢资产
----- End of picture text -----

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中钢国际工程技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

（三）主营业务情况

中钢资产主要从事中钢集团相关资产的管理和运作及不良资产的处置。

（四）最近一年主要财务数据（未经审计）

1、资产负债表主要数据

单位：万元	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
总资产	20,375.15
总负债	6,124.22
所有者权益合计	14,250.92
归属于母公司的所有者权益	14,250.92

2、利润表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年度
营业收入	0
营业利润	252.28
利润总额	252.28
净利润	252.28
归属于母公司所有者的净利润	252.28

3、现金流量表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	110.04
投资活动产生的现金流量净额	-1.26
筹资活动产生的现金流量净额	-
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
现金及现金等价物净增加额	108.78

（五）中钢资产及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、 诉讼等情况

中钢资产及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关

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中钢国际工程技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行后，公司与中钢资产及其控股股东、实际控制人 的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与中钢资产及其控股股东、 实际控制人之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争。

中钢资产已与公司签署认购合同，中钢资产本次认购公司股票不超过 20,964,360 股。因中钢资产为本公司控股股东中钢集团的全资子公司，系本公司 的关联方，故中钢资产本次认购行为构成关联交易。

（七）本预案披露前 24 个月中钢资产及控股股东、实际控制人与 上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前 24 个月内，公司与中钢资产及其控股股东、实际控制人之间 的重大交易情况，均按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行 了信息披露，该等关联交易属于公司正常业务发展的需要，没有损害公司及其他 股东的利益。具体内容详见公司定期报告、临时公告。

二、中航证券及祥瑞计划基本情况

（一）中航证券

1 、基本概况

中文名称：中航证券有限公司

注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层

法定代表人：王宜四

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中钢国际工程技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

注册资本：198,522.1 万元

成立日期：2002 年 10 月 8 日

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资 融券业务（许可证有效期至 2016 年 10 月 22 日）；代销金融产品业务。

2 、股权结构及控制关系

==> picture [483 x 280] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中国航空工业集团公司
51.09% 76.83% 70% 100%
中航资本控股股份有限 中国航空技术国际控股 中航通用飞机有限责任 江西洪都航空工业集团
公司 有限公司 公司 有限责任公司
100% 100% 100%
中航投资控股有限公司 中国航空技术深圳有限 中国贵州航空工业（集
公司 团）有限责任公司
71.71% 7.24% 16.70% 4.13% 0.22%
中航证券
----- End of picture text -----

3 、主营业务情况

中航证券主要经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有 关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、 融资融券业务、代销金融产品等业务。

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中钢国际工程技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

4 、中航证券及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、 诉讼等情况

中航证券及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

5 、本次发行后，公司与中航证券及其控股股东、实际控制人的 同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与中航证券及其控股股东、 实际控制人之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争。

本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与中航证券及其控股股东、实际控 制人因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

6 、本预案披露前 24 个月中航证券及控股股东、实际控制人与上 市公司之间的重大交易情况

本预案签署日前 24 个月内，中航证券及其控股股东、实际控制人与上市公 司之间不存在重大交易。

（二）祥瑞计划

1 、基本概况

祥瑞计划由中航证券设立和管理，其份额由本公司的执行董事、职工监事、 中高层管理人员、骨干员工以及公司下属企业的高层管理人员以自有资金出资共 计 15,265 万元认购，存续期限为 48 个月。

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中钢国际工程技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

2 、委托人及认购情况

序号	职务	委托人	认购金额（万元）
1	董事长	陆鹏程	435
2	董事、总经理	王 建	430
3	董事、副总经理	董 达	175
4	副总经理	周建宏	115
5	副总经理	裘 喆	145
6	副总经理	刘德慧	115
7	副总经理、总工程师	姜永民	215
8	副总经理、财务总监	袁陆生	110
9	副总经理	贾建平	100
10	董事会秘书	刘质岩	150
11	风控总监	王红宇	200
12	职工监事	周 耘	100
13	其他中高层管理人员及下属企业的高 层管理人员	100人	12,975
合计		112 人	15,265

祥瑞计划委托人的资金来源为自有资金，本公司、本公司的控股股东中钢集 团、中钢股份及其关联方未对祥瑞计划的委托人提供财务资助或融资担保，祥瑞 计划不存在杠杆融资结构化设计的情况。

3 、简要财务报表

祥瑞计划尚未设立，故无财务报表。

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三、红土基金及红人计划基本情况

（一）红土基金

1 、基本概况

中文名称：红土创新基金管理有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

法定代表人：陈文正

注册资本：10,000 万元

成立日期：2014 年 6 月 18 日

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。

2 、股权结构及控制关系

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----- Start of picture text -----

深圳市国资委
28.1951%
深圳市创新投资集团有限公司
100%
红土基金
----- End of picture text -----

3 、主营业务情况

红土基金是深圳市创新投资集团有限公司的全资子公司，主要从事基金募

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中钢国际工程技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

4 、最近一年主要财务数据（未经审计）

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
总资产	11,315.61
总负债	3,030.26
所有者权益合计	8,285.36
归属于母公司的所有者权益	8,285.36

（2）利润表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年度
营业收入	3,663.36
营业利润	-864.34
利润总额	-362.97
净利润	-362.97
归属于母公司所有者的净利润	-362.97

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,206.64
投资活动产生的现金流量净额	-299.97
筹资活动产生的现金流量净额	-
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-
现金及现金等价物净增加额	-1,506.61

5 、红土基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、 诉讼等情况

红土基金及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

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中钢国际工程技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

6 、本次发行后，公司与红土基金及其控股股东、实际控制人的 同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与红土基金及其控股股东、 实际控制人之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争。

本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与红土基金及其控股股东、实际控 制人因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

7 、本预案披露前 24 个月红土基金及控股股东、实际控制人与上 市公司之间的重大交易情况

本预案签署日前 24 个月内，红土基金及其控股股东、实际控制人与上市公 司之间不存在重大交易。

（二）红人计划

1 、基本概况

红人计划，由红土基金管理，其份额由深圳市创新投资集团有限公司独家认 购，红人计划所募集资金全额用于认购公司本次非公开发行的股份。

红人计划的委托人深圳市创新投资集团有限公司与公司不存在关联关系，该 资产管理计划亦不存在杠杆融资结构化设计。

红人计划已经中国证券投资基金业协会备案。

2 、最近一年主要财务数据

该资产管理计划刚设立，故无财务报表。

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（三）深圳市创新投资集团有限公司

1 、基本概况

中文名称：深圳市创新投资集团有限公司

注册地址：深圳市福田区深南大道 4009 投资大厦 11 层 B 区

法定代表人：靳海涛

注册资本：420,224.952 万元

成立日期：1999 年 8 月 25 日

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经 营业务。

2 、股东情况

股东名称	出资额（万元）	出资比例
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	118,483.2600	28.1952%
深圳市星河房地产开发有限公司	73,081.4112	17.3910%
上海大众公用事业（集团）股份有限公司	58,543.8000	13.9315%
深圳市远致投资有限公司	53,760.0000	12.7931%
深圳能源集团股份有限公司	21,139.0872	5.0305%
深圳市立业集团有限公司	19,459.7760	4.6308%
福建七匹狼集团有限公司	19,459.7760	4.6308%
广东电力发展股份有限公司	15,435.0000	3.6730%
深圳市亿鑫投资有限公司	13,917.1200	3.3118%
深圳市福田投资发展公司	10,273.8216	2.4448%
深圳市盐田港集团有限公司	9,807.0000	2.3338%
广深铁路股份有限公司	5,884.2000	1.4003%
中兴通讯股份有限公司	980.7000	0.2334%

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中钢国际工程技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

合计 420,224.9520 100%

四、山南中和基本情况

（一）基本概况

中文名称：西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）

主要经营场所：有限合伙企业

执行事务合伙人：锦绣中和（北京）资本管理有限公司（委派代表：张敬庭） 成立日期：2013 年 3 月 6 日

经营范围：实业投资咨询，创业投资咨询，投资管理，投资咨询。

（二）股权结构及控制关系

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张铁亮
10%
90%
锦绣中和（北京）资本管
张敬庭
理有限公司
6% 94%
山南中和
----- End of picture text -----

（三）主营业务情况

山南中和成立于 2013 年 3 月，主要从事股权投资、资产管理、实业投资等 相关业务。

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中钢国际工程技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

（四）最近一年主要财务数据（未经审计）

1、资产负债表主要数据

1、资产负债表主要数据	1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
总资产	629.90
总负债	659.43
所有者权益合计	-29.53
归属于母公司的所有者权益	-29.53

2、利润表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年度
营业收入	0.00
营业利润	-115.36
利润总额	-115.36
净利润	-115.36
归属于母公司所有者的净利润	-115.36

3、现金流量表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	0.0008
投资活动产生的现金流量净额	0.00
筹资活动产生的现金流量净额	0.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.00
现金及现金等价物净增加额	0.0008

（五）山南中和及其主要负责人最近五年受处罚、诉讼等情况

山南中和及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行后，公司与山南中和及其出资人、实际控制人的 同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与山南中和及其出资人、实

31

中钢国际工程技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

际控制人之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争。

本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与山南中和及其出资人、实际控制 人因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

（七）本预案披露前 24 个月山南中和及出资人、实际控制人与上

市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内山南中和及其出资人、实际控制人与公司之 间未存在重大交易情况。

五、新域欣源基本情况

（一）基本概况

中文名称：杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：有限合伙企业

执行事务合伙人：浙江物产万信投资管理有限公司

成立日期：2015 年 5 月 20 日

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除期货、证券）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

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中钢国际工程技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

（二）股权结构及控制关系

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（三）最近一年简要会计报表

新域欣源刚成立未满一年，故无财务报表。

• （四）新域欣源及其主要负责人最近五年受处罚、诉讼等情况

新域欣源及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行后，公司与新域欣源及其出资人、实际控制人的 同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与新域欣源及其出资人、实 际控制人之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争。

本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与新域欣源及其出资人、实际控制 人因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

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中钢国际工程技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

（六）本预案披露前 24 个月新域欣源及出资人、实际控制人与上 市公司之间的重大交易情况

本预案签署日前 24 个月内，新域欣源及其出资人、实际控制人与上市公司 之间不存在重大交易。

六、长江钢管基本情况

（一）基本概况

中文名称：江阴市长江钢管有限公司

注册地址：江阴市临港街道五星路 538 号

法定代表人：范建刚

注册资本：100,000 万元

成立日期：1996 年 7 月 10 日

经营范围：金属及金属矿、焦炭、塑料制品的销售；自营和代理各类商品和 技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

（二）股权结构及控制关系

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江阴市临港街道长江村村民委员会 江苏新长江实业集团有限公司
68% 32%
长江钢管
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中钢国际工程技术股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案（第三次修订稿）

（三）最近三年的业务发展和经营成果

长江钢管成立于 1996 年 7 月 10 日，主要从事金属及金属矿、焦炭、塑料制 品的销售。

（四）最近一年主要财务数据（未经审计）

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日
总资产	226,036.83
总负债	69,239.31
所有者权益合计	156,797.51
归属于母公司的所有者权益	156,797.51

2、利润表主要数据

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年度
营业收入	211,969.46
营业利润	7,394.93
利润总额	10,382.45
净利润	8,477.43
归属于母公司所有者的净利润	8,477.43

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年度
经营活动产生的现金流量净额	4,147.22
投资活动产生的现金流量净额	1,783.08
筹资活动产生的现金流量净额	-7,127.24
汇率变动对现金及现金等价物的影响	113.99
现金及现金等价物净增加额	-1,082.95

（五）长江钢管及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚、

诉讼等情况

长江钢管及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过

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行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行后，公司与长江钢管及其控股股东、实际控制人 的同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与长江钢管及其控股股东、 实际控制人之间产生新的同业竞争或潜在同业竞争。

本次非公开发行完成后，亦不会发生公司与长江钢管及其控股股东、实际控 制人因本次非公开发行事项导致关联交易增加的情形。

（七）本预案披露前 24 个月长江钢管及控股股东、实际控制人与

上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内长江钢管及其控股股东、实际控制人与公司 之间未存在重大交易情况。

七、认购对象的穿透情况

公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、有限公司、股份公司后，涉 及认购主体情况如下：

序 号	认购对象	涉及认购 主体数量	说明
1	中钢资产	1	注册成立时间早于本次非公开发行，并非为本次非公开发行成 立，非资管产品及有限合伙。
2	祥瑞计划	112	祥瑞计划由中航证券设立和管理，其份额由本公司的董事、职 工监事、中高层管理人员以及公司下属企业的高层管理人员共 112 人以自有资金出资共计15,265 万元认购，存续期限为48 个月。
3	红人计划	1	红人计划其份额由深圳市创新投资集团有限公司独家认购，红 人计划所募集资金全额用于认购公司本次非公开发行的股份。
4	山南中和	2	山南中和最终出资人为张铁亮和张敬庭。
5	新域欣源	5	最终出资人为浙江物产实业控股（集团）有限公司、浙江物产 万信投资管理有限公司、浙江神州资产管理有限公司、上海宸

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			权投资管理有限公司和宁波市海曙区史蒂文贸易有限公司。
6	长江钢管	1	注册成立时间早于本次非公开发行，并非为本次非公开发行成 立，非资管产品及有限合伙。
合 计	-	122	-

经公司核查，公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人、有限公司、股 份公司后共计 122 名认购主体，未超过 200 人。

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第三节 《认购合同》的主要内容

一、与中钢资产签署的《认购合同》的主要内容摘要

（一）认购数量

• 1、中钢资产拟认购发行人本次非公开发行股票的数量为 20,964,360 股；

2、若发行人股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行人非公开发行股票的发行数量 将作相应调整。中钢资产最终认购股票的数量以中国证监会核准的发行数量为 准。

（二）认购方式、认购价格及认购金额

1、认购方式：中钢资产拟以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的 股票。

2、认购价格：认购价格为定价基准日（即发行人第七届董事会第八次会议 决议公告之日）前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，即 14.31 元/股。若 发行人股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

• 3、认购金额：中钢资产本次认股款总金额为人民币 299,999,991.60 元。

（三）限售期

中钢资产认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内不得转 让。

（四）认股款的支付方式

在发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，中钢资产按照发

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行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐 机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销 商）扣除保荐承销费用后再将其划入发行人募集资金专项存储账户。

（五）合同的生效条件

合同自合同双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并 在下述条件全部满足之日生效：

（1）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜；

（2）发行人股东大会批准中钢集团及其一致行动人免于以要约方式增持公 司股份；

（3）本次非公开发行的事项获得国有资产监督管理部门的批准；

（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

（六）违约责任条款

1、任何一方违反本合同的约定，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作 承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责 任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的 义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行 或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

2、如中钢资产未按照本合同第二条的支付方式支付认股款，则应承担相应 的违约责任，中钢资产应当向发行人支付认股款 5%的违约金。

3、如发生下述情形不构成违约：（1）发行人董事会及股东大会未批准本次 非公开发行事宜；（2）发行人股东大会未批准中钢集团及其一致行动人免于以要 约方式增持公司股份；（3）本次非公开发行的事项未获得国有资产监督管理部门 的批准；（4）本次非公开发行未获得中国证监会的核准。

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二、与祥瑞计划的资产管理人中航证券签署的《认购合同》和《补

充合同》的主要内容摘要

中航证券系一家证券公司，中航证券拟筹建祥瑞计划并担任祥瑞计划的资产 管理人。中航证券通过设立资产管理计划募集资金的方式，以现金认购发行人非 公开发行的股票。

（一）《认购合同》

1、认购数量

（1）祥瑞计划拟认购发行人本次非公开发行股票的数量为 10,831,586 股；

（2）若发行人股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行人非公开发行股票的发行数 量将作相应调整。祥瑞计划最终认购股票的数量以中国证监会核准的发行数量为 准。

2、认购方式、认购价格及认购金额

（1）认购方式：祥瑞计划拟以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行 的股票。

（2）认购价格：认购价格为定价基准日（即发行人第七届董事会第八次会 议决议公告之日）前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，即 14.31 元/股。 若发行人股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

（3）认购金额：祥瑞计划本次认股款总金额为人民币 154,999,995.66 元。

3、限售期

祥瑞计划认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内不得转 让。

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4、认股款的支付方式

在发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，中航证券促使祥 瑞计划按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款 足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐 机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再将其划入发行人募集资金专项存储账户。

5、合同的生效条件

合同自合同双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并 在下述条件全部满足之日生效：

（1）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜；

（2）发行人股东大会批准中钢集团及其一致行动人免于以要约方式增持公 司股份；

（3）本次非公开发行的事项获得国有资产监督管理部门的批准；

（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

6、违约责任条款

（1）任何一方违反本合同的约定，或违反本合同所作承诺或保证的，或所 作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约 责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下 的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履 行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

（2）如祥瑞计划未按照本合同第二条的支付方式支付认股款，则应承担相 应的违约责任，中航证券应当向发行人支付认股款 5%的违约金。

（3）如发生下述情形不构成违约：（1）发行人董事会及股东大会未批准本 次非公开发行事宜；（2）发行人股东大会未批准中钢集团及其一致行动人免于以 要约方式增持公司股份；（3）本次非公开发行的事项未获得国有资产监督管理部

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门的批准；（4）本次非公开发行未获得中国证监会的核准；（5）集合资产管理计 划的委托人未按时、足额认购资产管理计划份额，导致资产管理计划未能或未能 按期成立。

（二）《补充合同》

本公司和中航证券同意根据《认购合同》确定的原则签署本补充合同，对股 份认购股票数量等事宜予以确定。

1、股份认购主体之确认

祥瑞计划拟以现金认购本次非公开发行的人民币普通股股票。

2、认购股票数量

祥瑞计划认购本次非公开发行股票的数量为 10,667,366 股。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，则非公开发行股票的发行数量将作相应调整。 祥瑞计划最终认购股票的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

3、认购金额

中航证券拟设立的祥瑞计划本次认股款总金额为人民币 152,650,007.46 元

4、其他

本补充合同作为《认购合同》的补充合同，为《认购合同》的组成部分；如 本补充合同与《认购合同》不一致的，以本补充合同为准。

三、与红土基金、红人计划签署的《认购合同》和《补充合同》

的主要内容摘要

红土基金系一家证券投资基金管理公司，红土基金是红人计划的资产管理 人。红人计划募集资金，以现金认购发行人非公开发行的股票。

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（一）《认购合同》

1、认购数量

（1）红土基金拟成立资产管理计划认购发行人本次非公开发行股票的数量为 15,373,864 股；

（2）若发行人股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行人非公开发行股票的发行数量 将作相应调整。红土基金拟成立的资产管理计划最终认购股票的数量以中国证监 会核准的发行数量为准。

2、认购方式、认购价格及认购金额

（1）认购方式：红土基金拟成立的资产管理计划以人民币现金方式认购发行 人本次非公开发行的股票。

（2）认购价格：认购价格为定价基准日（即发行人第七届董事会第八次会议 决议公告之日）前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，即 14.31 元/股。若 发行人股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

（3）认购金额：红土基金拟成立的资产管理计划本次认股款总金额为人民币 219,999,993.84 元。

3、限售期

红土基金拟成立资产管理计划认购的股票自本次非公开发行股票上市之日 起 36 个月内不得转让。

4、认股款的支付方式

在发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，红土基金促使成 立的资产管理计划按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次

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性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完 毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再将其划入发行人募集资金专 项存储账户。

5、合同的生效条件

合同自合同双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并 在下述条件全部满足之日生效：

（1）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜；

（2）发行人股东大会批准中钢集团及其一致行动人免于以要约方式增持公 司股份；

（3）本次非公开发行的事项获得国有资产监督管理部门的批准；

（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

6、声明、承诺与保证

（1）红土基金应当及时设立资产管理计划，并接受资产管理计划委托人的委 托，通过资产管理计划认购本次非公开发行股票；

（2）在本合同生效后，红土基金应促使资产管理计划按照合同约定的缴款日 期履行拟认购股票的缴款义务，红土基金保证本次认购资金来源为红土基金设立 的资产管理计划合法募集的资金。

7、违约责任条款

（1）任何一方违反本合同的约定，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作 承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责 任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的 义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行 或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

• （2）如红土基金设立的资产管理计划未按照本合同第二条的支付方式支付认

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股款，则应承担相应的违约责任，红土基金应当向发行人支付认股款 5%的违约 金。

（3）如发生下述情形不构成违约：1）发行人董事会及股东大会未批准本次 非公开发行事宜；2）发行人股东大会未批准中钢集团及其一致行动人免于以要 约方式增持公司股份；3）本次非公开发行的事项未获得国有资产监督管理部门 的批准；4）本次非公开发行未获得中国证监会的核准。

（二）《补充合同》

本公司和红土基金、红人计划同意根据《认购合同》确定的原则签署本补充 合同，对股份认购主体、认购股票数量等事宜予以确定。

1、股份认购主体之确认

红人计划以现金认购本次非公开发行的人民币普通股股票。

2、认购股票数量

红人计划认购本次非公开发行股票的数量为 15,373,864 股。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，则非公开发行股票的发行数量将作相应调整。 红人计划最终认购股票的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

3、其他

本补充协议作为《认购合同》的补充合同，为《认购合同》的组成部分；如 本补充合同与《认购合同》不一致的，以本补充合同为准。

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四、与山南中和签署的《认购合同》和《补充合同》的主要内容

摘要

（一）《认购合同》

• 1、认购数量

（1）山南中和拟认购发行人本次非公开发行股票的数量为 20,614,959 股；

（2）若发行人股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行人非公开发行股票的发行数量 将作相应调整。山南中和最终认购股票的数量以中国证监会核准的发行数量为 准。

• 2、认购方式、认购价格及认购金额

（1）认购方式：山南中和拟以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的 股票。

（2）认购价格：认购价格为定价基准日（即发行人第七届董事会第八次会议 决议公告之日）前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，即 14.31 元/股。若 发行人股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

• （3）认购金额：山南中和本次认股款总金额为人民币 295,000,063.29 元。

• 3、限售期

山南中和认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内不得转 让。

• 4、认股款的支付方式

在发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，山南中和按照发

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行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐 机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销 商）扣除保荐承销费用后再将其划入发行人募集资金专项存储账户。

5、合同的生效条件

合同自合同双方法定代表人或授权代表签字、执行事务合伙人或委派代表并 加盖各自公章之日起成立，并在下述条件全部满足之日生效：

（1）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜；

（2）发行人股东大会批准中钢集团及其一致行动人免于以要约方式增持公 司股份；

（3）本次非公开发行的事项获得国有资产监督管理部门的批准；

（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

6、违约责任条款

（1）任何一方违反本合同的约定，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作 承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责 任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的 义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行 或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

（2）如山南中和未按照本合同第二条的支付方式支付认股款，则应承担相应 的违约责任，山南中和应当向发行人支付认股款 5%的违约金。

（3）如发生下述情形不构成违约：1）发行人董事会及股东大会未批准本次 非公开发行事宜；2）发行人股东大会未批准中钢集团及其一致行动人免于以要 约方式增持公司股份；3）本次非公开发行的事项未获得国有资产监督管理部门 的批准；4）本次非公开发行未获得中国证监会的核准。

（二）《补充合同》

本公司和山南中和同意根据《认购合同》确定的原则签署本补充合同，对股

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份认购股票数量等事宜予以确定。

• 1、股份认购主体之确认

山南中和以现金认购本次非公开发行的人民币普通股股票。

2、认购股票数量

山南中和认购本次非公开发行股票的数量为 10,482,180 股。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，则非公开发行股票的发行数量将作相应调整。 山南中和最终认购股票的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

3、其他

本补充合同作为《认购合同》的补充合同，为《认购合同》的组成部分；如 本补充合同与《认购合同》不一致的，以本补充合同为准。

五、与万信投资、新域欣源签署的《认购合同》和《补充合同》

的主要内容摘要

（一）《认购合同》

万信投资拟筹建新域欣源，并担任其普通合伙人，由新域欣源以现金认购发 行人非公开发行的股票。因新域欣源目前正在设立过程中，故由万信投资代表其 签署《认购合同》。

1、认购数量

（1）万信投资拟设立新域欣源认购发行人本次非公开发行股票的数量为 27,952,480 股；

• （2）若发行人股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送

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股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行人非公开发行股票的发行数量 将作相应调整。新域欣源最终认购股票的数量以中国证监会核准的发行数量为 准。

• 2、认购方式、认购价格及认购金额

（1）认购方式：新域欣源拟以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的 股票。

（2）认购价格：认购价格为定价基准日（即发行人第七届董事会第八次会议 决议公告之日）前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，即 14.31 元/股。若 发行人股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

• （3）认购金额：新域欣源本次认股款总金额为人民币 399,999,988.80 元。

• 3、限售期

新域欣源认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内不得转 让。

• 4、认股款的支付方式

在发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，万信投资促使新 域欣源按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款 足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐 机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再将其划入发行人募集资金专项存储账户。

5、合同的生效条件

合同自合同双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并 在下述条件全部满足之日生效：

• （1）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜；

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（2）发行人股东大会批准中钢集团及其一致行动人免于以要约方式增持公 司股份；

（3）本次非公开发行的事项获得国有资产监督管理部门的批准；

（4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

6、声明、承诺与保证

（1）万信投资应当及时设立新域欣源，并促使新域欣源认购本次非公开发行 股票；

（2）在本合同生效后，万信投资应促使新域欣源按照合同约定的缴款日期履 行拟认购股票的缴款义务，万信投资保证本次认购资金来源为新域欣源的自有资 金或法律法规规定的其他合法资金。

7、违约责任条款

（1）任何一方违反本合同的约定，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作 承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责 任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的 义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行 或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

（2）如新域欣源未按照本合同第二条的支付方式支付认股款，则应承担相应 的违约责任，万信投资应当向发行人支付认股款 5%的违约金。

（3）如发生下述情形不构成违约：1）发行人董事会及股东大会未批准本次 非公开发行事宜；2）发行人股东大会未批准中钢集团及其一致行动人免于以要 约方式增持公司股份；3）本次非公开发行的事项未获得国有资产监督管理部门 的批准；4）本次非公开发行未获得中国证监会的核准。

（二）《补充合同》

本公司和万信投资、新域欣源同意根据《认购合同》确定的原则签署本补充

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合同，对股份认购主体、认购股票数量等事宜予以确定。

• 1、股份认购主体之确认

新域欣源以现金认购本次非公开发行的人民币普通股股票。

• 2、认购股票数量

新域欣源认购本次非公开发行股票的数量为 6,988,120 股。

若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，则非公开发行股票的发行数量将作相应调整。 新域欣源最终认购股票的数量以中国证监会核准的发行数量为准。

3、其他

本补充合同作为《认购合同》的补充合同，为《认购合同》的组成部分；如 本补充合同与《认购合同》不一致的，以本补充合同为准。

六、与长江钢管签署的《认购合同》的主要内容摘要

（一）认购数量

• 1、长江钢管拟认购发行人本次非公开发行股票的数量为 2,096,436 股；

• 2、若发行人股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送

• 股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行人非公开发行股票的发行数量 将作相应调整。长江钢管最终认购股票的数量以中国证监会核准的发行数量为 准。

（二）认购方式、认购价格及认购金额

• 1、认购方式：长江钢管拟以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的

• 股票。

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2、认购价格：认购价格为定价基准日（即发行人第七届董事会第八次会议 决议公告之日）前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，即 14.31 元/股。若 发行人股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

• 3、认购金额：长江钢管本次认股款总金额为人民币 29,999,999.16 元。

（三）限售期

长江钢管认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内不得转 让。

（四）认股款的支付方式

在发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，长江钢管按照发 行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐 机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销 商）扣除保荐承销费用后再将其划入发行人募集资金专项存储账户。

（五）合同的生效条件

合同自合同双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并 在下述条件全部满足之日生效：

（1）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行事宜；

（2）发行人股东大会批准中钢集团及其一致行动人免于以要约方式增持公 司股份；

• （3）本次非公开发行的事项获得国有资产监督管理部门的批准；

• （4）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

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（六）违约责任条款

1、任何一方违反本合同的约定，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作 承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责 任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的 义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行 或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

2、如长江钢管未按照本合同第二条的支付方式支付认股款，则应承担相应 的违约责任，长江钢管应当向发行人支付认股款 5%的违约金。

3、如发生下述情形不构成违约：（1）发行人董事会及股东大会未批准本次 非公开发行事宜；（2）发行人股东大会未批准中钢集团及其一致行动人免于以要 约方式增持公司股份；（3）本次非公开发行的事项未获得国有资产监督管理部门 的批准；（4）本次非公开发行未获得中国证监会的核准。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 952,649,985.06 元，扣除发行费 用后的募集资金净额将用于补充流动资金。

二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

（一）补充流动资金的必要性

1、补充营运资金，促进主业发展

前次重大资产重组完成后，公司主营业务变更为工程技术服务和设备集成及 备品备件供应业务。其中，工程技术服务是公司的核心业务，此类业务在实施过 程中在招投标、设备采购、建设施工等各业务环节均对运营资金有较大需求。此 外，随着工程服务市场与国际模式逐步接轨，工程总承包运作方式日益多元化， BOT（建设－拥有－转让）、BOO（建设－拥有－经营）、BOOT（建设－拥有－ 经营－转让）等业务模式越来越多地出现在国内工程项目中，这些运营模式均要 求总承包商具有较强的资金实力和融资能力。同时，随着公司经营规模的不断扩 大，以及海外市场的进一步拓展，公司在工程技术服务领域具有较好的竞争优势， 如果同时具备较为雄厚的资金实力，将有助于巩固公司的综合竞争实力。本次非 公开发行股票募集资金净额用于补充流动资金，募集资金到位后，可以有效支持 公司未来业务运营及扩张对于营运资金的需求，支持公司主营业务继续稳步发 展。

2、降低资产负债率，优化资本结构

截至 2015 年底，公司合并报表口径下的资产负债率为 78.55%。随着公司业 务的深入发展及新业务领域的不断扩展，公司对资金的需求增大，可能使得公司 资产负债率继续提高，财务风险逐步累积。

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本次非公开发行完成后，按照公司 2015 年 12 月 31 日的财务数据测算，合 并报表口径资产负债率将由 78.55%下降至 73.34%，公司的资本结构将得到有效 改善，资金实力将得到增强，抗风险能力有所提升。

• 3、降低财务费用，提高公司持续盈利能力

本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，满 足公司业务快速发展对资金的需求，有助于公司进一步增加执行项目的规模、强 化在重点业务领域的业务开拓能力以及尝试新的业务模式，进一步提升综合竞争 力；同时，在相同和条件下，补充流动资金后将可以减少债务融资需求，这将有 助于降低公司财务费用，提高盈利水平。

• 4、提升资本实力、促进公司持续快速发展

公司为适应市场的发展趋势，不断加大在工程技术服务和设备集成及备品备 件供应业务的研发和生产投入，提升在前述业务领域的服务能力和核心竞争力。 同时，随着业务规模的持续扩大和深入拓展，公司将面临更多行业内的整合机会 以迅速扩大公司业务，创造新的利润增长点，这些都需要有足够的资本金做保障。 因此，公司有必要改变资本规模偏小的局面，实施必要的股权融资，从而增强公 司的资本实力，为公司未来的发展奠定基础。

（二）补充流动资金的可行性

公司本次运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规，切实可行。 公司所主要从事的工程技术服务业务（尤其是工程总承包业务）是公司重点 发展的业务领域，具有收益相对较高、资金密集的特点。该类业务在实施的过程 中对于运营资金有较大需求，因此通过本次募集资金补充流动资金符合公司业务 需要。

同时，通过补充流动资金，公司可以有效缓解流动资金的压力，有助于公司 加大业务开拓力度，扩大经营规模与市场占有率，满足公司业务规模扩张以及市 场同业整合对营运资金的需求，增强公司持续发展能力，提升公司业绩。本次发 行全部募集资金净额均用于补充流动资金，公司将重点投入符合战略发展的重点

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业务领域及项目，以此提升盈利水平，保持公司每股收益稳定。

本次非公开发行已获得公司大股东、公司员工和其他战略投资者的支持，投 资者和募集资金量均已获得了锁定。

综上，本次募投项目的实施可以为公司持续稳定增长奠定坚实基础，符合全 体股东的利益。公司本次非公开发行募集资金使用具备可行性。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构 变化

（一）对公司业务与收入结构的影响

本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金。本次募集资金用于补充公司 流动资金后，公司将加大对中钢设备在工程技术服务和设备集成及备品备件供应 业务的研发和生产投入，提升中钢设备的服务能力和核心竞争力，进一步拓展海 外市场，巩固其在海内外工程建设、单机与备品备件供应的市场地位。同时，本 次非公开发行能够为中钢设备各工程项目的执行提供有力资金保障，有利于提升 公司的长期盈利能力，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

1、本次非公开发行后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与注 册资本、股份相关的条款进行修改。

2、本次非公开发行股票数量为不超过 66,572,326 股，按照发行数量上限 66,572,326 股计算，本次发行完成后，中钢集团直接及通过中钢股份、中钢资产 间接持有公司总股本的 53.83%，仍为公司控股股东，国资委仍为公司实际控制 人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

3、公司暂无对高管人员结构进行调整的具体计划。本次发行后，若公司调 整高管人员结构，将根据相关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

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二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，资本实力得到进一 步增强，资产负债率将明显降低，流动比率、速动比率将有所改善，有利于降低 公司的财务风险，提高偿债能力，优化公司整体财务状况。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加。募集资金到位后， 将有助于公司优化资本结构、降低公司财务负担、增强资金实力，为公司业务发 展提供有力保障，进而提升公司长期盈利能力和每股收益水平。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现 金流入将大幅增加。随着本次募集资金对公司流动资金的补充，并转化为经营效 益，未来公司经营活动产生的现金流量也将得以增加，进一步改善公司的现金流 量状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均 不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和其他新的关联交易。

同时，公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规 定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。本次发行 将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，并及时、准确、完整 地披露相关信息。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情

形

本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他关联人所发 生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用公司资金、资产的情况， 亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行的募集资金投资项目将大幅增加公司净资产，不会导致公司 负债增加，有利于降低公司的资产负债率和财务风险，提高公司的偿债能力。

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第六节 本次发行相关的风险说明

一、市场风险

1、宏观经济形势变化的风险

公司的主营业务为工程技术服务和设备集成及备品备件供应服务，与宏观经 济形势的发展紧密相关，受国家宏观经济走势、固定资产投资规模、城市化进程 等因素的影响较大，与国民经济发展周期呈正相关关系。

受次债危机和欧洲债务危机影响，全球经济增速放缓，中国经济也受到影响。 国民经济发展周期的不同阶段、宏观经济的发展速度等因素直接影响国家在钢铁 等行业的投入以及对固定资产的投资。全球经济的增速放缓与复苏的延迟，也将 影响国际工程项目的开展。公司工程承包业务新增合同金额及设备集成及备品备 件供应业务的销售金额，可能因为受国内外需求和投资规模周期性下降影响而有 所降低。

2、下游行业周期变化的风险

2008 年下半年以来，国内外经济形势的变化对钢铁行业固定资产投资规模 造成了较大影响。针对国内钢铁行业发展中存在的结构不均衡等问题，国家出台 一系列规划和规定，要求以控制总量、淘汰落后、企业重组、技术改造、优化布 局为重点，着力推动钢铁产业结构调整和优化升级。

虽然公司将在巩固现有优势业务的基础上，积极抓住环保节能、产业升级、 更新改造等领域为冶金工程承包带来的新业务机会，积极拓展业务模式，不断提 高盈利能力；同时，也将在冶金工程承包领域具有较强竞争优势的基础上，积极 向矿山、电力、非冶金等工程业务领域延伸，开拓新的利润增长点，确保业务持 续稳定发展，但是国家产业政策的变化和调整可能导致国内钢铁行业的整体投资 增速放缓，可能造成公司国内的工程承包业务发展增速降低，导致利润产生波动。

3、市场竞争的风险

公司拥有较强的综合竞争优势，掌握多项国内乃至国际领先的冶金工艺和核

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心技术；目前，公司正充分挖掘该业务自身发展潜力，利用国有企业背景优势， 逐步加强资源整合和市场开拓能力。但是，随着国内各竞争对手和客户自身设计、 施工力量的逐步增强以及我国工程承包市场开放程度不断提高，工程承包市场竞 争日趋激烈。此外，作为最早“走出去”开展工程承包、机电成套配套业务的公司 之一，公司的境外业务面临具备资金、技术、管理及其它资源优势的国际大型工 程企业集团的竞争。

二、经营与管理风险

1、总承包业务中设备、原材料价格波动影响公司业绩的风险

公司在开展工程总承包业务时，需按业主的要求采购设备、建筑材料等。近 年来，随着市场供求的变化，设备、原材料、燃料和动力等价格均存在一定的波 动；未来相关上游产品存在价格上扬的压力。

虽然公司近年来不断巩固和强化在资源整合和项目执行领域的优势，提高公 司在商业谈判时的议价能力，不断加强分包商管理能力，与业主和分包商建立风 险共担机制，减小自身面临的风险敞口，但是，由于公司与业主所签署的大部分 合同为固定总价合同，如果设备、原材料价格上涨，可能无法将设备、原材料价 格上涨的风险完全转移；如果不能有效地控制成本，则可能造成项目盈利减少甚 至亏损。

2、工程分包风险

公司在工程总承包项目的执行中可以依法将所承包工程中的部分工作分包 给具有相应资质的分包商，分包企业按照分包合同的约定对公司负责，公司需要 管理分包商的工作成果并向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商招标 流程和内控制度，并不断完善相关流程和制度体系，规范分包项目招投标程序， 加强对建设单位的调查力度，对从投标到完工实施全程跟踪及管理，切实控制项 目执行中可能面临的风险，提高对工程分包的管理水平。但是，由于分包商素质 参差不齐、分包价格市场行情波动等不确定因素，公司面临着因为工程分包商原 因影响总承包项目的工程质量、成本和经济效益的风险。

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3、履约风险

公司从事的钢铁工程及其他工程承包项目，由于建设周期长、涉及环节多， 相关合同的履行通常面临较多的不确定因素影响。虽然公司不断加强项目预算和 项目执行管理的能力，在订立合同时充分考虑未来经济环境、材料供应及成本、 施工队伍组织及人工成本、施工装备配备、分包情况等因素，在执行过程中加强 对原材料采购与运输、现场施工、分包队伍等环节的管理和控制，完善项目管理 模式；同时，在项目立项、项目执行、项目验收等环节加强客户管理能力，持续 跟进和研究客户的付款能力和经济状况，加强应收账款管理水平，但是，作为工 程总承包商，不可避免地使用了具有专业资质的劳务分包商，如果出现分包商不 履行、延迟履行或不适当履行合同等情形，均可能造成公司的违约风险。同时， 在执行工程承包项目过程中，需支付履约保函保证金，并垫付较大金额的设备采 购款和项目分包款，如果出现业主因各种原因未及时履约、不及时支付工程进度 款的情形，公司流动资金将可能受到较大影响。此外，公司个别客户受公司所服 务行业整体效益影响，经公司与客户商议，延长付款周期，公司流动资金也可能 受到影响。

4、工程质量风险

公司承担的项目多为大型工程项目，施工环节多、使用的设备和材料种类多、 项目组织系统性强，管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都会影响 工程质量。虽然公司一直以来都将工程质量控制作为开展业务的重点，持续优化 和完善质量管理体系和控制标准，并且通过加强分包商管理水平，确保工程质量， 但是如果因为在项目管理方面存在问题，造成公司承建的工程出现质量问题，将 使公司面临修复、索赔或无法收回质量保证金的风险，以及公司的品牌声誉受到 损害的风险。

5、遵循各类安全、环保和职业健康的法律、行政法规可能增加公司成本费 用的风险

公司所承担工程项目建设可能由于恶劣天气、高空作业、地下工程及大型设 备使用等原因出现人员伤亡、财产或生产设施毁损，或无法完全满足相关方面的 监管要求，出现项目无法通过竣工验收或者被暂停、终止项目执行的情况。随着

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公司不断开拓国际业务，还需满足项目所在国关于安全生产、环境保护和职业健 康等方面的规定，上述规定可能对公司执行工程服务项目提出更高要求，进而增 加公司在相关方面的支出成本。

虽然公司始终重视安全生产、环境保护及职业健康，将其视为重要的社会责 任，近年来不断加大上述领域的资金投入；同时，通过持续研究和跟进国内外相 关法律、行政法规，不断完善相关管理目标和管理制度、定期开展内部核查，积 极降低因违反相关法律、行政法规受到监管机构处罚乃至民事诉讼的风险，但是 国内外政府可能出台更加严格的关于安全生产、环境保护和职业健康方面的行政 法规与政策，导致项目成本费用增加，对公司盈利能力造成不利影响。

三、财务风险

本公司的主营业务为以工程总承包为主的工程技术服务业务和以机电设备 及备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应服务业务。本公司截至 2015 年 12 月 31 日的资产负债率（合并报表口径）为 78.55%，处于较高水平；公司亟需 利用资本市场平台为主营业务筹集到其发展所必须的资金，以降低长期偿债财务 风险，提升公司抗风险能力。

四、政策风险

目前公司面临的主要政策风险包括中国政府对基础设施投资鼓励政策、钢铁 产业相关政策等。其中若政府对基础设施建设及民生工程建设的公共预算投资规 模改变，则会导致公司存在业务量下降的风险。若政府对钢铁产业发展政策导向 发生变化，则会导致公司存在业务量下降，原有业务无法持续经营、需要进行业 务调整的风险。

五、与本次发行相关的风险

（一）本次发行审批的风险

本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。能否最终通过证监会审核及

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通过审核的时间均存在不确定性。

（二）股市波动的风险

股票市场投资收益与风险并存。本公司股票在深交所上市交易，本次非公开 发行可能影响公司的股票价格。此外，除受公司盈利水平和公司未来发展前景的 影响之外，本公司的股票价格还可能受到投资者心理、股票供求关系、公司所处 行业的发展与整合、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类 重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到 前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

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第七节 发行人的利润分配及执行情况

一、公司现有的利润分配政策

根据 2015 年 4 月 22 日经发行人 2014 年度股东大会审议通过的《公司章程》， 发行人现有的利润分配政策如下：

（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对 投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（二）利润分配形式：公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者 相结合的方式进行利润分配；公司优先采取现金方式分配利润。

（三）利润分配的期间间隔：公司一般采取年度利润分配。公司董事会可根 据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大 会审议通过后实施。

（四）现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年 盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指： 以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负数；当年或者未来十 二个月内拟内部投资、对外投资或者收购资产等投资项目累计金额支出达到或者 超过公司最近一期经审计净资产额的 50%。

（五）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可 以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）现金分红最低比例：每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的 10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的 30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。如 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其所占用的资金。

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（七）上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公 司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出是指当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购 资产等投资项目累计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的 30%及中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

（八）利润分配事项的决策程序和机制：公司利润分配预案由董事会提出， 但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对分红预案发表独立意见， 监事会应对利润分配方案提出审核意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经 1/2 以上独立董事及监事 会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会审议利润分配 预案前，公司应向投资者提供包括投资者关系热线电话、投资者关系平台、董秘 信箱等在内的多种渠道，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司符合现金分红条件但董事会未提出现金分红方案，董事会应就不进行现 金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（九）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：公司的利润分配政 策将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会

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进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金 需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董 事会审议、监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意 见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有 关规定。股东大会审议该等议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

公司在 2013 年度、2014 年度及 2015 年度的利润分配方案均为不分配不转 增。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年未进行现金分红，具体情况如下表所示：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
年度	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率
2015年	0.00	470,184,207.95	0%
2014年	0.00	182,475,491.54	0%
2013年	0.00	-397,834,965.39	0%

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

截至 2015 年 12 月 31 日，母公司最近三年累计可供股东分配的利润为负。

三、本次利润分配政策的修订

为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供持续稳定的投资回报，根据中 国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，公司制定了《中钢国际工程技术股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）

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股东回报规划》。

2015 年 5 月 19 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于制定< 公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》，此议案已经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。

公司 2014 年第二次临时股东大会于 2014 年 10 月 10 日审议并通过《中钢集 团吉林炭素股份有限公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》，并相应修改 《公司章程》，鉴于本次利润分配政策仅就股东回报规划的时间进行调整，未就 股东回报规划的其他内容进行实质性修改，因此本次利润分配政策不涉及《公司 章程》的修改。

四、公司未来三年（ 2015 年 -2017 年）股东回报规划

（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

1、公司着眼于长远和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、 股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。

2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项 目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划的制定原则

1、公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事 和监事的意见。

2、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投 资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持 续、稳定及积极的分红政策。

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3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。

• （三）未来三年（ 2015-2017 年）的具体股东回报规划

1、利润分配形式：公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相 结合的方式进行利润分配；具备现金分红条件的，公司应当采取现金分红方式分 配利润。

2、利润分配的期间间隔：公司一般采取年度利润分配政策。公司董事会可 根据当期的盈利状况、现金流状况、发展阶段以及资金需求计划提出中期利润分 配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。

3、现金分红的具体条件：除特殊情况外，公司以母公司报表口径在当年盈 利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司有义务在当年 合并口径的归属母公司净利润为正的情况，促使子公司向其分红，以使母公司具 备履行分红承诺的能力。特殊情况是指：以合并报表口径当年公司经营活动产生 的现金流量净额为负数；当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收 购资产等投资项目累计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的 50%。

4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

5、现金分红最低比例：每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。现金分红在公司利润分配中所占比例最低应达到20%。

董事会根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定具体 现金分红预案。董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资或者收购 资产等投资项目累计金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的 30%及中国证监会、证券交易所规定的其他情形。如存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（四）利润分配方案的决策和调整机制

1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意 见，独立董事应对分红预案发表独立意见，监事会应对利润分配方案提出审核意 见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配预案经1/2以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提 请股东大会审议。股东大会审议利润分配预案前，公司应向投资者提供包括投资 者关系热线电话、投资者关系平台、董秘信箱等在内的多种渠道，主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

2、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董 事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作 为公司档案妥善保存。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配方案的情况 及决策程序进行监督。

3、公司符合现金分红条件但董事会未提出现金分红方案，董事会应就不进 行现金分红的具体原因、公司预留收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专

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项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披 露。

4、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制：公司的利润分配政策 将保持连续性和稳定性，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需 要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会进行研究论 证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等 因素详细论证和说明原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、 监事会审核后提交公司股东大会批准，独立董事应当对此发表独立意见，且调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。股东大会审议该等 议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（五）股东回报规划的制定周期和决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，在本规划确定的期间届满 前董事会制定新的股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的利润分配政 策调整的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定 三年股东回报规划。

2、在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求，并积极听取公司股东 （特别是中小股东）、独立董事及监事会意见的基础上，由公司董事会制定新的 未来三年股东回报规划，并经独立董事认可后提交董事会审议；独立董事对股东 回报规划发表独立意见；相关议案经董事会审议通过后提交股东大会批准。

五、公司为提高未来的回报能力拟采取的措施

（一）尽快补充营运资金，促进主业加快发展

公司主营业务为工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务。其中，工程 技术服务是公司的核心业务，此类业务在实施过程中在招投标、设备采购、建设 施工等各业务环节均对运营资金有较大需求。此外，随着国内工程服务市场与国 际模式逐步接轨，工程总承包运作方式日益多元化，BOT（建设－拥有－转让）、

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BOO（建设－拥有－经营）、BOOT（建设－拥有－经营－转让）等业务模式越 来越多地出现在国内工程项目中，这些运营模式均要求总承包商具有较强的资金 实力和融资能力。同时，随着公司经营规模的不断扩大，以及海外市场的进一步 拓展，公司在工程技术服务领域具有较好的竞争优势，如果同时具备较为雄厚的 资金实力，将有助于巩固公司的综合竞争实力。本次非公开发行股票募集资金净 额用于补充流动资金，募集资金到位后，公司将尽快补充营运资金，促使公司主 营业务尽快发展，及时提高公司盈利水平。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用到盈利能力强、见 效快的项目中

公司每年从事多项海内外工程项目，不同的工程项目具有不同的盈利能力。 公司将努力加强募集资金管理，综合评价公司现有项目情况，在保证工程款回款 及时的前提下，将募集资金优先投入到盈利能力强、见效快的项目中，利用募集 资金的投入加快项目的实施进度，争取尽快实现收益。

（三）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供持续稳定的投资回报，根据中 国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管 指引 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，公司制定了《中钢国际工程技术股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年） 股东回报规划》。

2015 年 5 月 19 日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于制定< 公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划>的议案》，此议案已经公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过。

公司 2014 年第二次临时股东大会于 2014 年 10 月 10 日审议并通过《中钢集 团吉林炭素股份有限公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》和有关利润 分配的政策并相应修改《公司章程》。

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公司未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方 案，强化投资者的回报机制建设。

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第八节 摊薄即期回报的风险提示和采取措施及相关的主体

承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等文件的有关规定， 公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具 体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承 诺，具体如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报分析

（一）财务指标计算的主要假设

1、本次发行预计于 2016 年 6 月末完成，该完成时间仅为测算本次非公开发 行摊薄即期回报的假设时间。假定本次发行新股 66,572,326 股，募集资金为 952,649,985.06 元。（本次发行的股份数量、募集资金和发行时间均为假设情况， 最终以经中国证监会核准的发行方案和发行完成时间为准）；

2、相关测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况 （如财务费用、投资收益）等的影响，未考虑本次发行募集资金可能产生的收益 的影响；

• 3、在测算 2016 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

• 4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因

• 素对净资产的影响；

• 5、不考虑本次发行费用的影响；

• 6、基于现有的业绩实现情况，以 2015 年扣除非经常损益后的净利润为基础，

• 假设 2016 年扣除非经常性损益后的净利润较上年增长 0%、5%、10%、20%、四

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种情况。

特别提示：以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情 况如下：

况如下：	况如下：
项目			归属于母公 司扣除非经 常性损益之 后的净利润 （万元）	扣除非经 常性损益 后的基本 每股收益 （元/股）	扣除非经 常性损益 后的稀释 每股收益 （元/股）	扣除非经常性 损益后的加权 平均净资产收 益率
2015 /2015.12.31			53,476.01	0.8322	0.8322	20.32%
2016 / 2016.12.31 （预测）	假设扣除非 经常性损益 之后的净利 润不增长	发行前	53,476.01	0.8322	0.8322	17.43%
		发行后	53,476.01	0.7912	0.7912	15.09%
	假设扣除非 经常性损益 之后的净利 润增长5%	发行前	56,149.81	0.8738	0.8738	18.23%
		发行后	56,149.81	0.8308	0.8308	15.79%
	假设扣除非 经常性损益 之后的净利 润增长10%	发行前	58,823.61	0.9155	0.9155	19.03%
		发行后	58,823.61	0.8704	0.8704	16.49%
	假设扣除非 经常性损益 之后的净利 润增长20%	发行前	64,171.21	0.9987	0.9987	20.60%
		发行后	64,171.21	0.9495	0.9495	17.87%

注：上述每股收益的计算按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编 报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求执行。

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（三）关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金。本次非公开发 行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均出现一定幅度的增长， 但由于募集资金实现回报需要一定周期，通过募集资金实现的相关收入、利润在 短期内难以全部释放，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益、扣除非经常性 损益后的加权平均净资产收益率等指标存在短期内下降的可能性，公司股东即期 回报存在被摊薄的风险。

此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发 行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

二、本次非公开发行的必要性和合理性

（一）必要性分析

1、补充营运资金，促进主业发展

前次重大资产重组完成后，公司主营业务变更为工程总承包和机电设备与备 品备件集成供应。其中，工程总承包是公司的核心业务，此类业务在实施过程中 在招投标、设备采购、建设施工等各业务环节均对运营资金有较大需求。此外， 随着工程服务市场与国际模式逐步接轨，工程总承包运作方式日益多元化，BOT （建设－拥有－转让）、BOO（建设－拥有－经营）、BOOT（建设－拥有－经营 －转让）等业务模式越来越多地出现在国内工程项目中，这些运营模式均要求总 承包商具有较强的资金实力和融资能力。同时，随着公司经营规模的不断扩大， 以及海外市场的进一步拓展，公司在工程总承包领域具有较好的竞争优势，如果 同时具备较为雄厚的资金实力，将有助于巩固公司的综合竞争实力。本次非公开 发行股票募集资金净额用于补充流动资金，募集资金到位后，可以有效支持公司

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未来业务运营及扩张对于营运资金的需求，支持公司主营业务继续稳步发展。

2、降低资产负债率，优化资本结构

截至 2015 年底，公司合并报表口径下的资产负债率为 78.55%，随着公司业 务的深入发展及新业务领域的不断扩展，公司对资金的需求增大，可能使得公司 资产负债率继续提高，财务风险逐步累积。

本次非公开发行完成后公司的资本结构将得到有效改善，资金实力将得到增 强，抗风险能力有所提升。

3、降低财务费用，提高公司持续盈利能力

本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，满 足公司业务快速发展对资金的需求，有助于公司进一步增加执行项目的规模、强 化在重点业务领域的业务开拓能力以及尝试新的业务模式，进一步提升综合竞争 力；同时，在相同条件下，补充流动资金后将可以减少债务融资需求，这将有助 于降低公司财务费用，提高盈利水平。

• 4、提升资本实力、促进公司持续快速发展

公司为适应市场的发展趋势，不断加大在工程技术服务和设备集成及备品备 件供应业务的研发和生产投入，提升在前述业务领域的服务能力和核心竞争力。 同时，随着业务规模的持续扩大和深入拓展，公司将面临更多行业内的整合机会 以迅速扩大公司业务，加快公司业务转型，积极探索业务模式、商业模式创新， 加快国内 PPP 项目、海外 BOT 项目实施，从而创造新的利润增长点，实现国内 业务与海外业务协调、平衡发展，这些都需要有足够的资本金做保障。因此，公 司有必要改变资本规模偏小的局面，实施必要的股权融资，从而增强公司的资本 实力，为公司未来的发展奠定基础。

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（二）合理性分析

1、本次发行合法合规

本次发行申请符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的 规定，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，业已建立较为 完善的公司治理基础，内部控制制度健全且被有效执行，且具有良好的业务发展 空间。

2、本次发行募集资金投入将提升公司的长期盈利能力

本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金。本次募集资金用于补充公司 流动资金后，公司将加大对中钢设备在工程技术服务和设备集成及备品备件供应 业务的研发和生产投入，提升中钢设备的服务能力和核心竞争力，进一步拓展海 外市场，巩固其在海内外工程建设、单机与备品备件供应的市场地位。同时，本 次非公开发行能够为中钢设备各工程项目的执行提供有力资金保障，有利于提升 公司的长期盈利能力。

3、本次发行规模适当合理

本次发行股数不超过 66,572,326 股，本次募集资金总额不超过 9.53 亿元， 占 2015 年末总资产的比重不超过 7.09%，募集资金规模不大。本次发行规模的 确定与公司目前的经营规模和已确定的发展规划是匹配的，符合全体股东的利 益。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金。公司重大资产重组完成后， 工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务的主要经营实体为中钢设备，本公 司亟需利用上市公司平台为新的主营业务筹集到发展所必须的资金，以降低资产 负债率、财务费用及偿债风险。公司拟通过本次非公开发行募集资金用于补充公

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司流动资金，以优化资本结构、降低财务风险、提高上市公司抗风险能力，提升 盈利能力、增强可持续发展能力。

重大资产重组完成后，随着本公司业务转型，新业务的注入，公司对资金的 需求较大，公司拟将本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，加大中钢 设备在工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务上的研发和生产投入，提升 中钢设备的服务能力和核心竞争力。

此外，公司 2015 年以来积极把握国家“一带一路”、国际产能合作、中国装 备走出去重大战略机遇，在持续巩固和深度挖掘土耳其、印度等海外传统市场的 基础上，继续加大对俄罗斯、东南亚、中东等“一带一路”沿线国家新兴、成长性 市场的开拓力度，这些战略的实施要求总承包商具有较强的资金实力和融资能 力。公司在工程技术服务领域已经具有较好的竞争优势，如果同时具备较为雄厚 的资金实力，将有助于巩固公司的综合竞争实力，进一步促进公司经营规模的不 断扩大，以及海外市场的拓展。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理办法》，积极提高资金使用效 率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化 投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实 现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改 进措施

1、公司现有业务运营状况和发展态势

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公司是集国内外冶金及矿业、电力、煤焦化工、节能环保、基础设施等非钢 铁领域工程总承包、成套设备及备品备件供应、工程项目管理、工程及设备监理、 机电产品设计与制造为一体，开展专业化、国际化经营的工程技术公司。近年来， 公司紧紧把握国家“一带一路”战略和国际产能合作的重要机遇，通过采取狠抓市 场开拓、业务和商业模式创新、项目执行等一系列有效措施，全力推动公司“国 际化、多元化”战略转型，保持了稳健增长的良好态势。

2、公司现有业务主要风险及改进措施

（1）市场竞争加剧的风险

随着国内各竞争对手和客户自身设计、施工力量的逐步增强以及我国工程承 包市场开放程度不断提高，工程承包市场竞争日趋激烈。境外业务面临与其他具 备资金、技术、管理资源优势的国际大型工程企业集团的竞争。

公司积极采取措施缓解市场竞争加剧的风险，不断提升综合竞争优势，掌握 多项国内乃至国际领先的冶金工艺和核心技术；充分挖掘业务自身发展潜力，利 用国有企业背景优势，逐步加强资源整合和市场开拓能力。

（2）工程分包风险

公司在工程总承包项目的执行中可以依法将所承包工程中的部分工作分包 给具有相应资质的分包商，分包企业按照分包合同的约定对公司负责，公司需要 管理分包商的工作成果并向业主负责。由于分包商素质参差不齐、分包价格市场 行情波动等不确定因素，公司面临着因为工程分包商原因影响总承包项目的工程 质量、成本和经济效益的风险。

公司已建立了较为完善的分包商招标流程和内控制度，并不断完善相关流程 和制度体系，规范分包项目招投标程序，加强对建设单位的调查力度，对从投标 到完工实施全程跟踪及管理，切实控制项目执行中可能面临的风险，提高对工程 分包的管理水平。

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（3）履约风险

公司从事的工程承包项目，由于建设周期长、涉及环节多，相关合同的履行 通常面临较多的不确定因素影响。如果出现分包商不履行、延迟履行或不适当履 行合同，业主因各种原因未及时履约、不及时支付工程进度款等情形，公司流动 资金将可能受到较大影响，进而可能造成公司的违约风险。

公司将不断加强项目预算和项目执行管理的能力，在订立合同时充分考虑未 来经济环境、材料供应及成本、施工队伍组织及人工成本、施工装备配备、分包 情况等因素，在执行过程中加强对原材料采购与运输、现场施工、分包队伍等环 节的管理和控制，完善项目管理模式；同时，在项目立项、项目执行、项目验收 等环节加强客户管理能力，持续跟进和研究客户的付款能力和经济状况，加强应 收账款管理水平以应对上述风险。

（4）工程质量风险

公司承担的项目多为大型工程项目，施工环节多、使用的设备和材料种类多、 项目组织系统性强，管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都会影响 工程质量。如果公司承建的工程出现质量问题，将使公司面临修复、索赔或无法 收回质量保证金的风险，以及公司的品牌声誉受到损害的风险。

公司一直以来都将工程质量控制作为开展业务的重点，持续优化和完善质量 管理体系和控制标准，并且通过加强分包商管理水平，进一步确保工程质量， （5）遵循各类安全、环保和职业健康的法律、行政法规可能增加公司成本 费用的风险

公司所承担工程项目建设可能由于恶劣天气、高空作业、地下工程及大型设 备使用等原因出现人员伤亡、财产或生产设施毁损，或无法完全满足相关方面的 监管要求，出现项目无法通过竣工验收或者被暂停、终止项目执行的情况。国际 业务还需满足项目所在国关于安全生产、环境保护和职业健康等方面的规定，上

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述规定可能对公司执行工程服务项目提出更高要求，进而增加公司在相关方面的 支出成本。

公司始终重视安全生产、环境保护及职业健康，将其视为重要的社会责任， 近年来不断加大上述领域的资金投入；同时，通过持续研究和跟进国内外相关法 律、行政法规，不断完善相关管理目标和管理制度、定期开展内部核查，积极降 低因违反相关法律、行政法规受到监管机构处罚乃至民事诉讼的风险。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经 营业绩的具体措施。

1、深化公司“国际化、多元化”发展战略，提高股东回报

董事会已对本次非公开发行募集资金全部用于补充流资金的可行性进行了 充分论证，流动资金补充完成后，公司资本实力得到增强，业务规模进一步扩大， 盈利能力逐步提高；同时，募集资金用于补充流动资金可以优化公司资产结构， 降低资产负债率，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，也有利于公司未来 通过各种融资渠道获取较低成本的资金，进而使得公司更好地面对激烈的市场竞 争，增强公司的整体竞争力。

本次募集资金用于补充流动资金完成后，公司将深化“国际化、多元化”发展 战略，不断寻找公司新的效益增长点。保持钢铁冶金工程领域竞争优势，加速海 外新兴成长性市场开拓，大力拓展矿山、电力、煤焦化工、节能环保、基础设施 建设等非传统业务领域，通过一个项目的实施带动一个地区或者一个领域的经营 工作取得重大突破，实现由“点”到“面”，形成业务竞争新优势，起到快速有效提 升市场份额和对公司整体业务的带动作用，提升公司核心竞争力，从而保障公司 稳定运营和长远发展，符合股东利益。

2、强化募集资金管理，防范募集资金使用风险

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为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和 要求，结合公司实际情况，重新修订了公司《募集资金管理制度》，明确规定公 司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情 况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按 照承诺用途和金额使用。

募集资金到位后，公司将统筹安排，积极稳妥使用募集资金，提升经营效率 和盈利能力，公司还将严格遵守《募集资金管理制度》，保证募集资金合理规范 使用。

3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将严格依据《公司章程》、《现金分红管理制度》、《股东回报规划》等规 定进行利润分配，在符合《公司章程》、《现金分红管理制度》、《股东回报规划》 等规定的情形下，制定和执行持续稳定的现金分红方案，并在必要时进一步完善 利润分配制度特别是现金分红制度，强化投资者回报机制。

4、加强管理，合理控制成本费用支出，提高运营效率

公司将继续改善组织运营效率，保持公司一贯坚持的良好成本管控能力，建 立更加良好的成本管控体系，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，不断提 高公司的总体盈利能力，使公司产品以高品质、低成本参与世界范围的市场竞争， 实现“低成本”和“系列化”的运营目标。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定

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行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。

五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切 实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。本公司第七届董事会全体成员以及本公司的高级管理人员已根据中 国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，包括但不限 于：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

（五）若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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（本页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行 A 股股票预 案》（第三次修订稿）之盖章页）

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

年 月 日

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