Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 18, 2016

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2016-36

中钢国际工程技术股份有限公司

关于非公开发行股票相关承诺的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” 中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称 公司 、 中钢国际 ）非公开发 “ ” “ ” 行股票（以下简称 本次发行 、 本次非公开发行 ）的申请已被中国证券监督管 理委员（以下简称“中国证监会”）受理并反馈。本次非公开发行的发行对象为中 钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”）、中航祥瑞集合资产管理计划 （以下简称“祥瑞计划”）、红土创新红人 1 号资产管理计划（以下简称“红人计 划”）、西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）（以下简称“山南中和”）、杭州新 域欣源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新域欣源”）、江阴市长江钢管有限 公司（以下简称“长江钢管”）等 6 名，现将公司非公开发行相关承诺事项公告如 下：

一、公司、控股股东及其关联方的承诺 （一）公司承诺

公司出具的承诺函内容如下：

“在中钢国际本次非公开发行股票过程中，本公司将严格遵守《证券发行与 承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接向本次非公开发行 股票各认购方（包括认购方的投资人）提供财务资助或补偿。

若本公司违反上述承诺，将承担相应法律责任，包括但不限于赔偿他人因上 述事项而遭受的一切损失。”

（二）控股股东及其一致行动人承诺

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公司控股股东中国中钢集团公司、中国中钢集团公司控股子公司中国中钢股 份有限公司、中国中钢集团公司全资子公司中钢资产出具的承诺函内容如下：

“一、不向认购人提供财务资助或补偿

在中钢国际本次非公开发行过程中，本公司及本公司关联方将严格遵守《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会直接或间接向本次非 公开发行各认购方（包括认购方的投资人）提供财务资助或补偿。

若本公司及本公司关联方违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任，包括 但不限于赔偿他人因上述事项而遭受的一切损失。 二、不减持公司股份

本次非公开发行定价基准日（即中钢国际第七届董事会第八次会议决议公告 日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司不存在减持中钢国际股份的行为。自 本承诺函出具之日起至中钢国际本次非公开发行完成后六个月内，本公司不减持 中钢国际股份。

如本公司违反本承诺函的内容，本公司减持中钢国际股份所得的全部收益均 归中钢国际所有。”

（三）公司部分董事、监事及高级管理人员的承诺

通过资管计划参与本次非公开发行认购的公司董事陆鹏程、王建、董达，职 工监事周耘，高级管理人员王建、董达、周建宏、裘喆、刘德慧、姜永民、袁陆 生、贾建平、刘质岩及王红宇出具的承诺函内容如下：

“1. 本次非公开发行定价基准日（即中钢国际第七届董事会第八次会议决议 公告日）前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持中钢国际股份的行为。 本人的关联方（包括本人父母、配偶、子女及本人控制的企业）亦不存在上述行 为。

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1. 自本承诺函出具之日起至中钢国际本次非公开发行完成后六个月内，本

人不减持中钢国际股份，并确保本人的关联方（包括本人父母、配偶、子女及本 人控股的企业）不减持中钢国际股份。

1. 如本人违反本承诺函的内容，本人减持中钢国际股份所得的全部收益均

归中钢国际所有。”

二、资管计划委托人出具的承诺

（一）祥瑞计划委托人的承诺

祥瑞计划的委托人为公司的董事（不包括独立董事）、职工监事、中高层管 理人员、骨干员工以及公司下属企业的高层管理人员。

1. 担任公司董事（不包括独立董事）、职工监事、高级管理人员的委托人承

诺

参与祥瑞计划认购的公司董事为陆鹏程、王建、董达，职工监事为周耘，高 级管理人员为王建、董达、周建宏、裘喆、刘德慧、姜永民、袁陆生、贾建平、 刘质岩及王红宇。

上述委托人分别出具承诺如下：

“1. 本人与中航祥瑞集合资产管理计划的其他委托人不存在分级收益等结 构化安排。

2 . 本人参与中航祥瑞集合资产管理计划认购的资金系自有资金或合法筹集 资金，并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托 投资的情况，不存在认购资金直接或间接来源于中钢国际及其控股股东、实际控 制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿 的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情 形。

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1. 本人将依据与中航证券有限公司签署的资产管理合同的规定，在中钢国 际本次非公开发行通过中国证券监督管理委员会的核准后，本次非公开发行的发 行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，及时、足额将本人用于投资中航祥 瑞集合资产管理计划的全部认购资金缴付至中航证券有限公司指定的账户内。如 本人未及时足额缴纳认购资金，自愿承担相应法律责任。

2. 中钢国际本次非公开发行完成后，在中航祥瑞集合资产管理计划所获得

的中钢国际股份的锁定期内，本人不会转让持有的中航祥瑞集合资产管理计划份 额或以其他方式退出该计划。

1. 本人在中航祥瑞集合资产管理计划持有中钢国际股份发生变动时，将遵 守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务。在关联方履 行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将本人与中航祥瑞集合资产 管理计划作为一致行动人，本人直接持有的中钢国际股票数量与中航祥瑞集合资 产管理计划持有的中钢国际股票数量将合并计算。

2. 本人资产状况良好，不存在会对中钢国际本次非公开发行认购产生不利

影响的资产情况。

1. 本人若违反上述承诺，对中钢国际以及中钢国际的中小投资者造成直接

或间接损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”

2. 未担任公司董事、监事、高级管理人员的委托人承诺

祥瑞计划委托人中未担任公司董事、监事、高级管理人员的委托人共有 102 人，其中 100 人分别出具承诺如下：

“1. 本人与中航祥瑞集合资产管理计划的其他委托人不存在分级收益等结 构化安排。

1. 本人参与中航祥瑞集合资产管理计划认购的资金系自有资金或合法筹集

资金，并以自身名义进行独立投资，并愿意承担投资风险，不存在接受他人委托

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投资的情况，不存在认购资金直接或间接来源于中钢国际及其控股股东、实际控 制人的情况，亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助或者补偿 的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规规定的情 形。

1. 本人将依据与中航证券有限公司签署的资产管理合同的规定，在中钢国

际本次非公开发行通过中国证券监督管理委员会的核准后，本次非公开发行的发 行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，及时、足额将本人用于投资中航祥 瑞集合资产管理计划的全部认购资金缴付至中航证券有限公司指定的账户内。如 本人未及时足额缴纳认购资金，自愿承担相应法律责任。

1. 中钢国际本次非公开发行完成后，在中航祥瑞集合资产管理计划所获得

的中钢国际股份的锁定期内，本人不会转让持有的中航祥瑞集合资产管理计划份 额或以其他方式退出该计划。

1. 本人资产状况良好，不存在会对中钢国际本次非公开发行认购产生不利 影响的资产情况。

2. 本人若违反上述承诺，对中钢国际以及中钢国际的中小投资者造成直接

或间接损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”

祥瑞计划委托人中 2 人未出具《承诺函》，原因分别为离职与退休。

（二）红人计划委托人的承诺

红人计划委托人深圳市创新投资集团有限公司出具承诺如下：

“1. 本单位资产状况良好，参与本次认购的资金均来源于自有或合法筹集资 金，不存在代持、信托或委托出资的情况。本单位未直接或间接接受发行人、发 行人控股股东、实际控制人及其关联方的财务资助或者补偿，亦不存在认购资金 直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情况。

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1. 本单位与中钢国际及其控股股东、实际控制人，中钢国际的董事、监事、 高级管理人员及其他关联方，中钢国际本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销 商）、法律顾问及会计师之间不存在关联关系。

2. 本单位承诺，自本次非公开发行完成之日起 36 个月之内，不转让持有的 红土创新红人 1 号资产管理计划份额或以其他方式退出该计划。

3. 本单位在红土创新红人 1 号资产管理计划中不存在分级收益等结构化安 排。

4. 本单位将依据与红土创新基金管理有限公司签署的资产管理合同的规 定，在中钢国际本次非公开发行通过中国证券监督管理委员会的核准后，本次非 公开发行的发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，及时、足额将本单位 用于投资红土创新红人 1 号资产管理计划的全部认购资金缴付至红土创新基金 管理有限公司指定的账户内。如本单位未及时足额缴纳认购资金，自愿承担相应 法律责任。”

三、合伙企业合伙人出具的承诺

（一）新域欣源

新域欣源的普通合伙人浙江物产万信投资管理有限公司，有限合伙人浙江物 产实业控股（集团）有限公司、杭州敦行投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波 市海曙区史蒂文贸易有限公司分别并联合出具承诺如下：

“1. 各合伙人资产状况良好，各合伙人参与本次认购的资金均来源于自有或 合法筹集资金，不存在代持、信托或委托出资的情况。各合伙人未直接或间接接 受发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的财务资助或者补偿，亦不 存在认购资金直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联 方的情况。

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1. 各合伙人与中钢国际及其控股股东、实际控制人，中钢国际的董事、监

事、高级管理人员及其他关联方，中钢国际本次非公开发行聘请的保荐机构（主 承销商）、法律顾问及会计师之间不存在关联关系。

1. 各合伙人承诺，自本次非公开发行完成之日起 36 个月之内，各合伙人不

转让所持合伙财产份额、不退出合伙企业。

1. 各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

2. 中钢国际本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，本次非公 开发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，各合伙人应当按照合伙协议约 定的认缴出资比例足额缴纳出资，以确保杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙） 能按时向中钢国际足额缴纳认购本次非公开发行股票的款项。

若任何一位合伙人未能按上述约定缴纳出资的，其他合伙人应补足其认购金 额直至满足杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）本次承诺认购的中钢国际非 公开发行股票的资金金额。该未能足额出资的合伙人向补足其出资的合伙人承担 补偿责任。”

（二）山南中和

山南中和普通合伙人锦绣中和（北京）资本管理有限公司及有限合伙人张敬 庭分别并联合出具承诺如下：

“1. 各合伙人资产状况良好，各合伙人参与本次认购的资金均来源于自有或 合法筹集资金，不存在代持、信托或委托出资的情况。各合伙人未直接或间接接 受发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方的财务资助或者补偿，亦不 存在认购资金直接或间接来源于发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联 方的情况。

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1. 各合伙人与中钢国际及其控股股东、实际控制人，中钢国际的董事、监

事、高级管理人员及其他关联方，中钢国际本次非公开发行聘请的保荐机构（主 承销商）、法律顾问及会计师之间不存在关联关系。

1. 各合伙人承诺，自本次非公开发行完成之日起 36 个月之内，各合伙人不

转让所持合伙财产份额、不退出合伙企业。

1. 各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

2. 中钢国际本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，本次非公 开发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，各合伙人应当按照合伙协议约 定的认缴出资比例足额缴纳出资，以确保西藏山南中和投资管理中心（有限合伙） 能按时向中钢国际足额缴纳认购本次非公开发行股票的款项。

若任何一位合伙人未能按上述约定缴纳出资的，其他合伙人应补足其认购金 额直至满足西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）本次承诺认购的中钢国际非 公开发行股票的资金金额。该未能足额出资的合伙人向补足其出资的合伙人承担 补偿责任。”

四、资管计划的管理人出具的承诺

祥瑞计划由中航证券有限公司设立和管理，其份额由中钢国际的董事（不包 括独立董事）、职工监事、中高层管理人员以及公司下属企业的高层管理人员以 自有或合法筹集资金出资认购。中航证券有限公司作为祥瑞计划的管理人，承诺 如下：

“1. 本公司将提醒、督促中航祥瑞集合资产管理计划委托人遵守/履行短线交 易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，在委托人关联方履行 重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人与中航祥瑞集合资产 管理计划认定为一致行动人，将委托人直接持有的中钢国际股票数量与中航祥瑞 集合资产管理计划持有的中钢国际股票数量合并计算。

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2. 本公司将采取如下具体措施：

（1）提醒中航祥瑞集合资产管理计划委托人遵守短线交易等相关管理规则， 相关委托人不得将其持有的中钢国际股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后 六个月内买入。

（2）提醒中航祥瑞集合资产管理计划委托人保证不利用内幕信息通过中航 祥瑞集合资产管理计划进行减持，在如下相关期间不通过中航祥瑞集合资产管理 计划减持其持有的中钢国际股票：①中钢国际定期报告公告前 30 日内，因特殊 原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30 日起至最终公告日；②中钢国际业 绩预告、业绩快报公告前 10 日内；③自可能对中钢国际股票交易价格产生重大 影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；④ 中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的其他期间。

（3）督促中航祥瑞集合资产管理计划委托人严格按照《中华人民共和国证 券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证券监督管理委员会、证券 交易所的相关规定通过中航祥瑞集合资产管理计划进行减持并履行权益变动涉 及的信息披露义务。”

中钢国际工程技术股份有限公司

董事会

2016 年 3 月 18 日

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