Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 10, 2016

中钢国际工程技术股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")非公开发行 股票相关事项已经公司第七届董事会第八次会议、第十八次会议及 2015 年第三 次临时股东大会审议通过。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发﹝2013﹞110 号)、中国证监会 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监 会公告﹝2015﹞31 号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就 本次非公开发行股票事项对每股收益和净资产收益率的影响进行了认真分析,就 本次发行摊薄即期回报的情况作出风险提示并提出拟采取的具体措施如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报分析

(一)财务指标计算的主要假设

1.本次发行预计于 2016 年 6 月末完成,该完成时间仅为测算本次非公开发 行摊薄即期回报的假设时间。假定本次发行新股 66,736,546 股,公司股东不对外 发售股份(本次发行的股份数量、募集资金和发行时间均为假设情况,最终以经 中国证监会核准的发行方案和发行完成时间为准);

2.相关测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况 (如财务费用、投资收益)等的影响,未考虑本次发行募集资金可能产生的收益 的影响;

3.在测算 2016 年每股收益时,仅考虑本次发行对总股本的影响;

4.在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金和净利润之外的其他因 素对净资产的影响;

5.不考虑本次发行费用的影响;

6.基于现有的业绩实现情况,以 2015 年扣除非经常损益后的净利润为基础, 假设 2016 年扣除非经常性损益后的净利润较上年增长 0%、5%、10%、20%四种 情况。

特别提示:以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不 承担赔偿责任。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设,公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响,具体情 况如下:

项目			归属于母公司扣除非经常性损益之后的净利润(万元)	扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)	扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)	扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
2015 /2015.12.31			53,476.01	0.8322	0.8322	20.32%
2016 /2016.12.31(预测)	假设扣除非经常性损益之后的净利润不增长	发行前	53,476.01	0.8322	0.8322	17.25%
		发行后	53,476.01	0.7911	0.7911	14.95%
	假设扣除非经常性损益之后的净利润增长 5%	发行前	56,149.81	0.8738	0.8738	18.04%
		发行后	56,149.81	0.8307	0.8307	15.64%
	假设扣除非经常性损益之后的净利润增长 10%	发行前	58,823.61	0.9155	0.9155	18.81%
		发行后	58,823.61	0.8703	0.8703	16.32%
	假设扣除非经常性损益之后的净利润增长 20%	发行前	64,171.21	0.9987	0.9987	20.35%
		发行后	64,171.21	0.9494	0.9494	17.67%

注:上述每股收益的计算按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编 报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的要求执行。

(三)关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充公司流动资金。本次非公开发 行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产均出现一定幅度的增长, 但由于募集资金实现回报需要一定周期,通过募集资金实现的相关收入、利润在 短期内难以全部释放,公司扣除非经常性损益后的基本每股收益等指标存在短期 内下降的可能性,公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

此外,一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化,不能排除本次发 行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

二、本次非公开发行的必要性和合理性

(一)必要性分析

1.补充营运资金,促进主业发展

前次重大资产重组完成后,公司主营业务变更为工程总承包和机电设备与备 品备件集成供应。其中,工程总承包是公司的核心业务,此类业务在实施过程中 在招投标、设备采购、建设施工等各业务环节均对运营资金有较大需求。此外, 随着工程服务市场与国际模式逐步接轨,工程总承包运作方式日益多元化,BOT (建设-拥有-转让)、BOO(建设-拥有-经营)、BOOT(建设-拥有-经营 -转让)等业务模式越来越多地出现在国内工程项目中,这些运营模式均要求总 承包商具有较强的资金实力和融资能力。同时,随着公司经营规模的不断扩大, 以及海外市场的进一步拓展,公司在工程总承包领域具有较好的竞争优势,如果 同时具备较为雄厚的资金实力,将有助于巩固公司的综合竞争实力。本次非公开 发行股票募集资金净额用于补充流动资金,募集资金到位后,可以有效支持公司 未来业务运营及扩张对于营运资金的需求,支持公司主营业务继续稳步发展。

2.降低资产负债率,优化资本结构

截至 2015 年底,公司合并报表口径下的资产负债率为 78.55%,随着公司业 务的深入发展及新业务领域的不断扩展,公司对资金的需求增大,可能使得公司

资产负债率继续提高,财务风险逐步累积。

本次非公开发行完成后公司的资本结构将得到有效改善,资金实力将得到增 强,抗风险能力有所提升。

3.降低财务费用,提高公司持续盈利能力

本次募集资金补充流动资金后,公司营运资金压力将得到一定程度缓解,满 足公司业务快速发展对资金的需求,有助于公司进一步增加执行项目的规模、强 化在重点业务领域的业务开拓能力以及尝试新的业务模式,进一步提升综合竞争 力;同时,在相同条件下,补充流动资金后将可以减少债务融资需求,这将有助 于降低公司财务费用,提高盈利水平。

4.提升资本实力、促进公司持续快速发展

公司为适应市场的发展趋势,不断加大在工程技术服务和设备集成及备品备 件供应业务的研发和生产投入,提升在前述业务领域的服务能力和核心竞争力。 同时,随着业务规模的持续扩大和深入拓展,公司将面临更多行业内的整合机会 以迅速扩大公司业务,加快公司业务转型,积极探索业务模式、商业模式创新, 加快国内 PPP 项目、海外 BOT 项目实施,从而创造新的利润增长点,实现国内 业务与海外业务协调、平衡发展,这些都需要有足够的资本金做保障。因此,公 司有必要改变资本规模偏小的局面,实施必要的股权融资,从而增强公司的资本 实力,为公司未来的发展奠定基础。

(二)合理性分析

1.本次发行合法合规

本次发行申请符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规的 规定,公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,业已建立较为 完善的公司治理基础,内部控制制度健全且被有效执行,且具有良好的业务发展 空间。

2.本次发行募集资金投入将提升公司的长期盈利能力

本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金。本次募集资金用于补充公司 流动资金后,公司将加大对中钢设备在工程技术服务和设备集成及备品备件供应 业务的研发和生产投入,提升中钢设备的服务能力和核心竞争力,进一步拓展海 外市场,巩固其在海内外工程建设、单机与备品备件供应的市场地位。同时,本 次非公开发行能够为中钢设备各工程项目的执行提供有力资金保障,有利于提升 公司的长期盈利能力。

3.本次发行规模适当合理

本次发行股数为 66,736,546 万股,本次募集资金总额为 9.55 亿元,占 2015 年末总资产的 7.10%,募集资金规模不大。本次发行规模的确定与公司目前的经 营规模和已确定的发展规划是匹配的,符合全体股东的利益。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金。公司重大资产重组完成后, 工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务的主要经营实体为中钢设备,本公 司亟需利用上市公司平台为新的主营业务筹集到发展所必须的资金,以降低资产 负债率、财务费用及偿债风险。公司拟通过本次非公开发行募集资金用于补充公 司流动资金,以优化资本结构、降低财务风险、提高上市公司抗风险能力,提升 盈利能力、增强可持续发展能力。

重大资产重组完成后,随着本公司业务转型,新业务的注入,公司对资金的 需求较大,公司拟将本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金,加大中钢 设备在工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务上的研发和生产投入,提升 中钢设备的服务能力和核心竞争力。

此外,公司 2015 年以来积极把握国家"一带一路"、国际产能合作、中国装 备走出去重大战略机遇,在持续巩固和深度挖掘土耳其、印度等海外传统市场的

基础上,继续加大对俄罗斯、东南亚、中东等"一带一路"沿线国家新兴、成长性 市场的开拓力度,这些战略的实施要求总承包商具有较强的资金实力和融资能 力。公司在工程技术服务领域已经具有较好的竞争优势,如果同时具备较为雄厚 的资金实力,将有助于巩固公司的综合竞争实力,进一步促进公司经营规模的不 断扩大,以及海外市场的拓展。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力,公司拟通过严格执行《募集资金管理办法》,积极提高资金使用效 率,加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力,不断完善利润分配政策,强化 投资者回报机制等措施,从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实 现可持续发展,以填补回报。具体措施如下:

(一)公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施

1.公司现有业务运营状况和发展态势

公司是集国内外冶金及矿业、电力、煤焦化工、节能环保、基础设施等非钢 铁领域工程总承包、成套设备及备品备件供应、工程项目管理、工程及设备监理、 机电产品设计与制造为一体,开展专业化、国际化经营的工程技术公司。近年来, 公司紧紧把握国家"一带一路"战略和国际产能合作的重要机遇,通过采取狠抓市 场开拓、业务和商业模式创新、项目执行等一系列有效措施,全力推动公司"国 际化、多元化"战略转型,保持了稳健增长的良好态势。

2.公司现有业务主要风险及改进措施

(1)市场竞争加剧的风险

随着国内各竞争对手和客户自身设计、施工力量的逐步增强以及我国工程承 包市场开放程度不断提高,工程承包市场竞争日趋激烈。境外业务面临与其他具 备资金、技术、管理资源优势的国际大型工程企业集团的竞争。

公司积极采取措施缓解市场竞争加剧的风险,不断提升综合竞争优势,掌握 多项国内乃至国际领先的冶金工艺和核心技术;充分挖掘业务自身发展潜力,利 用国有企业背景优势,逐步加强资源整合和市场开拓能力。

(2)工程分包风险

公司在工程总承包项目的执行中可以依法将所承包工程中的部分工作分包 给具有相应资质的分包商,分包企业按照分包合同的约定对公司负责,公司需要 管理分包商的工作成果并向业主负责。由于分包商素质参差不齐、分包价格市场 行情波动等不确定因素,公司面临着因为工程分包商原因影响总承包项目的工程 质量、成本和经济效益的风险。

公司已建立了较为完善的分包商招标流程和内控制度,并不断完善相关流程 和制度体系,规范分包项目招投标程序,加强对建设单位的调查力度,对从投标 到完工实施全程跟踪及管理,切实控制项目执行中可能面临的风险,提高对工程 分包的管理水平。

(3)履约风险

公司从事的工程承包项目,由于建设周期长、涉及环节多,相关合同的履行 通常面临较多的不确定因素影响。如果出现分包商不履行、延迟履行或不适当履 行合同,业主因各种原因未及时履约、不及时支付工程进度款等情形,公司流动 资金将可能受到较大影响,进而可能造成公司的违约风险。

公司将不断加强项目预算和项目执行管理的能力,在订立合同时充分考虑未 来经济环境、材料供应及成本、施工队伍组织及人工成本、施工装备配备、分包 情况等因素,在执行过程中加强对原材料采购与运输、现场施工、分包队伍等环 节的管理和控制,完善项目管理模式;同时,在项目立项、项目执行、项目验收 等环节加强客户管理能力,持续跟进和研究客户的付款能力和经济状况,加强应 收账款管理水平以应对上述风险。

(4)工程质量风险

公司承担的项目多为大型工程项目,施工环节多、使用的设备和材料种类多、 项目组织系统性强,管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都会影响 工程质量。如果公司承建的工程出现质量问题,将使公司面临修复、索赔或无法 收回质量保证金的风险,以及公司的品牌声誉受到损害的风险。

公司一直以来都将工程质量控制作为开展业务的重点,持续优化和完善质量 管理体系和控制标准,并且通过加强分包商管理水平,进一步确保工程质量,

(5)遵循各类安全、环保和职业健康的法律、行政法规可能增加公司成本 费用的风险

公司所承担工程项目建设可能由于恶劣天气、高空作业、地下工程及大型设 备使用等原因出现人员伤亡、财产或生产设施毁损,或无法完全满足相关方面的 监管要求,出现项目无法通过竣工验收或者被暂停、终止项目执行的情况。国际 业务还需满足项目所在国关于安全生产、环境保护和职业健康等方面的规定,上 述规定可能对公司执行工程服务项目提出更高要求,进而增加公司在相关方面的 支出成本。

公司始终重视安全生产、环境保护及职业健康,将其视为重要的社会责任, 近年来不断加大上述领域的资金投入;同时,通过持续研究和跟进国内外相关法 律、行政法规,不断完善相关管理目标和管理制度、定期开展内部核查,积极降 低因违反相关法律、行政法规受到监管机构处罚乃至民事诉讼的风险。

(二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具 体措施。

1.深化公司"国际化、多元化"发展战略,提高股东回报

董事会已对本次非公开发行募集资金全部用于补充流资金的可行性进行了 充分论证,流动资金补充完成后,公司资本实力得到增强,业务规模进一步扩大,

盈利能力逐步提高;同时,募集资金用于补充流动资金可以优化公司资产结构, 降低资产负债率,增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力,也有利于公司未来 通过各种融资渠道获取较低成本的资金,进而使得公司更好地面对激烈的市场竞 争,增强公司的整体竞争力。

本次募集资金用于补充流动资金完成后,公司将深化"国际化、多元化"发展 战略,不断寻找公司新的效益增长点。保持钢铁冶金工程领域竞争优势,加速海 外新兴成长性市场开拓,大力拓展矿山、电力、煤焦化工、节能环保、基础设施 建设等非传统业务领域,通过一个项目的实施带动一个地区或者一个领域的经营 工作取得重大突破,实现由"点"到"面",形成业务竞争新优势,起到快速有效提 升市场份额和对公司整体业务的带动作用,提升公司核心竞争力,从而保障公司 稳定运营和长远发展,符合股东利益。

2.强化募集资金管理,防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司已经 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和 要求,结合公司实际情况,重新修订了公司《募集资金管理制度》,明确规定公 司对募集资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情 况进行监督,保证专款专用,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按 照承诺用途和金额使用。

募集资金到位后,公司将统筹安排,积极稳妥使用募集资金,提升经营效率 和盈利能力,公司还将严格遵守《募集资金管理制度》,保证募集资金合理规范 使用。

3.不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

公司将严格依据《公司章程》、《现金分红管理制度》、《股东回报规划》等规

定进行利润分配,在符合《公司章程》、《现金分红管理制度》、《股东回报规划》 等规定的情形下,制定和执行持续稳定的现金分红方案,并在必要时进一步完善 利润分配制度特别是现金分红制度,强化投资者回报机制。

4.加强管理,合理控制成本费用支出,提高运营效率

公司将继续改善组织运营效率,保持公司一贯坚持的良好成本管控能力,建 立更加良好的成本管控体系,提高公司的财务管理及成本费用控制水平,不断提 高公司的总体盈利能力,使公司产品以高品质、低成本参与世界范围的市场竞争, 实现"低成本"和"系列化"的运营目标。

5.不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提 供制度保障。

五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承 诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东 的合法权益。本公司第七届董事会全体成员以及本公司的高级管理人员已根据中 国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺,包括但不限 于:

(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用 其他方式损害公司利益。

(二)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

(三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

(四)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

(五)若公司后续推出股权激励计划,承诺拟公布的股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司

2016 年 3 月 10 日