Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 16, 2015

证券代码：000928

证券简称：中钢国际 公告编号： 2015-92

中钢国际工程技术股份有限公司

关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” “ ” 中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称 中钢国际 、 本公司 或 公司 ） 于 2015 年 11 月 16 日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于再次使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现就全部归还募集资金及再次 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事宜公告如下：

一、 募集资金基本情况

根据 2013 年 9 月 12 日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的 《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，及 中国证券监督管理委员会《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重 组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可﹝2014﹞659 号）（中钢集团吉林炭素股份有限公司已更名为中钢国际工 程技术股份有限公司），本公司获准非公开发行人民币普通股（A 股）股票总数 不超过 133,068,181 股。本公司实际已非公开发行人民币普通股（A 股）股票 129,966,702 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 9.01 元，募集资金总额为 人民币 1,170,999,985.02 元，减除发行费用人民币 35,538,966.25 元后，募集资金 净额为人民币 1,135,461,018.77 元。上述资金于 2014 年 10 月 24 日全部到位，已 经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（中天运〔2014〕 验字 90038 号）。

二、 募集资金投向承诺情况

受国内宏观经济形势和钢铁行业运行情况的影响，公司已根据具体实施情况 调整了《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金投资项目的进度安排，具体情 况请见公司 2014 年 11 月 11 日公告的《关于调整募集资金投资项目投资进度的 公告》（公告编号 2014-59），调整后的投资进度及具体用途如下：

序号	募投项目	项目总金额 （亿元）	募集资金 投入金额 （亿元）	计划完成 时间
一	开展工程总承包项目
1	霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目	10.55	3.67	2016年
2	霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目	3.60	3.60	2015年
3	霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电EPC总承包项目	1.76	0.54	2015年
4	霍邱燃气设施工程PC总承包项目	2.25	0.68	2015年
5	霍邱综合管网设施工程EPC总承包项目	4.06	1.22	2016年
	小计	22.22	9.71
二	信息化建设项目	2.00	2.00	2016年
	合计	24.22	11.71

三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

公司于 2015 年 5 月 26 日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于再 次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过 43,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过 之日起不超过 6 个月，具体内容详见公司于 2015 年 5 月 26 日公告的《中钢国际 工程技术股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2014-43） 及《中钢国际工程技术股份有限公司全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金 暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2015-45）。

公司已于 2015 年 11 月 12 日将上述 43,000 万元资金全部归还至募集资金专 用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问瑞银证券有限 责任公司及指定的业务主办人。

四、闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况

公司于 2015 年 3 月 17 日召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

25,000.00 万元闲置募集资金向江苏银行适时购买保本型理财产品，投资期限为 本次董事会审议通过后一年。具体内容详见公司于 2015 年 3 月 18 日公告的《中 钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》（公告编号： 2015-3）和《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》（公 告编号：2015-5）、2015 年 3 月 25 日公告的《关于开立闲置募集资金购买银行保 本型理财产品专用结算账户的公告》（公告编号：2015-6）以及 2015 年 3 月 31 日、4 月 8 日公告的《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的进 展公告》（公告编号：2015-8、2015-18）。

五、本次使用闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

由于公司已调整重大资产重组配套募集资金投资项目的进度安排，同时，近 期公司较多项目进入执行及付款高峰期，为提高募集资金的使用效率、降低公司 财务费用、实现股东利益的最大化，在保证募集资金投资项目资金需求前提下， 根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用 3.4 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

本次使用闲置募集资金补充流动资金期限为自公司第七届董事会第十七次 会议审议通过之日起不超过 6 个月，期限届满公司将该部分暂时用于流动资金的 募集资金及时归还至募集资金专用账户，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所 并公告。

六、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项 目正常进行的措施

截至 2015 年 11 月 16 日止，募集资金专户余额为 484,035,318.03 元（含募 集资金专户利息收入和购买银行保本型理财产品的收益）。

近期公司较多项目进入执行及付款高峰期，考虑到公司调整后的募集资金投 资项目的投资进度，公司如使用 3.4 亿元闲置募集资金补充流动资金，按现行同 期贷款利率（12 个月以内为 4.6%）测算，预计可节约财务费用约 782 万元。闲 置募集资金补充生产经营流动资金有利于提高资金使用效率，降低公司财务费 用，保证公司全体股东利益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

公司承诺本次使用闲置募集资金暂时补充的流动资金，仅限于与主营业务相 关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票 及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会改变或变相改变募集资金用途， 不会影响募集资金投资计划的正常进行；若募集资金项目因发展需要，实施进度 超过目前预计，公司将随时利用自有资金及时归还，以确保项目进展。

七、公司独立董事、监事会对该事项发表意见

公司独立董事认为：

1. 公司将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化 的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求前提下提出的，可以降低公司财务 成本、提高资金使用效率，保证公司全体股东的利益。

2. 本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金金额 的 50%，补充流动资金的时间未超过 6 个月，未变相改变募集资金用途，不影响 募集资金投资计划的正常进行。

3. 本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符 合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》 的有关规定。

因此，同意公司使用 3.4 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。 公司监事会认为：

在保证募集资金投资项目建设资金需求前提下，暂时补充流动资金的金额未 超过募集资金金额的 50%，补充流动资金的时间未超过 6 个月，未变相改变募集 资金用途，可提高公司资金使用效率，降低财务费用（按现行同期贷款利率测算， 预计可节约财务费用约 782 万元）。

公司监事会同意使用闲置募集资金中的 3.4 亿元暂时用于补充公司流动资 金，本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个月，闲置募集资金暂时 用于补充流动资金期限届满，公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归 还至募集资金专用账户，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

若募集资金项目因发展需要，实施进度超过目前预计，公司要利用自有资金 及时归还，以确保项目进展。

八、独立财务顾问专项意见

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

瑞银证券有限责任公司认为：

中钢国际本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不影响募集资 金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，且并未违反其披露的募集资 金投资项目使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金 用于中钢国际主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申 购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时 间计划不超过 6 个月。

中钢国际第七届董事会第十七次会议已审议通过上述事项，公司独立董事、 监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指 引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

瑞银证券有限责任公司同意中钢国际在履行信息披露义务后实施本次使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

九、备查文件

1. 第七届董事会第十七次会议决议

2. 第七届监事会第十五次会议决议

3. 监事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的书面意见

4. 独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

5. 瑞银证券有限责任公司出具的《核查意见》

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2015 年 11 月 16 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5