Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 16, 2015

瑞银证券有限责任公司

关于中钢国际工程技术股份有限公司使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金事项之核查意见

瑞银证券有限责任公司(以下简称"瑞银证券"或"独立财务顾问")作为中钢 国际工程技术股份有限公司(以下简称"中钢国际"、"公司"或"发行人")重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问,根据《上 市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,对中 钢国际拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎的核查,核查的具 体情况如下:

一、本次发行基本情况

2014年7月7日,公司收到中国证监会出具的《关于核准中钢集团吉林炭素股份有 限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》(证监许可﹝2014﹞659号),核准公司非公开发行不超过133,068,181股新 股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本次非公开发行股票总数为129,966,702股,发行价格为9.01元/股,募集资金总额 为1,170,999,985.02元。根据中天运﹝2014﹞验字第90038号《验资报告》,中钢国际 本次募集资金总额为1,170,999,985.02元,扣除发行有关的费用(包括承销费用、审计 及 验 资 费 用 及 股 份 登 记 费 用 ) 后 , 中 钢 国 际 本 次 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,135,461,018.77元。本次募集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。

二、募集资金投资项目的基本情况

本次募集资金总额为11.71亿元,本次募集资金拟用于以下用途:(1)9.71亿元用 于开展霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程 BOT项目等总承包项目;(2)2.00亿元用于中钢设备信息化建设项目,以提高公司经 营能力、提高本次重组项目整合绩效。受国内宏观经济形势和钢铁行业情况的影响,

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公司已根据具体实施情况调整《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金投资项目的进度 安排,具体情况请见公司2014年11月11日公告的《关于调整募集资金投资项目投资进 度的公告》(公告编号2014-59),调整后的投资进度及具体用途如下:

序号	募投项目	项目总金额(亿元)	实际募集资金净额(亿元)	计划完成时间
一	开展工程总承包项目
1	霍邱铁矿深加工煤气余热发电总承包项目EPC	10.55	3.67	年2016
2	霍邱铁矿深加工项目空分工程项目BOT	3.60	3.60	年2015
3	霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电总承包项目EPC	1.76	0.54	年2015
4	霍邱燃气设施工程总承包项目PC	2.25	0.68	年2015
5	霍邱综合管网设施工程总承包项目EPC	4.06	1.22	年2016
	小计	22.22	9.71
二	信息化建设项目1	2.00	1.64	年2016
	合计	24.22	11.35

三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

公司于2015年5月26日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于再次使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用金额不超过43,000万元 闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6 个月,具体内容详见公司于2015年5月26日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司 第七届董事会第九次会议决议公告》(公告编号:2014-43)及《中钢国际工程技术股 份有限公司全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》 (公告编号:2015-45)。公司已于2015年11月12日将上述43,000万元资金全部归还至 募集资金专用账户。

1公司于第七届董事会第十七次会议审议通过将本项目募集资金中的 10,000 万元的用途变更为永久补充公司流动资金

四、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2015 年 11 月 16 日,中钢国际第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于再次 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意使用非公开发行股票闲置募 集资金 3.4 亿元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 6 个 月。

中钢国际承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关 的生产经营使用,不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等的交易,不会改变或变相改变募集资金用途,不会影响募 集资金投资计划的正常进行;若募集资金项目因发展需要,实施进度超过目前预计, 公司将随时利用自有资金及时归还,以确保项目进展。

中钢国际独立董事对上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 事项进行了审查并出具《关于中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第十七次 会议相关事项的独立董事意见》,同意公司使用 3.4 亿元闲置募集资金暂时补充流动资 金。

2015 年 11 月 16 日,中钢国际召开第七届监事会第十五次会议,审议通过《关于 再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 3.4 亿元闲置募 集资金暂时补充流动资金。

五、独立财务顾问的核查意见

瑞银证券对中钢国际本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核 查,瑞银证券认为:

中钢国际本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,不影响募集资金投 资项目的正常进行,符合公司业务发展的需要,且并未违反其披露的募集资金投资项 目使用计划,不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于中钢国际 主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及 其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过 6 个月。

中钢国际第七届董事会第十七次会议已审议通过上述事项,公司独立董事、监事

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会均发表了明确同意意见,履行了必要的决策程序,符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

瑞银证券同意中钢国际在履行信息披露义务后实施本次使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金事项。