Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 16, 2015

瑞银证券有限责任公司 关于中钢国际工程技术股份有限公司 变更募集资金用途的核查意见

瑞银证券有限责任公司(以下简称"瑞银证券"或"独立财务顾问")作为中钢 国际工程技术股份有限公司(以下简称"中钢国际"、"公司"或"发行人")重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问,根据《上 市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,对中 钢国际变更募集资金用途的事项进行了审慎的核查,核查的具体情况如下:

一、本次发行基本情况

2014年7月7日,公司收到中国证监会出具的《关于核准中钢集团吉林炭素股份有 限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》(证监许可﹝2014﹞659号),核准公司非公开发行不超过133,068,181股新 股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本次非公开发行股票总数为129,966,702股,发行价格为9.01元/股,募集资金总额 为1,170,999,985.02元。根据中天运﹝2014﹞验字第90038号《验资报告》,中钢国际 本次募集资金总额为1,170,999,985.02元,扣除发行有关的费用(包括承销费用、审计 及 验 资 费 用 及 股 份 登 记 费 用 ) 后 , 中 钢 国 际 本 次 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,135,461,018.77元。本次募集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。

二、原募集资金投资项目的基本情况

本次募集资金总额为11.71亿元,本次募集资金拟用于以下用途:(1)9.71亿元用 于开展霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程 BOT项目等总承包项目;(2)2.00亿元用于中钢设备信息化建设项目,以提高公司经 营能力、提高本次重组项目整合绩效。受国内宏观经济形势和钢铁行业情况的影响,

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公司已根据具体实施情况调整《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金投资项目的进度 安排,具体情况请见公司2014年11月11日公告的《关于调整募集资金投资项目投资进 度的公告》(公告编号2014-59),调整后的投资进度及具体用途如下:

序号	募投项目	项目总金额(亿元)	实际募集资金净额(亿元)	计划完成时间
一	开展工程总承包项目
1	霍邱铁矿深加工煤气余热发电总承包项目EPC	10.55	3.67	年2016
2	霍邱铁矿深加工项目空分工程项目BOT	3.60	3.60	年2015
3	霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电总承包项目EPC	1.76	0.54	年2015
4	霍邱燃气设施工程总承包项目PC	2.25	0.68	年2015
5	霍邱综合管网设施工程总承包项目EPC	4.06	1.22	年2016
	小计	22.22	9.71
二	信息化建设项目	2.00	1.64	年2016
	合计	24.22	11.35

三、变更部分募集资金用途的原因

1、原募投项目计划和目前完成情况

信息化建设项目于 2013 年 7 月经北京市海淀区发展和改革委员会(京海淀发改 (备)﹝2013﹞144 号)备案,由公司全资子公司中钢设备有限公司组织实施,项目 拟建立覆盖企业核心业务、统一的信息化平台,主要包括:ERP 财务、业务一体化系 统、节能发电信息管理、高炉专家系统、烧结专家系统、项目管理信息系统、数字化 工程信息资产管理系统及档案管理系统。目前已完成 ERP 财务系统、高炉专家系统、 烧结专家系统等的开发与建设。

2、变更部分募集资金用途的原因

根据公司的实际业务情况,对原有募集资金项目之一的信息化建设项目方案进行 了优化和调整,整个信息化建设项目的实际投入较原先的预算有大幅缩减,募集资金 无法按原计划全部使用,预计将剩余 10,000 万元。

四、补充流动资金说明

由于近期公司新签多个海外重大项目,项目预付款的需求较大,同时临近年底一 些项目也进入执行高峰期,付款压力仍然较大。因此公司拟将该项目募集资金 10,000 万元的用途变更为永久补充公司流动资金,自公司股东大会审议通过后实施。

上述用于永久补充资金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会 通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债 券等交易,有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本,有利于公司的长远发展, 符合公司及全体股东的利益,不会给公司带来重大不利影响。上述募集资金用于永久 补充流动资金,不会影响其他募集资金投资项目的正常实施。

五、独立财务顾问核查意见

瑞银证券对中钢国际本次变更募集资金用途事项进行了核查,瑞银证券认为:

中钢国际公司本次变更募集资金用途是公司适应市场变化和业务发展变化而作出 的相应调整,有利于提高募集资金的使用效率。本次变更符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,不存在违规 使用募集资金的情形。

中钢国际第七届董事会第十七次会议已审议通过上述事项,公司独立董事、监事 会均发表了明确同意意见,履行了必要的决策程序,符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。该议案尚待股东大会通过后 方可实施。

瑞银证券同意中钢国际在履行信息披露义务后实施变更募集资金用途的事项。