Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 9, 2015

瑞银证券有限责任公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票募集配套资金 限售股份解除限售的核查意见

瑞银证券有限责任公司 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

2015年11月

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关规定,瑞银证券有限责任公司(以下简称"瑞银证券"、"独立财务顾问") 作为中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"中钢国际"或"公司")重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,对公 司非公开发行股票募集配套资金限售股份解除限售事项进行了认真、审慎的核 查。核查的具体情况如下:

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

根据 2013 年 9 月 12 日公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》以及中国证 券监督管理委员会《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向 中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 ﹝2014﹞659 号)(中钢集团吉林炭素股份有限公司于 2014 年 9 月 28 日更名为 "中钢国际工程技术股份有限公司"),中钢国际获准非公开发行不超过 133,068,181 股人民币普通股(A 股)。

中钢国际实际已向华宝信托有限责任公司、深圳市创新投资集团有限公司、 金圆资本管理(厦门)有限公司、广发证券资产管理(广东)有限公司、安信基 金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、信 达证券股份有限公司、鹏华资产管理(深圳)有限公司、东海基金管理有限责任 公司十名发行对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票 129,966,702 股,新增 股份已于 2014 年 11 月 7 日在深圳证券交易所上市,锁定期为自上市之日起 12 个月。本次非公开发行股份完成后,公司总股本增加至 642,562,099 股。

二、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况

华宝信托有限责任公司、深圳市创新投资集团有限公司、金圆资本管理(厦 门)有限公司、广发证券资产管理(广东)有限公司、安信基金管理有限责任公 司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、信达证券股份有限公 司、鹏华资产管理(深圳)有限公司、东海基金管理有限责任公司均承诺:在本 次非公开发行过程中认购的中钢国际股票自上市之日起 12 个月内不转让,并已 将该等股票进行了锁定处理。截至本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东 严格履行了上述承诺,未发生违反上述承诺的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1. 本次解除限售股份数量为 129,966,702 股,占公司总股本的 20.23%。

• 1. 本次限售股份可上市流通日:2015 年 11 月 11 日。
• 1. 本次申请解除股份限售的股东为 10 名,账户为 29 个。

1. 本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:

序号	持有人名称		所持限售股份总数(股)	本次解除限售数量(股)
1	华宝信托有限责任公司		26,000,000	26,000,000
2	深圳市创新投资集团有限公司		15,000,000	15,000,000
3	金圆资本管理(厦门)有限公司		13,215,859	13,215,859
4		广发证券-中国银行-广发恒定定增宝 1号资产管理计划	4,333,334	4,333,334
	广发证券资产管理(广东)有限公司	广发证券-中国银行-广发恒定定增宝 2号集合资产管理计划	4,333,333	4,333,333
		广发证券-中国银行-广发恒定定增宝 3号集合资产管理计划	4,333,333	4,333,333
		小计	13,000,000	13,000,000
5	安信基金管理有限责任公司	安信基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期 153 号集合资金信托计划	13,000,000	13,000,000
6	财通基金管理有限公司	财通基金-工商银行-财通基金-同安定增保 1 号资产管理计划	549,451	549,451
		财通基金-工商银行-财通基金-永安 7号资产管理计划	1,697,802	1,697,802
		财通基金-工商银行-财通基金-富春定增 21 号资产管理计划	879,121	879,121
		财通基金-工商银行-财通基金-富春定增 5 号资产管理计划	1,494,506	1,494,506
		财通基金-工商银行-上海同安投资管理有限公司	549,451	549,451
		财通基金-工商银行-富春定增 19 号资产管理计划	1,098,901	1,098,901
		财通基金-光大银行-顺金财富定向增发 3 号资产管理计划	1,318,681	1,318,681
		财通基金-光大银行-顺金财富定向增发 2 号资产管理计划	549,451	549,451
		财通基金-光大银行-顺金财富定向增发 6 号资产管理计划	692,308	692,308
		财通基金-光大银行-元普定增 3 号资产管理计划	439,560	439,560
		财通基金-光大银行-中油巨大稳赢 1号资产管理计划	329,670	329,670
		财通基金-光大银行-顺金财富定向增发 7 号资产管理计划	829,670	829,670

		财通基金-光大银行-富春国 1 号资产管理计划	439,560	439,560
		财通基金-光大银行-财通基金-紫金 1号资产管理计划	1,582,417	1,582,417
		财通基金-平安银行-张永珍	549,451	549,451
		小计	13,000,000	13,000,000
7	西藏瑞华投资发展有限公司		11,846,002	11,846,002
8	信达证券股份有限公司		11,500,000	11,500,000
	鹏华资产管理	鹏华资产-招商银行-鹏华资产常春藤11 期资产管理计划	5,676,328	5,676,328
9	(深圳)有限公司	鹏华资产-招商银行-鹏华资产常春藤10 期资产管理计划	5,676,329	5,676,329
	东海基金管理有限责任公司	小计	11,352,657	11,352,657
		东海基金-工商银行-鑫龙 81 号资产管理计划	1,753,322	1,753,322
10		东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙75 号资产管理计划	239,090	239,090
		东海基金-工商银行-东海基金-定增策略 3 号 2 期资产管理计划	59,772	59,772
		小计	2,052,184	2,052,184
		129,966,702	129,966,702

四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

	本次限售股份上市流通前		本次	本次限售股份上市流通后
	股数(股)	比例	变动数(股)	股数(股)	比例
一、有限售条件股份	359,663,099	55.97%	-129,966,702	229,696,397	35.74%
其中:国有法人持股	250,417,107	38.97%	-20,720,710	229,696,397	35.74%
其他内资持股	109,245,992	17.00%	-109,245,992	0	0
二、无限售条件股份	282,899,000	44.03%	+129,966,702	412,865,702	64.25%
其中:人民币普通股	282,899,000	44.03%	+129,966,702	412,865,702	64.25%
三、股份总数	642,562,099	100%	--	642,562,099	100%

五、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:上述持有中钢国际有限售条件股份的股东已 严格履行相关承诺,本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法 规、部门规章、规范性文件的规定,相关信息披露真实、准确、完整。独立财务 顾问对本次限售股份解除限售无异议。