Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

May 19, 2015

证券代码：000928

证券简称：中钢国际

公告编号：2015-37

中钢国际工程技术股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次 会议于 2015 年 5 月 19 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于 2015 年 5 月 10 日以电子邮件等方式送达全体董事及其他列席人员。会议应到董 事 7 名，实到董事 7 名，会议由董事长陆鹏程先生主持。会议的召集和召开符合 《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

经与会董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：

一、审议并通过《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议 案》

鉴于公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非 公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司进行了认真 自查和充分论证，公司符合现行非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开 发行 A 股股票的条件。

本议案涉及关联交易，关联董事陆鹏程、王建、董达回避表决，出席会议的 非关联董事对本议案进行了审议并表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事陆鹏程、王建、董达回避表决，出席会议的 非关联董事对本议案进行了逐项审议并表决。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人

民币 1 元。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （2）发行方式及发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行新股的方式，在中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内择机实施。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

本次发行价格为 14.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价 基准日）公司股票交易均价的 90%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将作相应调整。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （4）发行数量

本次发行股票数量不超过 181,691,125 股（含 181,691,125 股）。若公司股票 在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，则本次发行的发行数量将作相应调整，最终发行数量以中国证监 会核准发行的股票数量为准。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（5）发行对象、认购数量、认购金额及认购方式

本次非公开发行的发行对象、认购数量及认购金额的具体情况如下：

序号	发行对象名称	认购数量（股）	认购金额（元）
1	中钢资产管理有限责任公司	20,964,360	299,999,991.60
2	中航祥瑞集合资产管理计划	10,831,586	154,999,995.66
3	华富资管-吉渊投资定增31号资产管理计划	62,893,080	899,999,974.80

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序号	发行对象名称	认购数量（股）	认购金额（元）
4	杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）	27,952,480	399,999,988.80
5	中再资产管理股份有限公司 ①	20,964,360	299,999,991.60
6	西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）	20,614,959	295,000,063.29
7	红土创新基金管理有限公司拟设立的资产 管理计划	15,373,864	219,999,993.84
8	江阴市长江钢管有限公司	2,096,436	29,999,999.16
合计		181,691,125	2,599,999,998.75

注①：中再资产管理股份有限公司拟以中国财产再保险有限责任公司、中国大地财产保 险股份有限公司、中国人寿再保险有限责任公司委托其管理的资金认购公司本次非公开发行 的股份。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（6）募集资金数额及用途

本次非公开发行股票拟募集资金不超过 260,000 万元，扣除发行费用后将用 于补充公司流动资金。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（7）本次发行股票的限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行股票上市之日起 36 个月 内不得转让。限售期结束后，按相关法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定执行。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（8）上市地点

限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

公司本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新

老股东共同享有。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（10）本次发行决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会的批准并提交公司股东大会逐 项审议。关联股东需回避表决。本次发行尚需取得中国证监会的核准后方可实施， 并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《中钢国际工程技

术股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》。

本议案涉及关联交易，关联董事陆鹏程、王建、董达回避表决，出席会议的 非关联董事对本议案进行了审议并表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 四、审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析

报告的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《中钢国际工程技

术股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

本议案涉及关联交易，关联董事陆鹏程、王建、董达回避表决，出席会议的

非关联董事对本议案进行了审议并表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《中钢国际工程技

术股份有限公司截至 2015 年 3 月 31 日前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议并通过《关于公司与发行对象签署 < 附条件生效的非公开发行股票

认购合同 > 的议案》

公司与中钢资产管理有限责任公司、中航祥瑞集合资产管理计划、华富资管 -吉渊投资定增 31 号资产管理计划、杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）、 中再资产管理股份有限公司、西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）、红土创

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

新基金管理有限公司拟设立的资产管理计划、江阴市长江钢管有限公司等 8 名特 定投资者或其管理人分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购合同》。

本议案涉及关联交易，关联董事陆鹏程、王建、董达回避表决，出席会议的 非关联董事对本议案进行了审议并表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议并通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 公司拟非公开发行 A 股股票，本次非公开发行股票的发行对象之一中钢资 产管理有限责任公司为公司控股股东中国中钢集团公司的全资子公司，系公司的 关联方，本次非公开发行股票的发行对象之一中航祥瑞集合资产管理计划的委托 人为公司的董事、职工监事、中高层管理人员以及公司下属企业的高层管理人员， 与公司构成潜在的关联关系。因此，公司本次非公开发行构成关联交易。

具体内容详见刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《证券时报》、《上海 证券报》上的《中钢国际工程技术股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交 易事项的公告》。

本议案涉及关联交易，关联董事陆鹏程、王建、董达回避表决，出席会议的 非关联董事对本议案进行了审议并表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议并通过《关于提请股东大会批准中国中钢集团公司及其一致行动 人免于以要约方式增持公司股份的议案》

公司拟非公开发行 A 股股票，中钢资产管理有限责任公司为本次发行认购 对象之一，本次发行前，中国中钢集团公司及其一致行动人中国中钢股份有限公 司、中钢资产管理有限责任公司合计持有公司 56.14%的股份，根据本次发行方 案，本次发行完成后，中国中钢集团公司及其一致行动人将持有公司 46.31%的 股份（最终持股比例根据中国证监会核准的公司最终股票发行数量确定），中国 中钢集团公司仍为公司的控股股东，中国中钢集团公司及其一致行动人增持公司 股份不会影响公司的上市地位。

中钢资产管理有限责任公司已在《附条件生效的非公开发行股票认购合同》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中承诺其在本次非公开发行中认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起 36 个月内不得转让。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中国中钢集团公司及其一致行 动人增持公司股份的行为将触发要约收购义务。同时，鉴于上述增持行为符合《上 市公司收购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此，董事会同 意提请股东大会批准中国中钢集团公司及其一致行动人免于以要约方式增持公 司股份。

本议案涉及关联交易，关联董事陆鹏程、王建、董达回避表决，出席会议的 非关联董事对本议案进行了审议并表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票 相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行工作高效、有序和顺利的进行，根据《中华人民 共和国公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权 董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不 限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方 案有关的其他一切事项；

（2）授权董事会根据本次发行实际进度及实际募集资金数额，对募集资金 运用的实际金额和实施进度进行调整；

（3）授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合 同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等 手续；

（4）授权董事会在本次发行后，根据发行情况对公司章程中有关股本及股 本结构等条款进行修订，并办理工商变更登记的具体事宜；

（5）授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本 次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 的登记、锁定和上市等相关事宜；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（6）授权董事会聘请本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发 行股票有关申报事宜；

（7）根据证券监督管理部门的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请 文件，并根据审核部门的审核反馈意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文 件；

（8）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

本议案涉及关联交易，关联董事陆鹏程、王建、董达回避表决，出席会议的 非关联董事对本议案进行了审议并表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议并通过《关于制定 < 公司未来三年（ 2015 年 -2017 年）股东回报规

划 > 的议案》

具体内容详见刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《中钢国际工程技 术股份有限公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议并通过《关于暂缓发出召开公司临时股东大会通知的议案》

公司拟非公开发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、 法规及《公司章程》的有关规定，本次非公开发行的相关议案需提交公司股东大 会审议。董事会提请公司召开临时股东大会，审议本次非公开发行的有关事项。

鉴于公司本次非公开发行方案尚需取得国有资产监督管理部门的意见，公司 董事会决定暂缓发出召开公司临时股东大会的通知。公司董事会将根据法律、法 规以及中国证监会和深圳证券交易所等的相关规定，在条件具备后，另行发布召 开公司临时股东大会的通知。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2015 年 5 月 19 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==