Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Mar 17, 2015

中钢国际工程技术股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"中钢国际"、"本公司"或"公司") 于 2015 年 3 月 17 日召开第七届董事会第五次会议,审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》。现就使用部分闲置募集资金 购买银行保本型理财产品的相关事宜公告如下:

一、 募集资金基本情况

根据 2013 年 9 月 12 日公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》以及中国证 券监督管理委员会《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向 中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 ﹝2014﹞659 号)(中钢集团吉林炭素股份有限公司于 2014 年 9 月 28 日更名为 "中钢国际工程技术股份有限公司 "),本公司获准非公开发行不超过 133,068,181 股人民币普通股(A 股)。本公司实际已非公开发行人民币普通股(A 股)股票 129,966,702.00 股,每股面值 1 元,发行价为每股人民币 9.01 元,募集 资金总额为人民币 1,170,999,985.02 元,减除发行费用人民币 35,538,966.25 元后, 募集资金净额为人民币 1,135,461,018.77 元。上述资金于 2014 年 10 月 24 日全部 到位,并已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)《验资报告》(中天运〔2014〕 验字 90038 号)审验。

二、 募集资金投资进度调整情况

受国内宏观经济形势和钢铁行业情况的影响,公司已根据具体实施情况调整

了《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金投资项目的进度安排,具体情况请 见公司 2014 年 11 月 11 日公告的《关于调整募集资金投资项目投资进度的公告》 (公告编号:2014-59),调整后的投资进度及具体用途如下:

序号	募投项目	项目总金额(亿元)	募集资金投入金额(亿元)	计划完成时间
一	开展工程总承包项目
1	霍邱铁矿深加工煤气余热发电总承EPC包项目	10.55	3.67	年2016
2	霍邱铁矿深加工项目空分工程项目BOT	3.60	3.60	年2015
3	霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电EPC总承包项目	1.76	0.54	年2015
4	霍邱燃气设施工程总承包项目PC	2.25	0.68	年2015
5	霍邱综合管网设施工程总承包项目EPC	4.06	1.22	年2016
	小计	22.22	9.71
二	信息化建设项目	2.00	2.00	年2016
	合计	24.22	11.71

三、募集资金使用情况

公司于 2014 年 11 月 10 日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于 募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换的预先投入 募集资金投资项目的自筹资金款项共计人民币 37,398.51 万元,并审议通过《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用金额不超过 20,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之 日起不超过 12 个月。公司于 2014 年 11 月 28 日将上述 20,000 万元资金全部归还至 募集资金专用账户,并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问瑞银 证券有限责任公司及指定的业务主办人。具体内容详见公司 2014 年 11 月 10 日公 告的《中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》(公 告编号:2014-57)、《关于以募集资金置换预先已投入的自筹资金的公告》(公告 编号:2014-58)、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号: 2014-60)及《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资 金的的公告》(公告编号:2014-66)。

公司于 2014 年 12 月 1 日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于 再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用金额不超过 50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过 之日起不超过 6 个月。具体内容详见公司于 2014 年 12 月 1 日公告的《中钢国际 工程技术股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》(公告编号:2014-65) 及《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的公 告》(公告编号:2014-66)。

四、闲置募集资金购买银行保本型理财产品的金额及期限

根据公司重大资产重组配套募集资金投资项目的进度安排,预计公司在未来 十二个月会有部分募集资金闲置。为了提高募集资金的使用效率,实现股东利益 最大化,合理降低公司财务费用,增加存储收益,在保证募集资金投资项目的资 金需求及募集资金使用计划正常进行前提下,根据现行法律、法规及公司《募集 资金管理制度》的相关规定,公司拟使用不超过 25,000 万元闲置募集资金向江 苏银行适时购买保本浮动收益型理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用, 投资期限自公司第七届董事会第五次会议审议通过后一年;投资产品不用于质 押,产品专用结算账户仅用于存放上述募集资金,开立或注销产品专用结算账户 时,公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

五、闲置募集资金购买银行保本型理财产品预计产生的收益、是否存在变相改 变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

截至 2015 年 3 月 16 日止,募集资金专户余额为 262,302,985.21 元(含募集 资金专户利息收入)。

考虑到公司调整后的募集资金投资项目的投资进度,公司如使用 25,000 万 元闲置募集资金购买银行保本型理财产品,按预期年化收益率 3.5%测算,预计 可产生收益约 875 万元。闲置募集资金购买银行理财产品有利于提高资金使用效 率,增加存储收益,保证公司全体股东利益。

本次使用闲置募集资金购买理财产品,是在确保公司募集资金投资项目所需

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资金和保证募集资金安全的前提下进行的,不影响公司日常资金周转和主营业务 运营,不影响募集资金投资项目建设。

公司承诺本次使用闲置募集资金购买银行理财产品不会改变或变相改变募 集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行;若募集资金项目因发展需 要,实施进度超过目前预计,公司将随时利用自有资金及时归还,以确保项目进 展。

六、公司独立董事、监事对该事项发表意见

公司独立董事认为:

1、公司将闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品,是在遵循股东利益 最大化的原则并保证募集资金投资项目的资金需求及募集资金使用计划正常进 行前提下进行的,可以增加公司存储收益、提高募集资金使用效率,保证公司全 体股东的利益。

2、本次将部分闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品的投资期限未超 过 12 个月,未变相改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行。

3、本次将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效,符合《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。

因此,同意公司使用不超过 25,000 万元闲置募集资金购买银行保本型理财 产品。

公司监事会认为:

本次使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品不影响公司募集资金 投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符 合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等相关规定,同意公司使 用不超过 25,000 万元闲置募集资金购买银行保本型理财产品。

七、独立财务顾问专项意见

瑞银证券对中钢国际本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项进行了 核查,瑞银证券认为:

中钢国际使用部分闲置募集资金购买理财产品事项已履行投资决策的相关 程序,经中钢国际 2015 年 3 月 17 日召开的第七届董事会第五次会议审议通过, 公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见。发行人在不影响募集资金投资计 划正常进行的前提下,使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品,符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定, 有利于提高募集资金使用效益,不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利 益的情况。

瑞银证券同意中钢国际在履行信息披露义务后实施本次使用暂时闲置的部 分募集资金购买理财产品事项。

八、备查文件

1、中钢国际第七届董事会第五次会议决议。

2、中钢国际第七届监事会第五次会议决议。

3、中钢国际监事会关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的 书面意见。

4、中钢国际独立董事关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品 的独立意见。

5、瑞银证券有限责任公司出具的《核查意见》。

特此公告。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2015 年 3 月 17 日