Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 10, 2014

中钢国际工程技术股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"中钢国际"、"本公司"或"公司") 于 2014 年 11 月 10 日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现就使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的相关事宜公告如下:

一、 募集资金基本情况

根据 2013 年 9 月 12 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关 于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》,及中国 证券监督管理委员会证监许可[2014]659 号《关于审核中钢集团吉林炭素股份有 限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》(中钢集团吉林碳素股份有限公司已更名为中钢国际工程技术股 份有限公司),本公司获准非公开发行人民币普通股(A 股)股票总数不超过 133,068,181 股。本公司实际已非公开发行人民币普通股(A 股)股票 129,966,702 股,每股面值 1 元,发行价为每股人民币 9.01 元,募集资金总额为人民币 1,170,999,985.02 元,减除发行费用人民币 35,538,966.25 元后,募集资金净额为 人民币 1,135,461,018.77 元。上述资金于 2014 年 10 月 24 日全部到位,已经中天 运会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具中天运〔2014〕验字 90038 号《验 资报告》。

1

二、 募集资金投向承诺情况

根据《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金投资项目,募集资金的具体 用途如下:

序号	募投项目	项目总金额(亿元)	募集资金投入金额(亿元)	计划完成时间
一	开展工程总承包项目
1	霍邱铁矿深加工煤气余热发电总承EPC包项目	10.55	3.67	年2014
2	霍邱铁矿深加工项目空分工程项目BOT	3.60	3.60	年2014
3	霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电EPC总承包项目	1.76	0.54	年2014
4	霍邱燃气设施工程总承包项目PC	2.25	0.68	年2014
5	霍邱综合管网设施工程总承包项目EPC	4.06	1.22	年2015
	小计	22.22	9.71
二	信息化建设项目	2.00	2.00	年2015
	合计	24.22	11.71

三、募集资金使用情况

根据公司第七届董事会第三次会议审议通过的《关于募集资金置换预先投入 自筹资金的议案》,公司拟以募集资金置换的预先投入募集资金投资项目的自筹 资金款项共计人民币 37,398.51 万元,具体情况参见公司同日公告的《关于以募 集资金置换预先投入自筹资金的公告》。

四、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

根据公司重大资产重组配套募集资金投资项目的进度安排,预计公司在未来

十二个月会有部分募集资金闲置。本着股东利益最大化的原则,为了提高公司募 集资金的使用效率,降低财务费用,在保证募集资金投资项目的资金需求前提下, 根据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定,公司拟使用 2 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

本次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,自公司第七届董 事会第三次会议审议通过后实施。闲置募集资金暂时用于补充流动资金期限届 满,公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户, 并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

五、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足 的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正 常进行的措施

截至 2014 年 10 月 24 日止,公司投入募集资金投资项目的实际投资额为人 民币 37,398.51 万元,募集资金专户余额为 1,135,461,018.77 万元(含募集资金专 户利息收入)。根据公司募集资金投资项目的投资进度及项目付款安排情况,预 计在未来 12 个月将有不低于 5 亿元的募集资金闲置。公司将使用 2 亿元闲置募 集资金补充流动资金,按现行同期贷款利率(12 个月以内为 6.6%)测算,预计 可节约财务费用约 1320 万元。从公司整体利益出发,为盘活存量资金,提高资 金使用效率,压缩对外融资规模,降低公司财务费用,将暂时闲置募集资金用于 补充生产流动资金(仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不直接或间接用于 新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易)。同时, 公司保证不会改变或变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常 进行,若募集资金项目因发展需要,实施进度超过目前预计,公司将随时利用自 有资金及时归还,以确保项目进展。

六、公司独立董事、监事对该事项发表意见

公司独立董事认为:

1、公司将闲置募集资金用于补充流动资金,是在遵循股东利益最大化的原

则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的,可以降低公司财务成 本、提高资金使用效率,保证公司全体股东的利益。

2、本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的金额未超过募集资金金额 的 50%,补充流动资金的时间未超过 12 个月,未变相改变募集资金用途,不影 响募集资金投资计划的正常进行。

3、本次提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效,符 合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》 的有关规定。

因此,同意公司使用 2 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。

公司监事会认为:

在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下,暂时补充流动资金的金额 未超过募集资金金额的 50%,补充流动资金的时间未超过 12 个月,未变相改变 募集资金用途,可提高公司资金使用效率,降低财务费用(按现行同期贷款利率 测算,预计可节约财务费用约 1320 万元)。

公司监事会同意用闲置募集资金中的 2 亿元暂时用于补充公司流动资金,本 次使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,闲置募集资金暂时用于 补充流动资金期限届满,公司将该部分暂时用于流动资金的募集资金及时归还至 募集资金专用账户,并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

若募集资金项目因发展需要,实施进度超过目前预计,公司将随时利用自有 资金及时归还,以确保项目进展。

七、独立财务顾问专项意见

瑞银证券认为:

中钢国际本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,不影响募集资 金投资项目的正常进行,符合公司业务发展的需要,且并未违反其披露的募集资 金投资项目使用计划,不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金 用于中钢国际主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申 购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时 间计划不超过 12 个月。

中钢国际第七届董事会第三次会议已审议通过上述事项,公司独立董事、监 事会均发表了明确同意意见,履行了必要的决策程序,符合《上市公司监管指引 第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等相关规定。

瑞银证券同意中钢国际在履行信息披露义务后实施本次使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金事项。

八、备查文件

1、中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第三次会议决议。

2、中钢国际工程技术股份有限公司第七届监事会第三次会议决议。

3、监事会关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的书面意见。

4、中钢国际工程技术股份有限公司独立董事关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的独立意见。

5、瑞银证券有限责任公司出具的《核查意见》。

特此公告!

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2014 年 11 月 10 日