Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 10, 2014

瑞银证券有限责任公司

关于中钢国际工程技术股份有限公司调整募集资金

投资项目投资进度之核查意见

瑞银证券有限责任公司(以下简称"瑞银证券"或"独立财务顾问")作为中钢国 际工程技术股份有限公司(以下简称"中钢国际"、"公司"或"发行人")重大资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问,根据《上市公司监 管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等有关规定,对中钢国际拟调整募集资金投资项目投资进度事项进 行了审慎的核查,核查的具体情况如下:

一、本次发行基本情况

2014 年 7 月 7 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准中钢集团吉林炭素股份 有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》(证监许可[2014]659 号),核准公司非公开发行不超过 133,068,181 股新股募 集本次发行股份购买资产的配套资金。

本次非公开发行股票总数为 129,966,702 股,发行价格为 9.01 元/股,募集资金总额 为 1,170,999,985.02 元。根据中天运[2014]验字第 90038 号《验资报告》,中钢国际本次 募集资金总额为 1,170,999,985.02 元,扣除发行有关的费用(包括承销费用、审计及验 资费用及股份登记费用)后,中钢国际本次募集资金净额为人民币 1,135,461,018.77 元。 本次募集资金已经全部存放于募集资金存储专户中管理。

二、募集资金投资项目的基本情况

本次募集资金总额为 11.71 亿元,本次募集资金拟用于以下用途:(1)9.71 亿元用 于开展霍邱铁矿深加工煤气余热发电 EPC 总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程 BOT 项目等总承包项目;(2)2.00 亿元用于中钢设备信息化建设项目,以提高公司经 营能力、提高本次重组项目整合绩效。

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本次募集资金具体用途如下:

				单位:亿元
序号	募投项目	项目总金额	募集资金投入金额	计划完成时间
一	开展工程总承包项目
1	霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC总承包项目	10.55	3.67	年2014
2	霍邱铁矿深加工项目空分工程项目BOT	3.60	3.60	年2014
3	霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电EPC总承包项目	1.76	0.54	年2014
4	霍邱燃气设施工程总承包项目PC	2.25	0.68	年2014
5	霍邱综合管网设施工程总承包项目EPC	4.06	1.22	年2015
	小计	22.22	9.71
二	信息化建设项目	2.00	2.00	年2015
	合计	24.22	11.71

三、募集资金投资项目投资进度调整方案及原因

公司结合目前募集资金投资项目的实际情况,本着谨慎经营并对投资者负责的原则, 拟调整募投项目投资进度如下:

序号	募投项目	调整前计划完成时间	调整后计划完成时间
一	开展工程总承包项目
1	霍邱铁矿深加工煤气余热发电总承包项目EPC	年2014	年2016
2	霍邱铁矿深加工项目空分工程项目BOT	年2014	年2015
3	霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电总承包项目EPC	年2014	年2015
4	霍邱燃气设施工程总承包项目PC	年2014	年2015
5	霍邱综合管网设施工程总承包项目EPC	年2015	年2016
	小计
二	信息化建设项目	年2015	年2016
	合计

上述募集资金投资项目的延期原因主要为:募集资金未能按照预期到位,以及由于 受到国内宏观经济形势及钢铁行业情况的影响,公司募集资金投资项目的实施较原计划 有所推迟。

四、本次调整募集资金投资项目进度履行的决策程序

2014 年 11 月 10 日,中钢国际召开第七届董事会第三次会议,审议通过《关于调 整募集资金投资项目投资进度的议案》,同意公司调整募集资金投资项目的投资进度。

中钢国际独立董事对上述调整募集资金投资项目事项进行了审查并出具《关于中钢 国际工程技术股份有限公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立董事意见》,同意 公司调整募集资金投资项目的投资进度。

2014 年 11 月 10 日,中钢国际召开第七届监事会第三次会议,审议通过《关于调 整募集资金投资项目投资进度的议案》,同意公司调整募集资金投资项目的投资进度。

五、独立财务顾问核查意见

瑞银证券对中钢国际本次调整募集资金投资项目投资进度进行了核查,瑞银证券认 为:

中钢国际本次调整募集资金投资项目进度,项目建设内容、投资额、实施主体均未 发生变更,不存在违规改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

中钢国际第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议已审议通过上述事项, 公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见,履行了必要的决策程序,符合《上市公 司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》等相关规定。

瑞银证券同意中钢国际在履行信息披露义务后实施本次调整募集资金投资项目投 资进度事项。

(本页无正文,为《瑞银证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限公司调整募 集资金投资项目投资进度之核查意见》之签字盖章页)

独立财务顾问主办人:

赵源

邵劼

瑞银证券有限责任公司

2014 年 11 月 10 日