Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 10, 2014

中钢国际工程技术股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"中钢国际"、"本公司"或"公司") 于 2014 年 11 月 10 日召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于募集资 金置换预先投入自筹资金的议案》。现就以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的相关事宜公告如下:

一、 募集资金基本情况

根据 2013 年 9 月 12 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关 于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》,及中国 证券监督管理委员会证监许可[2014]659 号《关于审核中钢集团吉林炭素股份有 限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》(中钢集团吉林炭素股份有限公司已更名为中钢国际工程技术股 份有限公司),本公司获准非公开发行人民币普通股(A 股)股票总数不超过 133,068,181 股。本公司实际已非公开发行人民币普通股(A 股)股票 129,966,702 股,每股面值 1 元,发行价为每股人民币 9.01 元,募集资金总额为人民币 1,170,999,985.02 元,减除发行费用人民币 35,538,966.25 元后,募集资金净额为 人民币 1,135,461,018.77 元。上述资金于 2014 年 10 月 24 日全部到位,已经中天 运会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具中天运〔2014〕验字 90038 号《验 资报告》。

二、 募集资金投向承诺情况

根据《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金投资项目,募集资金的具体 用途如下:

序号	募投项目	项目总金额(亿元)	募集资金投入金额(亿元)	计划完成时间
一	开展工程总承包项目
1	霍邱铁矿深加工煤气余热发电总承EPC包项目	10.55	3.67	年2014
2	霍邱铁矿深加工项目空分工程项目BOT	3.60	3.60	年2014
3	霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电EPC总承包项目	1.76	0.54	年2014
4	霍邱燃气设施工程总承包项目PC	2.25	0.68	年2014
5	霍邱综合管网设施工程总承包项目EPC	4.06	1.22	年2015
	小计	22.22	9.71
二	信息化建设项目	2.00	2.00	年2015
	合计	24.22	11.71

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至 2014 年 10 月 24 日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 实际投资金额为 37,398.51 万元,具体使用情况如下:

序号	募投项目	实际募集资金净额(万元)	自筹资金预先投入金额(万元)
一	开展工程总承包项目

序号	募投项目	实际募集资金净额(万元)	自筹资金预先投入金额(万元)
1	霍邱铁矿深加工煤气余热发电总承包项目EPC	36,700.00	4,733.31
2	霍邱铁矿深加工项目空分工程项目BOT		36,000.00 19,430.11
3	霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电总承包项目EPC	5,400.00	4,500.05
4	霍邱燃气设施工程总承包项目PC	6,800.00	5,308.38
5	霍邱综合管网设施工程总承包项目EPC	12,200.00	3,162.52
	小计		97,100.00 37,134.37
二	信息化建设项目	16,446.10	264.14
	合计	113,546.10 37,398.51

四、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)《中钢国际工程技术股份有限公司 募集资金置换专项鉴证报告》

中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金先期投入募集资金 投资项目的情况进行了专项审核,并出具了中天运〔2014〕普字第 90417 号专项 鉴证报告。鉴证意见为:"经鉴证,我们认为,公司管理层编制的《关于以募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。"

五、公司董事会及监事会关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金的审议情况

公司于 2014 年11月10日召开公司第七届董事会第三次会议和第七届监事 会第三次会议,审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同 意公司使用募集资金人民币 37,398.51 万元置换预先已投入的自筹资金。

六、公司独立董事、监事对该事项发表意见

公司独立董事认为:

1、公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目与公司承诺的募集资金投

资项目一致,不存在改变募集资金用途的情况。

2、公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金,置换事 项经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)专项鉴证,独立财务顾问瑞银证券有 限责任公司出具了同意该置换事项的核查意见,符合《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》的有关规定。

3、该事项不影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资 金投向、损害股东利益的情形,有助于公司提高募集资金的使用效率、减少财务 支出,符合股东的利益。同意公司以等额募集资金置换预先已投入霍邱铁矿深加 工煤气余热发电 EPC 总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程 BOT 项目、霍 邱铁矿深加工项目干熄焦及发电 EPC 总承包项目、霍邱燃气设施工程 PC 总承包 项目、霍邱综合管网设施工程 EPC 总承包项目及相关信息化建设项目的自筹资 金人民币 37,398.51 万元。

公司监事会认为:

公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案已经 公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过,议案的内容 及程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规,符合公 司募集资金投资项目建设的实际情况。募集资金的使用没有与募集资金投资项目 的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况。

公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益 的需要,符合维护全体股东利益的需要,同意公司以等额募集资金置换预先已投 入霍邱铁矿深加工煤气余热发电 EPC 总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工 程 BOT 项目、霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电 EPC 总承包项目、霍邱燃气设 施工程 PC 总承包项目、霍邱综合管网设施工程 EPC 总承包项目及相关信息化建 设项目的自筹资金人民币 37,398.51 万元。

七、独立财务顾问专项意见

瑞银证券认为:

中钢国际本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项,未与募集资金投 资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改 变募集资金投向、损害中小股东利益的情况。

中钢国际第七届董事会第三次会议已审议通过上述事项,中天运会计师事务 所(特殊普通合伙)已对预先投入自筹资金情况出具了中天运〔2014〕普字第 90417 号《中钢国际工程技术股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》,公司 独立董事、监事会均发表了明确同意意见,履行了必要的决策程序,符合《上市 公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。

瑞银证券同意中钢国际在履行信息披露义务后实施本次使用募集资金置换 预先投入的自筹资金事项。

八、备查文件

1、中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第三次会议决议。

2、中钢国际工程技术股份有限公司第七届监事会第三次会议决议。

3、监事会关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的书 面意见。

4、中钢国际工程技术股份有限公司独立董事关于用募集资金置换预先投入 募集资金投资项目自筹资金的独立意见。

5、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)《中钢国际工程技术股份有限公司 募集资金置换专项鉴证报告》(中天运〔2014〕普字第 90417 号)。

6、瑞银证券有限责任公司出具的《核查意见》。

特此公告!

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

年 11 月 10 日