Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Nov 5, 2014

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致:中钢国际工程技术股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中钢国际工程技术股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的

发行过程和发行对象合规性的

见证法律意见书

嘉源(2014)-02-074号

敬启者:

根据中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"中钢国际",原名中钢集团 吉林炭素股份有限公司,以下简称"中钢吉炭")的委托,本所担任中钢国际本次 重大资产重组的特聘专项法律顾问,本所已就本次重大资产重组先后出具了嘉源 (2013)-02-018号《北京市嘉源律师事务所关于中钢集团吉林炭素股份有限公司 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、嘉源 (2013)-02-019号《北京市嘉源律师事务所关于中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见 书(一)》、嘉源(2013)-02-022号《北京市嘉源律师事务所关于中钢集团吉林炭 素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书(二)》、嘉源(2014)- 02-021号《北京市嘉源律师事务所关于 中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之补充法律意见书(三)》、嘉源(2014)-02-062号《北京市嘉源 律师事务所关于中钢集团吉林炭素股份有限公司资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书》 以 及 嘉 源 (2014)-02-064号《关于中钢集团吉林炭素股份有限公司资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》(以下简称"原法律意 见书")。

中国证监会已向中钢国际作出证监许可[2014]659 号批复,核准中钢国际非 公开发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。现本所律师就中钢国际向 不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称"本次配套融资")的 发行过程和发行对象的合规性出具本法律意见书。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语,除特别说明者外,与其在原 法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中所作的各项声明,适用于 本法律意见书。

一、 本次配套融资的授权和批准

(一) 本次配套融资的内部授权和批准

1. 2013年8月13日,中钢吉炭召开第六届董事会第十四次会议,审议通过了 《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于〈中钢集团吉林炭素股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书〉(草案)及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案。

鉴于本次重大资产重组构成中钢吉炭与关联方之间的关联交易,关联董事 对涉及关联交易的相关议案回避表决。中钢吉炭的独立董事就本次重大资 产重组发表了独立意见。

1. 2013年9月12日,中钢吉炭召开2013年第一次临时股东大会,审议通过了 《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议 案》、《关于提请股东大会审议同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收 购方式增持公司股份的议案》及其他与本次重大资产重组相关的议案。

在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时,关联股东已回避表决。

• (二) 本次配套融资的外部授权和批准
  • 1. 2013年8月26日,国务院国资委作出《关于中钢集团吉林炭素股份有限公 司资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产权[2013]837号),原则 同意本次重大资产重组的总体方案。

1. 2014年7月7日,中国证监会下发《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限 公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》(证监许可[2014]659号),核准中钢吉炭本次重大资 产重组及向中钢股份发行225,701,248股股份、向中钢资产发行3,995,149 股股份购买相关资产;核准中钢吉炭非公开发行不超过133,068,181股新 股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

二、 本次配套融资的发行过程

(一) 本次配套融资的承销

根据中钢国际与瑞银证券有限责任公司(以下简称"瑞银证券")签订的《企 业独立财务顾问委任协议》及补充协议,瑞银证券担任中钢国际本次配套融资的 独立财务顾问及主承销商,承销本次配套融资非公开发行的股票。

经本所律师核查,中钢国际与瑞银证券就本次配套融资签署上述协议符合 《上市公司证券发行管理办法》(以下简称"《发行管理办法》")第四十九条的 规定。

(二) 认购邀请及申购报价

中钢国际与瑞银证券共同确定了《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发 行股票认购邀请书》(以下简称"《认购邀请书》")的发送对象名单。根据中钢 国际与瑞银证券提供的资料,中钢国际与瑞银证券共联络了104家符合条件的投 资者,并以邮件方式共向90名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》。上述104 名符合条件的投资者包括:截至2014年10月10日收市后的中钢国际前20名股东 (其中14名股东因未能提供有效联系地址无法发送《认购邀请书》);27家证券 投资基金管理公司、11家证券公司、7家保险机构投资者以及39名表达了认购意 向的机构和自然人投资者。

经本所律师核查,《认购邀请书》的发送对象名单符合《上市公司非公开发 行股票实施细则》(以下简称"《非公开发行实施细则》")第二十四条的规定;《认 购邀请书》及其附件《中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票申购报价 单》(以下简称"《申购报价单》")均系参照《非公开发行实施细则》的规定制 作,并已经中钢国际加盖公章、独立财务顾问主办人签署,内容与形式符合《非 公开发行实施细则》第二十五条的规定。

3

根据中钢国际与瑞银证券提供的资料,在《认购邀请书》约定的申购报价期 间(即2014年10月20日下午13:00-17:00),中钢国际与瑞银证券共收到12份《申 购报价单》,均为有效申购。申购具体情况如下:

序号	发行对象	申购价格(元/股)	申购股数(股)	申购金额(元)
1	东海基金管理有限责任公司	9.01	57,158,712	514,999,995
2	招商基金管理有限公司	8.80	14,000,000	123,200,000
3	东海证券股份有限公司	8.81	13,291,713	117,099,992
4	财通基金管理有限公司	9.10	13,000,000	118,300,000
5	鹏华资产管理(深圳)有限公司	10.35	11,352,657	117,500,000
6	深圳市创新投资集团有限公司	9.80	14,000,000	137,200,000
		9.20	15,000,000	138,000,000
		9.00	15,500,000	139,500,000
7	安信基金管理有限责任公司	9.23	13,000,000	119,990,000
8	信达证券股份有限公司	10.20	11,500,000	117,300,000
9	金圆资本管理(厦门)有限公司	9.08	13,215,859	120,000,000
10	华宝信托有限责任公司	10.55	18,000,000	189,900,000
		9.60	25,000,000	240,000,000
		9.15	26,000,000	237,900,000
11	广发证券资产管理(广东)有限公司	9.40	13,000,000	122,200,000
12	西藏瑞华投资发展有限公司	10.13	11,846,002	120,000,000

经本所律师现场见证及核查,本次配套融资的申购报价过程符合《非公开发 行实施细则》第二十六条的规定。

(三) 发行对象、发行价格及发行股数的确定

根据《认购邀请书》中关于确定本次配套融资的发行对象、发行价格及获配 股数的方式的约定,中钢国际与瑞银证券对有效《申购报价单》按照报价高低进 行累计统计,遵照价格优先、数量优先和时间优先的原则,共同协商确定了本次 配套融资的发行对象共10家,发行价格为9.01元/股,发行数量为129,966,702 股,募集资金总额为1,170,999,985.02元。发行对象及其获配股数、认购金额的

序号	认购对象	配售股数(股)	获配金额(元)	锁定期(月)
1	鹏华资产管理(深圳)有限公司	11,352,657	102,287,439.57	12
2	信达证券股份有限公司	11,500,000	103,615,000.00	12
3	西藏瑞华投资发展有限公司	11,846,002	106,732,478.02	12
4	广发证券资产管理(广东)有限公司	13,000,000	117,130,000.00	12
5	安信基金管理有限责任公司	13,000,000	117,130,000.00	12
6	深圳市创新投资集团有限公司	15,000,000	135,150,000.00	12
7	华宝信托有限责任公司	26,000,000	234,260,000.00	12
8	财通基金管理有限公司	13,000,000	117,130,000.00	12
9	金圆资本管理(厦门)有限公司	13,215,859	119,074,889.59	12
10	东海基金管理有限责任公司	2,052,184	18,490,177.84	12
	合计	129,966,702	1,170,999,985.02

经本所律师现场见证及核查,本次配套融资的发行结果的确定符合《非公开 发行实施细则》第二十七条的规定。

(四) 签订认购协议

截至2014年10月23日,中钢国际已与各发行对象分别签订了《中钢国际工 程技术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易非公开发行股票募集配套资金之认购协议》(以下简称"《认购协议》")。

经本所律师核查,上述《认购协议》的内容合法、有效,符合《非公开发行 实施细则》第二十八条的规定。

(五) 发行对象的主体资格

经本所律师核查本次配套融资的发行对象的《企业法人营业执照》、《证券账 户卡》及相关授权委托文件,上述发行对象均为中国境内合法存续的机构,具备 成为本次配套融资的发行对象的主体资格。

根据中钢国际提供的资料、发行对象书面确认并经本所律师核查,本次配套 融资的发行对象不包括中钢国际的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联 方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认 购的情形。

(六) 缴款及验资

根据《认购邀请书》的约定,对最终获配的发行对象,其缴纳的申购保证金 将直接转为认购款。根据中钢国际与瑞银证券的说明,截至2014年10月23日, 本次配套融资的发行对象向瑞银证券指定的账户划转了剩余的认购款。2014年 10月23日,中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具中天运[2014]验字第90037 号《验资报告》,确认截至2014年10月23日,参与本次配套融资的发行对象已在 瑞银证券指定账户缴存认购款(含申购保证金)共计1,170,999,985.02元。

根据中钢国际与瑞银证券的说明,瑞银证券在扣除承销费用后于2014年10 月24日向中钢国际指定的账户划转了认购款。2014年10月27日,中天运会计师 事务所(特殊普通合伙)出具中天运[2014]验字第90038号《验资报告》,确认截 至2014年10月24日,中钢国际募集资金总额为1,170,999,985.02元,扣除与本 次发行有关的费用后,中钢国际实际募集资金净额为1,135,461,018.77元,其中 新增注册资本129,966,702元,增加资本公积1,005,494,316.77元。

经本所律师核查,本次配套融资的缴款及验资程序符合《非公开发行实施细 则》第二十八条的规定。

• (七) 本次配套融资涉及的股份登记、上市、工商变更
  • 1. 中钢国际尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有 关股份登记手续。
  • 1. 中钢国际本次配套融资登记完成后,尚需依法向深圳证券交易所办理有关 新股发行股票上市核准手续。
  • 1. 中钢国际尚需就本次配套融资涉及的非公开发行股份相关事宜办理工商 变更登记手续。
  • 1. 中钢国际尚需依法履行有关本次配套融资及股票上市的相应信息披露义

务。

三、 结论意见

综上,本所认为:

• 1. 中钢国际本次配套融资已经取得必要的授权和批准。
• 1. 中钢国际本次配套融资的发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》 及《非公开发行实施细则》的有关规定,发行结果公平、公正。
• 1. 中钢国际本次配套融资的发行对象符合《发行管理办法》及《非公开发行 实施细则》的相关规定,且具备合法的主体资格。
• 1. 中钢国际本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《认购 协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定,内容及形式均合 法、有效。
• 1. 中钢国际本次配套融资的募集资金已足额缴纳。

本法律意见书正本一式三份。

特致此书!

(本页以下无正文)

(本页无正文,系《北京市嘉源律师事务所关于中钢国际工程技术股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发 行股票募集配套资金的发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》之签署 页)

北京市嘉源律师事务所 法定代表人:郭 斌

经办律师 :黄国宝

谭四军

2014 年 10 月 28 日