Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 16, 2014

证券代码： 000928

证券简称： *ST 吉炭 公告编号： 2014─36

中钢集团吉林炭素股份有限公司

关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其一致行动 人权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013 年 8 月 13 日，中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“中钢吉 炭”、“公司”或“上市公司”）召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等本 次重大资产重组相关议案。 2013 年 9 月 12 日，中钢吉炭召开公司 2013 年第一 次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。

根据本次重大资产重组的方案，公司以全部资产和负债与中国中钢股份有限 公司（以下简称“中钢股份”）所持有的中钢设备有限公司（以下简称“中钢设 备”） 99% 股权的等值部分进行置换，差额部分由公司向中钢股份发行股票的方 式进行购买；同时，公司向中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”） 发行股票购买其持有的中钢设备 1% 股权。同时，公司向不超过 10 名符合条件 的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25% 。（具体内容详见 2013 年 8 月 14 日刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《中钢集团吉林炭素股份有限公司第六届董事会 第十四次会议决议公告》）

一、 权益变动情况

本次发行股份购买资产完成后，公司的股权结构将如下表所示：

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股东名称	发行股份购买资产前	发行股份购买资产前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
	股票数量（股）	持股比例	股票数量（股）	持股比例
中钢股份	——	——	225,701,248	44.03%
中钢资产	——	——	3,995,149	0.78%
中钢集团	131,025,539	46.32%	131,025,539	25.56%
其他无限售条件股东	151,873,461	53.68%	151,873,461	29.63%
合计	282,899,000	100.00%	512,595,397	100.00%

二、 其他说明

1 、本次发行股份购买资产完成前，中国中钢集团公司（以下简称“中钢集 团”）持有上市公司 46.32% 的股份，为上市公司控股股东与实际控制人。本次 发行股份购买资产的发行对象中钢股份和中钢资产均为中钢集团控制的企业。本 次发行股份购买资产完成后，中钢股份及其一致行动人合计持有上市公司 70.37% 的股份，上市公司的实际控制人仍为中钢集团，未发生变化，上市公司 的控股股东变更为中钢股份。

2 、根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的规定，中 钢股份及其一致行动人认购本次发行股份购买资产中非公开发行的股份将触发 中钢股份及其一致行动人向公司所有股东发出要约收购的义务。本次发行股份购 买资产完成前，中钢股份及其一致行动人已拥有上市公司控制权，且中钢股份、 中钢资产已承诺通过本次发行取得的股份自上市之日起 36 个月内不转让。同时， 中钢吉炭 2013 年第一次临时股东大会已同意中钢股份及其一致行动人免于以要 约收购方式增持公司股份。

据此，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可免于向 中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，律师已出具专项核查意见。

3 、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规 章、业务规则的规定。

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特此公告！

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

2014 年 9 月 16 日

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