Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 16, 2014

中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

实施情况

暨

新增股份上市报告书

独立财务顾问 瑞银证券有限责任公司

2014年9月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对本报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

本次发行股份购买资产的发行价格 8.80 元/股,已经本公司股东大会批准。

本公司已于 2014 年 9 月 4 日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交相关登记 材料,中登公司深圳分公司于 2014 年 9 月 4 日出具《股份登记申请受理确认书》。经 确认,本次增发股份 229,696,397 股将于该批股份上市日(2014 年 9 月 18 日)的前一 交易日(2014 年 9 月 17 日)日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。本次发 行股份购买资产完成前,中钢股份及其一致行动人已拥有上市公司控制权,中钢股 份、中钢资产通过本次发行取得的股份自上市之日起 36 个月内不转让。同时,中钢吉 炭 2013 年第一次临时股东大会已同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增 持公司股份。本次发行结束后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份, 亦应遵守上述约定。禁售期结束后,将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨 跌幅限制。

本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本 次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情 况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文 件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

目录 3
第一章本次交易概述 7
一、本次方案概述 7
二、本次购买资产所涉非公开发行的具体方案 8
第二章 本次发行前后公司基本情况 10
一、本次发行前后公司基本情况 10
二、本次非公开发行股票对公司的影响 11
三、未来三年股东回报规划 12
第三章 重大资产重组实施情况 15
一、本次重大资产重组的实施过程 15
二、期间损益的归属与确认 19
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 20
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 20
五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 21
六、相关协议及承诺的履行情况 21
七、相关后续事项的合规性和风险 22
八、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见 22
九、法律顾问对资产重组实施情况的结论性意见 23
第四章 新增股份数量和上市时间 25
第五章 备查文件 26
一、备查文件 26
二、备查地点 26

释义

除非特别说明,以下简称在本公告书中有如下特别意义:

中钢吉炭、本公司、上市公司	指	中钢集团吉林炭素股份有限公司
中钢集团	指	中国中钢集团公司
中钢股份	指	中国中钢股份有限公司
中钢资产	指	中钢资产管理有限责任公司
中钢设备	指	中钢设备有限公司,其前身为中钢设备股份有限公司,于年月日由股份有限公司整体变更为有限责2013718任公司
交易对方	指	中钢股份、中钢资产
交易各方	指	中钢吉炭、中钢股份和中钢资产
本次交易	指	本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
本次重大资产重组、本次重组	指	本次重大资产置换及发行股份购买资产
重大资产置换、本次重大资产置换	指	中钢吉炭以全部资产和负债与中钢股份所持有的中钢设备99%股权的等值部分进行置换
发行股份购买资产、本次发行股份购买资产	指	中钢吉炭向中钢股份发行股份购买置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分;中钢吉炭向中钢资产发行股份购买其持有的中钢设备1%股权
本次募集配套资金、非公开发行募集配套资金	指	本次重组完成后,以询价发行方式按不低于元/股8.80向不超过名符合条件的特定投资者非公开发行股10份,募集本次重组的配套资金,募集资金总额不超过本次交易规模的25%
置出资产	指	中钢吉炭全部资产和负债
置入资产	指	中钢股份持有的中钢设备99%股权
置换差额	指	置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分
注入资产	指	中钢股份和中钢资产持有的中钢设备100%股权

交易标的	指	置出资产和注入资产的全称
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
深圳证券登记分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)
《重组协议》	指	交易各方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》及其补充协议	指	交易各方签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》
《资产交割协议》	指	《中钢集团吉林炭素股份有限公司与中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司关于重大资产重组资产交割事宜之协议书》
交割日	指	年月日2014731
交易基准日	指	年月日20121231
损益归属期	指	自交易基准日(不含当日)起至资产交割日(含交割日当日)止的期间
瑞银证券、独立财务顾问	指	瑞银证券有限责任公司
中天和、评估机构	指	北京中天和资产评估有限公司
中天运	指	中天运会计师事务所有限公司,已于年月更名20145为中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
致同	指	致同会计师事务所(特殊普通合伙)
吉炭集团	指	吉林炭素集团有限责任公司,改制前为吉林炭素总厂,是上市公司设立时的发起人
吉炭有限	指	吉林炭素有限公司
置出资产评估报告	指	中天和出具的《资产评估报告》(中天和资产[2013]评字第号)90003

注入资产评估报告	指	中天和出具的《资产评估报告》(中天和资产[2013]评字第号)90002
置出资产审计报告	指	致同出具的《审计报告》(致同审字(2013)第号、致同审字(2014)第号)110ZA1170110ZA2280
注入资产审计报告	指	中天运出具的《审计报告》(中天运[2014]审字第号)90141
盈利预测审核报告	指	中天运出具的中钢设备《盈利预测审核报告》(中天运[2014]普字第号)90127
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍 五入所致。

第一章 本次交易概述

一、本次方案概述

(一)重大资产置换

本公司以截至 2012 年 12 月 31 日的全部资产和负债(作为置出资产),与中钢股 份截至 2012 年 12 月 31 日持有的中钢设备 99%股权(作为置入资产)进行置换。交易 价格以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估值为准。

根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90002 号《资产评估报告》,截至 2012 年 12 月 31 日,注入资产资产基础法评估值为 186,528.34 万元,收益法评估值为 351,573.12 万元,以收益法确定最终注入资产的评估结果;置入资产的交易价格按注 入资产评估值确定,即 348,057.39 万元。根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90003 号《资产评估报告》,截至 2012 年 12 月 31 日,置出资产以资产基础法确定的 评估值为 149,440.29 万元;置出资产的交易价格按置入资产评估值确定,即 149,440.29 万元。本次重大资产置换中置入资产与置出资产交易价格的差额为 198,617.10 万元。

(二)发行股份购买资产

本公司按照本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均 价 8.80 元/股的发行价格,向中钢股份发行 22,570.12 万股股票购买其拥有的置换差 额;同时,向中钢资产发行 399.51 万股股票作为对价,购买其持有的中钢设备的 1% 股权;中钢设备 1%股权的交易价格按注入资产的资产评估值确定,即 3,515.73 万元。

上述重大资产置换及发行股份购买资产构成整体交易方案,两者同时生效,互为 前提,组合操作。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后,本公司将持有中钢 设备 100%的股权。

(三)募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效,本公司拟以不低于本次重大资产重组事项的董 事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 8.80 元/股的发行价格,采用询价方式向 其他不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集本次重组的配套资金,募集 配套资金预计 11.71 亿,不超过本次交易总金额的 25%;按发行底价 8.80 元/股测算, 发行股份不超过 13,306.82 万股。所募资金拟用于以下用途:(1)9.71 亿元将用于开 展霍邱铁矿深加工煤气余热发电 EPC 总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程 BOT 项目等总承包项目;(2)2.00 亿元将用于中钢设备信息化建设项目,以提高公司经营 能力、提高本次重组项目整合绩效。本次募集配套资金部分与发行股份购买资产部分 分别定价,为两次发行。本次募集配套资金的发行对象不包括中钢集团、中钢股份及 其他关联方。本公司将在取得发行核准批文后,按照《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格、发行 数量和发行对象。

非公开发行募集配套资金与前述重大资产置换及发行股份购买资产不互为前提, 最终非公开发行募集配套资金配套融资发行成功与否不影响重大资产置换及发行股份 购买资产的实施。

本次交易完成后,本公司将置出原有的石墨、炭素研发、生产业务,并通过重大 资产置换及发行股份购买资产将主营业务变更为工程技术服务和设备集成及备品备件 供应业务。中钢设备的工程技术服务和设备集成及备品备件供应相关业务具有良好的 历史经营业绩和较好的盈利前景。本次交易有利于提升上市公司盈利水平和可持续发 展能力,并有利于从根本上保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

具体本次重组方案可详见《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已 刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、本次购买资产所涉非公开发行的具体方案

(一)价格及定价原则

本公司向中钢股份、中钢资产发行新股购买注入资产。本次股份发行的定价基准 日为本公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价 格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价,即 8.80 元/股。

(二)发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

(三)发行股份的数量

在本次发行股份购买资产当中,本公司分别向中钢股份和中钢资产发行 A 股股票 225,701,248 股和 3,995,149 股,共计 229,696,397 股。

(四)股份锁定期

中钢股份和中钢资产承诺本次以资产认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内 不转让。上述 36 个月锁定期届满后,按中国证监会和深交所的相关规定执行。

(五)上市地点

本次非公开发行股票将在深交所上市。在锁定期满后,本次非公开发行的股票将 依据有关规定在深交所交易。

第二章本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司基本情况

(一)本次发行前,公司前十大股东持股情况

截至 2014 年 6 月 30 日,公司前十大股东持股情况如下:

序号	股东名称	持股数量(股)	占比
1	中国中钢集团公司	131,025,539	46.32%
2	王贤生	1,077,900	0.38%
3	李绍沛	960,547	0.34%
4	中润经济发展有限责任公司	948,398	0.34%
5	中融国际信托有限公司-中融聚益1 号	870,000	0.31%
6	陈波	825,400	0.29%
7	裘建庆	821,815	0.29%
8	梁伟清	797,323	0.28%
9	唱铭	731,588	0.26%
10	黄雅英	670,000	0.24%

(二)新增股份到账后,公司前十大股东持股情况

根据深圳证券登记分公司出具的《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并 名册)》,本次新增股份登记到账后,本公司前十大股东持股情况注如下表所示:

序号	股东名称	持股数量(股)	占比
1	中国中钢股份有限公司	225,701,248	44.03%
2	中国中钢集团公司	131,025,539	25.56%
3	中钢资产管理有限责任公司	3,995,149	0.78%
4	许建峰	1,181,212	0.23%
5	王贤生	1,077,900	0.21%
6	中润经济发展有限责任公司	948,398	0.19%
7	何芳	940,750	0.18%
8	东方汇理银行	893,275	0.17%
9	陈波	828,200	0.16%
10	梁伟清	768,300	0.15%

注:截至2014年9月3日

二、本次非公开发行股票对公司的影响

(一)公司股本结构变动情况

公司本次重大资产重组及向中国中钢股份有限公司发行 225,701,248 股股份、向中 钢资产管理有限责任公司发行 3,995,149 股股份购买相关资产。本次发行前后股本结构 变动情况如下:

单位:万股

	本次发行前		本次发行增加	本次发行后
股份类型	数量	比例	数量	数量	比例
有限售条件股份	-	-	22,969.64	22,969.64	44.81%
无限售条件股份	28,289.90	100.00%	-	28,289.90	55.19%
股份总数	28,289.90	100.00%	22,969.64	51,259.54	100.00%

(二)公司财务数据变动情况

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(致同审字(2013) 第 110ZA1170 号、致同审字(2014)第 110ZA0184 号)和中天运会计师事务所(特殊普 通合伙)出具的中钢吉炭《备考合并财务报表审计报告》(中天运[2014]普字第 90125 号),本次发行前后上市公司主要财务数据如下:

	年月日20131231			年月日20121231
项目	发行后	发行前	变动率	发行后	发行前	变动率
总资产(万元)	1,044,206.27	211,291.55	394.20%	992,125.54	244,937.51	305.05%
股东权益(万元)	151,441.52	37,285.39	306.17%	120,119.30	80,113.15	49.94%
每股净资产(元)	2.45	1.32	85.62%	1.93	2.83	-31.96%

	年度2013			年度2012
项目	发行后	发行前	变动率	发行后	发行前	变动率
营业总收入(万元)	946,634.98	143,622.96	559.11%	895,322.67	150,097.53	496.49%
净利润(万元)	36,411.09	-39,783.50	191.52%	30,074.49	-17,997.05	267.11%
每股收益(元)	0.71	-1.41	150.24%	0.60	-0.64	193.56%

项目	年度2013						年度2012
	发行后	发行前	变动率	发行后	发行前	变动率
加权平均净资产收益率	37.32%	-77.00%	148.47%	28.43%	-22.83%	224.53%

注:股东权益、每股净资产、净利润、每股收益、净资产收益率皆为归属于母公司股东的数据,加权平 均净资产收益率以扣除非经常性损益的净利润计算。

(三)董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后,上市公司均不存在董事、监事和高级管理人员持股情况,公司董 事、监事和高级管理人员的持股数量不存在因本次股票发行而发生变动的情况。

(四)本次发行不会导致公司实际控制人变化

本次发行前,中钢集团持有中钢吉炭 13,102.55 万股股份,占中钢吉炭总股本的 46.32%,为中钢吉炭控股股东、实际控制人。中钢集团直接和间接持有中钢股份 100%的股权,并直接持有中钢资产 100%的股权。本次发行完成后,中钢股份、中钢 集团和中钢资产合计持有本公司发行后总股本 70.37%的股权,本次发行不会导致公司 实际控制人变化。

(五)本次发行完成后,本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后,上市公司总股本将增加至 51,259.54 万股,在排除上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人,以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联 人持有上市公司股份后,社会公众股将不低于发行后总股本的 25%。因此,本次发行 完成后,不会导致上市公司不符合股票上市条件。

三、未来三年股东回报规划

(一)交易完成后上市公司可能无法分红的风险

由于上市公司历年亏损金额较大,本次资产交割日(2014 年 7 月 31 日)后,本公 司母公司口径的未分配利润为负值。本次交易完成后,根据《公司法》、《发行管理 办法》等法律法规的规定,本公司将面临由于存在未弥补亏损而无法向股东进行现金 分红的风险。

(二)未来三年股东回报规划

上市公司将积极推动公司的资产重组,本次发行完成后,中钢设备将制定切实可 行的分红政策,定期将盈利分红予上市公司,确保上市公司股东分享其盈利。同时, 上市公司将不断增强持续经营能力,进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司 法》和《公司章程》的规定,自主决策公司利润分配事项,制定明确的回报规划,充 分维护公司股东依法享有的资产收益权利。

上市公司拟在本次发行后召开股东大会审议《未来三年(2014-2016 年)股东回报 规划》,主要内容包括:

1、2014-2016 年分红计划

公司可以采取派发现金股利、派发股票股利或者两者相结合的方式进行利润分 配。原则上按年进行利润分配,也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期 利润分配。

公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司以母公司报表口径在当年 盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,公司每年现金分红不 低于当期实现可供分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年平均可分配利润的 30%。特殊情况是指:以合并报表口径当年公司经 营活动产生的现金流量净额为负数;当年或者未来十二个月内拟内部投资、对外投资 或者收购资产等投资项目单笔金额支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产额的 10%。

公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满 足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

股东存在违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿 还其占用的资金。

2、股东回报规划制定的周期

公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划,在本规划确定的期间届满前董事会 制定新的股东回报规划。

在充分考虑公司经营情况、发展目标、资金需求,并积极听取公司股东、 独立董 事意见的基础上,由公司董事会制定新的未来三年股东回报规划,并经独立董事认可 后提交董事会审议;独立董事对股东回报规划发表独立意见;相关议案经董事会审议 通过后提交股东大会批准。

第三章重大资产重组实施情况

一、本次重大资产重组的实施过程

(一)本次重大资产重组履行的决策、审批程序

1、2013 年 5 月 20 日,中钢股份召开第一届董事会第三十三次会议,审议通过了 《关于拟与中钢集团吉林炭素股份有限公司进行重大资产重组的议案》。

2、2013 年 5 月 20 日,中钢集团作为中钢资产的唯一股东作出股东决定,同意中 钢资产参与本次重大资产重组。

3、2013 年 7 月 30 日,国务院国资委出具了《国有资产评估项目备案表》,对交 易标的相关资产评估报告予以备案。

4、2013 年 8 月 13 日,中钢吉炭召开第六届董事会第十四次会议,审议通过本次 交易的相关议案,并与中钢股份和中钢资产签订了《重组协议》和《盈利预测补偿协 议》。关联董事就相关议案回避表决,独立董事就本次重组发表了独立意见。

5、2013 年 8 月 26 日,国务院国资委出具了《关于中钢集团吉林炭素股份有限公 司资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产权[2013]837 号),原则同意本次重 大资产重组的总体方案。

6、2013 年 9 月 12 日,中钢吉炭召开 2013 年第一次临时股东大会,审议通过本次 交易的相关议案,并授权董事会全权办理本次交易相关事宜。关联股东就相关议案回 避表决。

7、2014 年 4 月 8 日,中钢吉炭召开第六届董事会 2014 年第二次临时会议,审议 通过本次交易的相关议案,并与中钢股份和中钢资产签订了《盈利预测补偿协议之补 充协议》。关联董事就相关议案回避表决。

8、2014 年 5 月 27 日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 22 次会议审核,资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重 组事项获得无条件审核通过。

9、2014 年 7 月 7 日,中钢吉炭收到中国证监会出具的《关于核准中钢集团吉林炭 素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》(证监许可[2014]659 号)。

10、2014 年 8 月 29 日,交易各方签署《资产交割协议》,交易各方同意以 2014 年 7 月 31 日作为本次重组之资产交割日,于交割日,置出资产及与置出资产相关的一 切权利、义务和风险都转由中钢股份享有及承担(无论其是否已完成权属的转移); 注入资产及与注入资产相关的一切权利、义务和风险都转由中钢吉炭享有及承担(无 论其是否已完成权属的转移)。

11、2014 年 9 月 2 日,交易各方签署了《关于重大资产重组资产交割事宜之资产 交接确认书》。

12、2014 年 9 月 4 日,上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了本次非公开发行购买资产的相关股份的登记手续,中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司于 2014 年 9 月 4 日出具了《股份登记申请受理确认书》。

(二)相关资产过户及交付情况

2014 年 8 月 29 日中钢吉炭与中钢股份、中钢资产签署了《资产交割协议》,交易 各方同意以 2014 年 7 月 31 日作为本次重组之资产交割日,于交割日,置出资产及与 置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由中钢股份享有及承担(无论其是否已完 成权属的转移);注入资产及与注入资产相关的一切权利、义务和风险都转由中钢吉 炭享有及承担(无论其是否已完成权属的转移)。

2014 年 9 月 2 日中钢吉炭与中钢股份、中钢资产签署了《中钢集团吉林炭素股份 有限公司与中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司关于重大资产重组资 产交割事宜之资产交接确认书》。

2014 年 9 月 3 日中钢吉炭做了资产过户公告。

1、注入资产的交割情况

2014 年 8 月 29 日,本次交易的注入资产中钢设备 100%股权已过户至中钢吉炭名 下。中钢设备 100%股权的相关工商变更登记手续已完成,中钢设备原股东中钢股份、 中钢资产已经履行完毕向中钢吉炭交付注入资产的义务。

2、置出资产的交割情况

本次交易中,置出资产为中钢吉炭截至 2012 年 12 月 31 日的全部资产和负债。为 便于置出资产的承接,中钢吉炭新设全资子公司吉炭有限,在置出资产交割前作为承 接主体,承接公司全部的资产和负债,在资产交割完成后,中钢股份拥有吉炭有限 100%的股权。根据已经签订的《重组协议》和已经获得职工代表大会通过的《职工安 置方案》,在"人随资产走"的原则下,与置出资产相关的全部员工应由吉炭有限接 收,并于资产交割日随吉炭有限一并由中钢股份接收,相关后续事项将由中钢股份负 责办理。

根据《资产交割协议》,"各方就置出资产和注入资产签署资产交接确认书;对 于交付即转移权属的资产,其权属自交接确认书签署之日起即转移,对于其他需要办 理相应过户手续方能转移权属的资产,其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义 务和责任自交割日起转移,其权属自过户登记手续办理完毕之日起转移。"

目前,中钢吉炭置出的全部资产和负债相关的一切权利、义务和风险已转移至吉 炭有限,吉炭有限的 100%股权也已过户至中钢股份,吉炭有限的工商变更登记手续已 于 2014 年 9 月 2 日办理完毕。具体情况如下:

(1)长期股权投资

置出资产中的长期股权投资为中钢吉炭对 6 家控、参股公司的股权投资

序号	公司名称	持股比例(直接持有)
1	吉林市高科特种炭素材料有限责任公司	61.72%
2	吉林市神舟炭纤维有限责任公司	94.31%
3	吉林炭素进出口有限公司	100.00%
4	吉林市松江炭素有限责任公司	97.26%
5	吉林方大江城碳纤维有限公司	30.00%
6	中钢集团吉林铁合金股份有限公司	0.19%

截至本报告出具日,上述控、参股公司中除中钢集团吉林铁合金股份有限公司的 股权尚未过户到吉炭有限名下、正在办理工商变更手续过程中外,其他控、参股公司 均已完成股权过户。未办理完过户的长期股权投资账面值、评估值占相应总额比例低 于 1%。办理相关过户手续,不存在实质性法律障碍。

(2)房屋建筑物和土地

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"致同")出具的致同审字 (2014)第 110ZA2280 号《中钢集团吉林炭素股份有限公司审计报告》,截至 2014 年 7 月 31 日,置出资产中包含的房屋及建筑物的账面价值为 235,414,017.53 元、土地使用 权 73,939,369.99 元,分别占账面资产总额为 12.52%和 3.93%;分别占置出资产评估值 总比例为 28.32%和 21.41%。截至本报告出具日,上述房屋建筑物、土地均已经增资 至吉炭有限,由于上述置出资产增资进入吉炭有限按照相关税收规定,可以享受税收

优惠,吉炭有限正在向相关税务机关申请办理税收优惠,待取得该等税收优惠后,再 到产权管理部门办理过户手续。该等房屋建筑物、土地使用权正在办理过户手续过程 中。办理相关过户手续,不存在实质性法律障碍。

(3)知识产权

截至本报告出具日,中钢吉炭对所拥有的注册商标权和专利已经委托专业机构协 助帮助办理过户手续,将直接转移至吉炭有限,相关办理工作正在进行中。上述知识 产权的账面值、评估值均为零。办理相关过户手续,不存在实质性法律障碍。

(4)其他资产

截至本报告出具日,其他置出资产中除部分车辆正在办理过户手续,资产已经全 部交由吉炭有限实际占有和使用。尚未办理完毕过户手续的车辆账面值、评估值占相 应总额比例均低于 1%。办理相关过户手续,不存在实质性法律障碍。

(5)负债

根据《置出资产审计报告》,截至 2014 年 7 月 31 日,置出资产涉及的负债合计 1,787,460,815.58 元(合并口径)。根据交易各方签订的《资产交割协议》,其中对负 债转移约定:

1)《资产交割协议》约定:"对于截至交割日尚未取得债权人同意函的金融债 务,中钢股份促使其控股股东中钢集团在 2014 年 9 月 2 日之前代为偿还;如果中钢集 团未能偿还,则由中钢股份偿还。"

截至 2014 年 7 月 31 日,金融债务总额为 7.82208 亿元,其中有三笔银行贷款(本 金分别为 1.8 亿元、0.5 亿元和 0.48 亿元)均没有获得相应银行的同意函,中钢股份已 经将上述三笔银行贷款的本金和相应利息偿还给相应银行;其余金融债务已经获得债 权人同意函并转移至吉炭有限。

2)对于尚未取得债权人同意函的除金融债务外的一般债务,如任何未向中钢吉炭 出具债务转移同意函的债权人在交割日后向中钢吉炭主张权利的,中钢吉炭应在收到 权利主张通知后 3 个工作日内向债权人和中钢股份或其指定的第三方发出书面通知将 上述权利主张交由中钢股份或其指定的第三方负责处理,由中钢股份或其指定的第三 方直接向债权人偿还债务;如前述债权人不同意其债权移交中钢股份或其指定的第三 方处理,则中钢吉炭将在 3 个工作日内书面通知中钢股份或其指定的第三方参与协同 处理,在中钢股份或其指定的第三方将相应款项支付给中钢吉炭后,由中钢吉炭向债 权人清偿。

3)对于资产过户公告日后,中钢吉炭对置出资产所涉及的各项应缴税款履行纳税 义务,中钢股份给予中钢吉炭逐笔等额补偿。

4)对于资产过户公告日后,中钢吉炭因上述负债转移而引致的相关法律诉讼给中 钢吉炭所造成的各项损失均由中钢股份承担。

(6)人员

根据职工安置方案和《重组协议》,交易各方同意根据"人随资产走"的原则办 理中钢吉炭现有员工的劳动和社保关系转移工作,与置出资产相关的员工由吉炭有限 接收,并将于交割日随吉炭有限一并由中钢股份接收。中钢吉炭不承担本次职工安置 所涉及的相关费用支出,相关费用支出全部由中钢股份承担。

上市公司自取得中国证监会出具的重大资产重组核准批文后,已开始实施员工劳 动合同的变动工作,上市公司与员工解除劳动合同后,由吉炭有限与员工重新签订劳 动合同。

截至资产过户公告日,除离职员工外,上市公司原在册员工共 3,707 名,目前有 3,477 名已与吉炭有限签订新劳动合同,其余人员正在办理劳动合同改签及协商安置过 程中。

(三)资产验资和股份发行登记情况

致同对本次新增股份的情况进行了审验,出具了致同验字(2014)第 110ZC0206 号验资报告,确认公司已收到中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司缴 纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 229,696,397.00 元。截至 2014 年 9 月 2 日 止,上市公司变更后的累计注册资本人民币 512,595,397.00 元,实收资本 512,595,397.00 元。

2014 年 9 月 4 日,中钢吉炭收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的《股份登记申请受理确认书》。上市公司向中钢股份发行的 22,570.12 万股及向中钢 资产发行的 399.51 万股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、期间损益的归属与确认

根据《重组协议》、《资产交割协议》的相关约定,评估基准日(2012 年 12 月 31 日,不包括基准日当日)至资产交割日(2014 年 7 月 31 日,包括交割日当日)期 间(以下简称"过渡期间")置出资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变 动均由中钢吉炭享有或承担,根据致同对此出具的《置出资产审计报告》和致同审字

(2014)第 110ZA0184 号《中钢集团吉林炭素股份有限公司 2013 年度审计报告》, 中钢吉炭在过渡期间的亏损为 679,013,016.15 元,将形成对中钢股份的相应债务。该 等债务无具体偿还期限,也无计息要求。

注入资产中钢设备在过渡期间所产生的盈利和收益由中钢吉炭享有。中天运会计 师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运[2014]审字第 90404 号《中钢设备有限公司 合并审计报告》和中天运[2014]审字第 90141 号《中钢设备有限公司合并审计报 告》,中钢设备在过渡期间的盈利 606,102,214.77 元,该等收益归属上市公司。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本公司审慎核查,在本次发行股份购买资产实施过程中,本次交易相关资产的 权属情况及历史财务数据已经如实披露,相关实际情况与此前披露的信息不存在重大 差异。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

2014 年 9 月 4 日,中钢吉炭召开第六届董事会 2014 年第四次临时会议,由于第 六届董事会成员已经任期届满,决议董事会成员换届选举,推举陆鹏程为公司第七届 董事会非独立董事;推举王建为公司第七届董事会非独立董事;推举董达为公司第七 届董事会非独立董事;推举田会为公司第七届董事会独立董事;推举郑东为公司第七 届董事会独立董事;推举朱海武为公司第七届董事会独立董事;推举朱玉杰为公司第 七届董事会独立董事;上述董事任期均为自股东大会通过之日起三年。

2014 年 9 月 4 日,中钢吉炭召开第六届监事会第十三次会议,由于第六届监事会 成员已经任期届满,决议监事会成员换届选举,推举常军为公司第七届股东代表监 事;推举王立东为公司第七届股东代表监事;职工监事将由职工代表大会选举产生。 上述监事任期均为自股东大会通过之日起三年。

上述人员,除职工监事外,其他人员的任职均需要公司股东大会审议通过,2014 年第一次临时股东大会将于 2014 年 9 月 22 日召开。

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

在本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

(一)相关协议的履行情况

本次交易涉及的主要协议包括:

1、中钢吉炭与交易对方签署的《中钢集团吉林炭素股份有限公司与中国中钢股份 有限公司、中钢资产管理有限责任公司之资产置换及发行股份购买资产协议》;

2、中钢吉炭与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补 充协议》。

上述协议均已生效,交易各方完成了资产交割,同时中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具了证券变更登记证明,购买资产新增发的股份的相关证券登记手 续已办理完毕。

(二)相关承诺的履行情况

本次交易涉及的主要承诺包括:

1、中钢股份、中钢资产关于通过本次重组认购中钢吉炭股份锁定的承诺;

• 2、中钢集团、中钢股份关于保持中钢吉炭独立性的承诺;
• 3、中钢集团、中钢股份为关于避免同业竞争的承诺;
• 4、中钢集团、中钢股份关于规范关联交易的承诺;
• 5、中钢股份、中钢资产关于拟出售资产权属及有关事项的承诺;
• 6、中钢股份关于接收置出资产的承诺;
• 7、中钢股份关于注入资产诉讼的承诺;

8、中钢股份关于不占用上市公司资金的声明与承诺;

9、中钢股份关于商标许可的承诺;

10、中钢吉炭、中钢集团关于未取得转移同意函的金融债权的承诺。

以上承诺的主要内容已在《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露,上述承诺中除第 5 项、第 6 项和第 10 项已经履行完毕外其他承诺仍在履行过程中,截至本报告出具日,承诺出 具各方无违反该等承诺的情况。

七、相关后续事项的合规性和风险

(一)后续工商变更登记等事项

中钢吉炭尚需完成向工商管理机关办理营业范围、注册资本等事宜的变更手续, 并配合办理尚未过户完毕的置出资产过户手续。

(二)相关方需继续履行协议和承诺

本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或承诺 期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,需视条件 出现与否,确定是否需要实际履行。

(三)募集配套资金

中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 133,068,181 股新股募集本次重大资 产重组的配套资金,公司将在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资 金,但非公开发行股票募集资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

八、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见

独立财务顾问认为:

(一)本次重组实施完成后,公司股权分布符合上市条件;

(二)中钢吉炭本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的 规定,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务;

(三)注入资产已履行交付义务,相关手续合法有效,中钢吉炭已经合法有效的取 得注入资产。置出资产、负债所涉及的权利、义务和风险已经全部转移至中钢股份指 定的吉炭有限,其中部分资产的权属尚待变更至吉炭有限名下,对于截至本核查意见 出具日尚未过户至吉炭有限的资产,中钢股份指定吉炭有限按现状全部接收,中钢股 份愿意承担相关风险,并负责办理相关过户手续,如未来中钢吉炭因置出资产中未完 成过户手续的资产而遭受任何损失,中钢股份将给中钢吉炭予以足额补偿,上述变更 不存在实质法律障碍;

(四)中钢吉炭向交易对方发行的新股已在中登深圳分公司办理登记申请受理确 认及在深交所办理了上市手续,除此,中钢吉炭尚需向工商行政管理机关办理营业范 围、注册资本等事宜的变更登记手续,上述后续事项办理不存在实质性障碍或无法实 施的风险;

(五)上市公司董事、监事、高级管理人员的变化系本次重组的整合需要,相关程 序合法有效;

(六)相关实际情况与此前披露的信息不存在差异;相关协议及承诺的已切实履行 或正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;

(七)本次交易实施过程操作规范,相关事项均合法、合规,不存在未披露的重大 风险。根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规 定,经核查,本独立财务顾问认为,中钢吉炭本次重大资产重组已经实施完毕,认购 资产的非公开发行股票具备上市条件,同意推荐中钢吉炭本次非公开发行股票在深圳 证券交易所上市交易。

九、法律顾问对资产重组实施情况的结论性意见

北京市嘉源律师事务所律师认为:

1、 本次重大资产重组已经取得必要的授权和批准,交易各方可依法实施本次重 大资产重组。

2、 本次重大资产重组已完成资产交割,部分已交付但尚未办理过户手续的资产 办理完毕过户手续不存在重大法律障碍,对本次重大资产重组的实施不构成重大不利 影响。

3、 本次重大资产重组涉及的股份发行已完成证券预登记手续,本次发行的新增 股份将于上市日的前一交易日日终登记到账并正式列入上市公司股东名册,但该等手 续的办理不存在实质性法律障碍。

4、 中钢吉炭已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务,符合相关法律、 法规和《上市规则》的要求;本次重大资产重组实施过程中未出现实际情况与此前披 露信息(包括有关资产权属情况)存在重大差异的情形。

5、 上市公司董事、监事、高级管理人员的变化系本次重大资产重组的整合需 要,相关程序合法有效。

6、 本次重大资产重组的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中,重组各方未 出现违反协议或承诺的情形。

7、 本次重大资产重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或 其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

8、 本次重大资产重组所涉及的其他后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第四章新增股份数量和上市时间

本次向中钢股份、中钢资产非公开发行的股份 229,696,397 股已于 2014 年 9 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续,登记公司于 2014 年 9 月 4 日出具《股份登记申请受理确认书》。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2014 年 9 月 18 日,本 次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

交易对方所持新增股份在本次股份上市之日起 36 个月内不转让,上市流通时间为 2017 年 9 月 18 日。

第五章备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会证监许可[2014]659《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重 大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》;

2、《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》;

3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》;

4、致同会计师事务所出具的致同验字(2014)第 110ZC0206 号验资报告;

5、瑞银证券有限责任公司出具的《瑞银证券有限责任公司关于中钢集团吉林炭素 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况 之核查意见》;

6、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中钢集团吉林炭 素股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的 法律意见书》;

7、致同会计师事务所出具的致同专字(2014)第 110ZA2280 号审计报告;

8、中天运会计师事务所出具的中天运[2014]审字第 90404 号审计报告。

二、备查地点

投资者可在本交易报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30,下午 2:00-5:00,于下列地点查阅上述文件。

1、中钢集团吉林炭素股份有限公司

联系地址:北京市海淀区海淀大街 8 号中钢国际广场 26 层

电话:010-62688157

传真:010-62688098

2、瑞银证券有限责任公司

联系地址:北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层

电话:010-5832 8888

传真:010-5832 8964

(本页无正文,为《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页)

中钢集团吉林炭素股份有限公司

2014 年 9 月 16 日