Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 3, 2014

瑞银证券有限责任公司 关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易

资产过户情况

之

核查意见

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瑞银证券有限责任公司 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、 15 层

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2014 年 9 月

瑞银证券有限责任公司关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易资产过户之核查意见

声明与承诺

一、独立财务顾问声明

瑞银证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经 过审慎的调查，就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易标的资产过户情况，出具本独立财务顾问核查意见。瑞银证券出具本独立财 务顾问核查意见系基于如下声明：

（一）瑞银证券与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性；

（二）瑞银证券是在中钢吉炭及其它本次交易各参与方提供的有关资料的基 础上发表独立财务顾问核查意见，中钢吉炭及其它本次交易各参与方已承诺上述 有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独 立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易 相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）本独立财务顾问核查意见不构成对中钢吉炭股东或任何其它投资者就 中钢吉炭股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对中钢吉炭股票或其 它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。中钢吉炭股东及其它投资 者不可依据本财务顾问报告做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持 有），本独立财务顾问核查意见亦不构成该等投资决策的依据，瑞银证券对该等 投资决策不承担任何责任；

（四）瑞银证券未对除本独立财务顾问核查意见之外中钢吉炭的任何策略 性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本 次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及中钢吉炭是否能够实现或完成 本次交易发表意见；

（五）瑞银证券履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董 事和管理层及其他专业机构与人员的职责；

（六）瑞银证券未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问 核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告作出任何解释和说明，对于本财务顾 问报告可能存在的任何歧义，仅瑞银证券自身有权进行解释；

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瑞银证券有限责任公司关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易资产过户情况之核查意见

（七）瑞银证券特别提醒上市公司股东和投资者认真阅读中钢吉炭董事会发 布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估 报告、法律意见书等文件全文；

（八）瑞银证券的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等 情形以及本财务顾问核查意见书出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情 形出现的不可预见的变化，瑞银证券不承担任何责任。

二、独立财务顾问承诺

（一）瑞银证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义 务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不 存在实质性差异；

（二）瑞银证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披 露文件的内容与格式符合要求；

（三）瑞银证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证 券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

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瑞银证券有限责任公司关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易资产过户情况之核查意见

目 录

一、本次交易的基本情况„„„„„„„„„„„„„„7

二、本次交易履行的相关程序„„„„„„„„„„„„10

三、本次交易的标的资产交割情况„„„„„„„„„„11

四、后续事项„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 15

五、本次交易过程的信息披露情况„„„„„„„„„„16

六、核查意见„„„„„„„„„„„„„„„„„„„16

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瑞银证券有限责任公司关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易资产过户之核查意见

释 义

除非特别说明，以下简称在本核查意见书中有如下特别意义：

中钢吉炭、上市公司	指	中钢集团吉林炭素股份有限公司
中钢集团	指	中国中钢集团公司
中钢股份	指	中国中钢股份有限公司
中钢资产	指	中钢资产管理有限责任公司
中钢设备	指	中钢设备有限公司，其前身为中钢设备股份有限公 司，于2013年7月18日由股份有限公司整体变更 为有限责任公司
交易对方	指	中钢股份、中钢资产
交易各方	指	中钢吉炭、中钢股份和中钢资产
本次交易	指	本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易
本次重大资产重组、 本次重组	指	本次重大资产置换及发行股份购买资产
重大资产置换、本次 重大资产置换	指	中钢吉炭以全部资产和负债与中钢股份所持有的中 钢设备99%股权的等值部分进行置换
发行股份购买资产、 本次发行股份购买资 产	指	中钢吉炭向中钢股份发行股份购买置入资产交易价 格高于置出资产交易价格的差额部分；中钢吉炭向 中钢资产发行股份购买其持有的中钢设备1%股权
本次募集配套资金、 非公开发行募集配套 资金	指	本次重组完成后，以询价发行方式按不低于8.80元/ 股向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行 股份，募集本次重组的配套资金，募集资金总额不 超过本次交易规模的25%
置出资产	指	中钢吉炭全部资产和负债
置入资产	指	中钢股份持有的中钢设备99%股权
置换差额	指	置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部 分
注入资产	指	中钢股份和中钢资产持有的中钢设备100%股权

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交易标的	指	置出资产和注入资产的全称
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
深圳证券登记分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《重组协议》	指	交易各方签署的《资产置换及发行股份购买资产协 议》
《盈利预测补偿协 议》及其补充协议	指	交易各方签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预 测补偿协议之补充协议》
《资产交割协议》	指	《中钢集团吉林炭素股份有限公司与中国中钢股份 有限公司、中钢资产管理有限责任公司关于重大资 产重组资产交割事宜之协议书》
交割日	指	2014年7月31日
交易基准日	指	2012年12月31日
损益归属期	指	自交易基准日（不含当日）起至资产交割日（含交 割日当日）止的期间
瑞银证券、独立财务 顾问	指	瑞银证券有限责任公司
中天和、评估机构	指	北京中天和资产评估有限公司
中天运	指	中天运会计师事务所有限公司，已于2014年5月更 名为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
吉炭集团	指	吉林炭素集团有限责任公司，改制前为吉林炭素总 厂，是上市公司设立时的发起人
吉炭有限	指	吉林炭素有限公司

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置出资产评估报告	指	中天和出具的《资产评估报告》（中天和资产[2013] 评字第90003号）
注入资产评估报告	指	中天和出具的《资产评估报告》（中天和资产[2013] 评字第90002号）
置出资产审计报告	指	致同出具的《审计报告》（致同审字(2013)第 110ZA1170号、致同审字(2014)第110ZA2280号）
注入资产审计报告	指	中天运出具的《审计报告》（中天运[2014]审字第 90141号）
盈利预测审核报告	指	中天运出具的中钢设备《盈利预测审核报告》（中 天运[2014]普字第90127号）
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本核查意见书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 均为四舍五入所致。

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一、本次交易的基本情况

（一）本次交易方案

本次重大资产重组的整体方案概述如下：

1 、重大资产置换

上市公司以截至 2012 年 12 月 31 日的全部资产和负债（作为置出资产）， 与中钢股份截至 2012 年 12 月 31 日持有的中钢设备 99%股权（作为置入资产） 进行置换。交易价格以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估值为准。

根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90002 号《资产评估报告》，截 至 2012 年 12 月 31 日，注入资产资产基础法评估值为 186,528.34 万元，收益法 评估值为 351,573.12 万元，以收益法确定最终注入资产的评估结果；置入资产的 交易价格按注入资产评估值确定，即 348,057.39 万元。根据中天和出具的中天和 资产[2013]评字第 90003 号《资产评估报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，置出 资产以资产基础法确定的评估值为 149,440.29 万元；置出资产的交易价格按置出 资产评估值确定，即 149,440.29 万元。本次重大资产置换中置入资产与置出资产 交易价格的差额为 198,617.10 万元。

2 、发行股份购买资产

上市公司拟按照本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日 股票交易均价 8.80 元/股的发行价格，向中钢股份发行 22,570.12 万股股票购买其 拥有的置换差额；同时，向中钢资产发行 399.51 万股股票作为对价，购买其持 有的中钢设备的 1%股权；中钢设备 1%股权的交易价格按注入资产的资产评估 值确定，即 3,515.73 万元。

上述重大资产置换及发行股份购买资产构成整体交易方案，两者同时生效， 互为前提，组合操作。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，上市公司 将持有中钢设备 100%的股权。

3 、募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，上市公司拟以不低于本次重大资产重组事 项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 8.80 元/股的发行价格，采用 询价方式向其他不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集本次重组 的配套资金，募集配套资金预计 11.71 亿，不超过本次交易总金额的 25%；按发

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行底价 8.80 元/股测算，发行股份不超过 13,306.82 万股。所募资金拟用于以下用 途：（1）9.71 亿元将用于开展霍邱铁矿深加工煤气余热发电 EPC 总承包项目、 霍邱铁矿深加工项目空分工程 BOT 项目等总承包项目；（2）2.00 亿元将用于中 钢设备信息化建设项目，以提高公司经营能力、提高本次重组项目整合绩效。本 次募集配套资金部分与发行股份购买资产部分分别定价，为两次发行。本次募集 配套资金的发行对象不包括中钢集团、中钢股份及其控制的关联人。上市公司将 在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格、发行数量和发行对象。

非公开发行募集配套资金与前述重大资产置换及发行股份购买资产不互为 前提，最终非公开发行募集配套资金配套融资发行成功与否不影响重大资产置换 及发行股份购买资产的实施。

本次交易完成后，上市公司将置出原有的石墨、炭素研发、生产业务，并通 过重大资产置换及发行股份购买资产将主营业务变更为工程技术服务和设备集 成及备品备件供应业务。中钢设备的工程技术服务和设备集成及备品备件供应相 关业务具有良好的历史经营业绩和较好的盈利前景。本次交易有利于提升上市公 司盈利水平和可持续发展能力，并有利于从根本上保护上市公司广大股东特别是 中小股东的利益。

（二）本次交易标的资产的评估情况

根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90003 号《资产评估报告》，截 至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，中钢吉炭在持续经营情况下，净资产账面价 值 97,208.35 万元，评估价值为 149,440.29 万元，增值率为 53.73%。

根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90002 号《资产评估报告》，截 至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，中钢设备在持续经营情况下，净资产账面价 值 108,073.27 万元，评估价值为 351,573.12 万元，增值率为 225.31%。

本次交易所涉及的置出资产、注入资产的评估结果已于 2013 年 7 月 30 日完 成国务院国资委资产评估备案并分别取得《国有资产评估项目备案表》（备案编 号：20130052 号、20130051 号）。

鉴于对本次重大资产重组涉及的置出资产和注入资产以 2012 年 12 月 31 日 为基准日出具的资产评估报告已过有效期，为保护上市公司和全体股东的利益、

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验证标的资产自 2012 年 12 月 31 日以来是否发生对上市公司的不利变化，中天 和以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产价值进行了补充评估。

截至 2013 年 12 月 31 日，拟置出资产评估值为 106,989.85 万元，比 2012 年 12 月 31 日评估值减少 42,450.44 万元；拟注入资产评估值为 386,903.85 万元， 比 2012 年 12 月 31 日评估值增加 35,330.73 万元。拟注入资产评估值与拟置出资 产评估值的差额增加 77,781.17 万元。经上市公司董事会确认，拟置出资产和拟 注入资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化，本次交易仍以 2012 年 12 月 31 日评估结果作为定价依据。

（三）本次交易发行股份情况

1 、定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为中钢吉炭第六届董事会第十四次会议决议公 告日。

（1）重大资产置换及发行股份购买资产

根据《重组管理办法》规定，本次发行股份购买资产的发行价格为本次交易 的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.80 元/股。在定价基准日至发行 日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述 发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。截至目前，上市公司没有发生调整 发行价格事项。

（2）非公开发行募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定，本次募集配套资金以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资 者所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 （8.80 元/股），本次募集配套资金最终发行价格将由上市公司的董事会根据股 东大会的授权，依据市场询价结果确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司 如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行底价将根据有 关交易规则进行相应调整。截至目前，上市公司没有发生调整发行价格底价事项。

2 、发行股份的种类、每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1 元。

3 、发行股份数量

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（1）发行股份购买资产的发行股份数量

本次置入资产（中钢设备 99%股权）大于置出资产（中钢吉炭全部资产和负 债）交易价格的差额部分为 198,617.10 万元，以 8.80 元/股的发行价格计算，上 市公司用以向中钢股份发行股份购买资产的发行股份数量为 22,570.12 万股。中 钢资产持有的中钢设备 1%股权的评估值为 3,515.73 万元，以 8.80 元/股的发行 价格计算，上市公司用以向中钢资产发行股份购买资产的发行股份数量为 399.51 万股。

（2）非公开发行募集配套资金的发行股份数量

上市公司将以询价方式向除中钢集团和中钢股份及其控制的关联人之外的 不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套 资金总额不超过本次交易总额的 25%。发行价格按照现行相关规定办理，具体发 行数量由股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

4 、发行股份锁定期安排

中钢股份和中钢资产承诺本次以资产认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。自上述 36 个月锁定期限届满后，按中国证监会和深交所的相关 规定执行。

符合条件的不超过 10 名特定投资者认购的上市公司股票，自该等股份上市 之日起 12 个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定 执行。

5 、上市地点

本次非公开发行股票将在深交所上市。在锁定期满后，本次非公开发行的股 票将依据有关规定在深交所交易。

二、本次交易履行的相关程序

（一）中钢吉炭的决策过程

1、2013 年 8 月 13 日，中钢吉炭召开第六届董事会第十四次会议，审议通 过本次交易的相关议案，并与中钢股份和中钢资产签订了《重组协议》和《盈利 预测补偿协议》。关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独 立意见。

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2、2013 年 9 月 12 日，中钢吉炭召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通 过本次交易的相关议案，并授权董事会全权办理本次交易相关事宜。关联股东就 相关议案回避表决。

3、2014 年 4 月 8 日，中钢吉炭召开第六届董事会 2014 年第二次临时会议， 审议通过本次交易的相关议案，并与中钢股份和中钢资产签订了《盈利预测补偿 协议之补充协议》。关联董事就相关议案回避表决。

（二）中钢股份的决策过程

2013 年 5 月 20 日，中钢股份召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过 了《关于拟与中钢集团吉林炭素股份有限公司进行重大资产重组的议案》。 （三）中钢资产的决策过程

2013 年 5 月 20 日，中钢集团作为中钢资产的唯一股东作出股东决定，同意 中钢资产参与本次重大资产重组。

（四）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

1、2013 年 6 月 21 日，中钢吉炭召开职工代表大会，审议通过了职工安置 方案。

2、2013 年 7 月 30 日，国务院国资委出具了《国有资产评估项目备案表》， 对交易标的相关资产评估报告予以备案。

3、2013 年 8 月 26 日，国务院国资委出具了《关于中钢集团吉林炭素股份 有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]837 号），原 则同意本次重大资产重组的总体方案。

4、2014 年 5 月 27 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年 第 22 次会议审核，资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 重大资产重组事项获得无条件审核通过。

5、2014 年 7 月 7 日，中钢吉炭收到中国证监会出具的《关于核准中钢集团 吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]659 号）。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审 批、核准程序，符合相关法律法规的要求。

三、本次交易的标的资产交割情况

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瑞银证券有限责任公司关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易资产过户情况之核查意见

2014 年 8 月 29 日中钢吉炭与中钢股份、中钢资产签署了《资产交割协议》， 交易各方同意以 2014 年 7 月 31 日作为本次重组之资产交割日，于交割日，置出 资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由中钢股份享有及承担（无 论其是否已完成权属的转移）；注入资产及与注入资产相关的一切权利、义务和 风险都转由中钢吉炭享有及承担（无论其是否已完成权属的转移）。

2014 年 9 月 2 日中钢吉炭与中钢股份、中钢资产签署了《中钢集团吉林炭 素股份有限公司与中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司关于重大 资产重组资产交割事宜之资产交接确认书》。

（一）注入资产交割情况

2014 年 8 月 29 日，中钢设备 100%股权已过户至中钢吉炭名下。经核查， 本次交易的注入资产中钢设备 100%股权的相关工商变更登记手续已完成，中钢 设备原股东中钢股份、中钢资产已经履行完毕向中钢吉炭交付置入资产的义务。 （二）置出资产交割情况

本次交易中，置出资产为中钢吉炭截至 2012 年 12 月 31 日的全部资产和负 债。为便于置出资产的承接，中钢吉炭新设全资子公司吉炭有限，在置出资产交 割前作为承接主体，承接公司全部的资产和负债，在资产交割完成后，中钢股份 拥有吉炭有限 100%的股权。根据已经签订的《重组协议》和已经获得职工代表 大会通过的《职工安置方案》，在“人随资产走”的原则下，与置出资产相关的 全部员工应由吉炭有限接收，并于资产交割日随吉炭有限一并由中钢股份接收， 相关后续事项将由中钢股份负责办理。

根据《资产交割协议》，“各方就置出资产和注入资产签署资产交接确认书； 对于交付即转移权属的资产，其权属自交接确认书签署之日起即转移，对于其他 需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，其占有、使用、收益、处分权及相 关风险、义务和责任自交割日起转移，其权属自过户登记手续办理完毕之日起转 移。”

经核查，中钢吉炭置出的全部资产和负债相关的一切权利、义务和风险已转 移至吉炭有限，吉炭有限的 100%股权也已过户至中钢股份，2014 年 9 月 2 日工 商变更登记手续已经办理完毕。

具体情况如下：

1 、长期股权投资

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瑞银证券有限责任公司关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易资产过户情况之核查意见

置出资产中的长期股权投资为中钢吉炭对 6 家控、参股公司的股权投资，具 体为：

体为：
序号	公司名称	持股比例（直接持有）
1	吉林市高科特种炭素材料有限责任公司	100%
2	吉林市神舟炭纤维有限责任公司	97.26%
3	吉林炭素进出口公司	94.31%
4	吉林市松江炭素有限责任公司	61.72%
5	吉林方大江城碳纤维有限公司	30%
6	中钢集团吉林铁合金股份有限公司	0.19%

截至本核查意见书出具日，上述控、参股公司中除中钢集团吉林铁合金股份 有限公司的股权尚未过户到吉炭有限名下、正在办理工商变更手续过程中外，其 他控、参股公司均已完成股权过户。未办理完过户的长期股权投资账面值、评估 值分别为 150 万元和 8.68 万元，占相应总额比例均小于 1%。

2 、房屋建筑物和土地

截至 2014 年 7 月 31 日，置出资产中包含的房屋及建筑物的账面价值为 235,414,017.53 元、土地使用权 73,939,369.99 元，分别占账面资产总额为 12.52% 和 3.93% ；分别占置出资产评估值总比例为 28.32% 和 21.41% 。截至本 核查意见出具日，上述房屋建筑物、土地均已经增资至吉炭有限，由于上述置出 资产增资进入吉炭有限按照相关税收规定，可以享受税收优惠，吉炭有限正在向 相关税务机关申请办理税收优惠，待取得该等税收优惠后，至产权管理部门办理 过户手续。该等房屋建筑物、土地使用权正在办理过户手续过程中。

上述房产及建筑物、土地明细详见已于 2014 年 7 月披露的《中钢集团吉林 炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》之“第四章 交易标的基本情况”，该等文件已刊载于巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）。

3 、知识产权

截至本核查意见书出具日，中钢吉炭对所拥有的注册商标权和专利已经委托 专业机构协助帮助办理过户手续，将直接转移至吉炭有限，相关办理工作正在进 行中。上述知识产权的账面值、评估值均为零。

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瑞银证券有限责任公司关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易资产过户情况之核查意见

4 、其他资产

截至本核查意见书出具日，其他置出资产中除部分车辆正在办理过户手续， 资产已经全部交由吉炭有限实际占有和使用。尚未办理完毕过户手续的车辆账面 值、评估值分别为 798.76 万元和 1,421.64 万元，占相应总额比例低于 1%。

5 、负债

根据致同出具的《置出资产审计报告》，截至 2014 年 7 月 31 日，置出资产 涉及的负债合计 1,787,460,815.58 元（合并口径）。根据交易各方签订的《资产 交割协议》，其中对负债转移约定：

（ 1 ）《资产交割协议》约定：“对于截至交割日尚未取得债权人同意函的 金融债务，中钢股份促使其控股股东中钢集团在 2014 年 9 月 2 日之前代为偿还； 如果中钢集团未能偿还，则由中钢股份偿还。”

截至 2014 年 7 月 31 日，金融债务总额为 7.82208 亿元，其中有三笔银行 贷款（本金分别为 1.8 亿元、 0.5 亿元和 0.48 亿元）均没有获得相应银行的同意 函，中钢股份已经于 2014 年 9 月 2 日前代中钢吉炭将上述 0.5 亿元和 0.48 亿 元的借款本金和相应利息偿还给相应银行；对于本金为 1.8 亿元的银行贷款，中 钢股份已将本金及相应利息存入中钢吉炭的银行账户，并已向银行申请提前还 款，截至本核查意见书出具日，正在办理还款手续；其余金融债务已经获得债权 人同意函并转移至吉炭有限。

（2）对于尚未取得债权人同意函的除金融债务外的一般债务，如任何未向 中钢吉炭出具债务转移同意函的债权人在交割日后向中钢吉炭主张权利的，中钢 吉炭应在收到权利主张通知后 3 个工作日内向债权人和中钢股份或其指定的第 三方发出书面通知将上述权利主张交由中钢股份或其指定的第三方负责处理，由 中钢股份或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权 移交中钢股份或其指定的第三方处理，则中钢吉炭将在 3 个工作日内书面通知中 钢股份或其指定的第三方参与协同处理，在中钢股份或其指定的第三方将相应款 项支付给中钢吉炭后，由中钢吉炭向债权人清偿。

（3）对于本核查意见书出具日后，中钢吉炭对置出资产所涉及的各项应缴 税款履行纳税义务，中钢股份给予中钢吉炭逐笔等额补偿。

（4）对于本核查意见书出具日后，中钢吉炭因上述负债转移而引致的相关 法律诉讼给中钢吉炭所造成的各项损失均由中钢股份承担。

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6 、人员

根据职工安置方案和重组协议，交易各方同意根据“人随资产走”的原则办 理中钢吉炭现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工由吉林 炭素接收，并将于交割日随吉炭有限一并由中钢股份接收。中钢吉炭不承担本次 职工安置所涉及的相关费用支出，相关费用支出全部由中钢股份承担。

上市公司自取得中国证监会出具的重大资产重组核准批文后，已开始实施员 工劳动合同的变动工作，上市公司与员工解除劳动合同后，由吉炭有限与员工重 新签订劳动合同。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，除离职员工外，上 市公司原在册员工共 3707 名，目前有 3477 名已与吉炭有限签订新劳动合同，其 余人员正在换签、协商安置过程中，置出资产所涉及人员的劳动关系已随置出资 产由吉炭有限承接。

（三）期间损益的归属和确认

依照《重组协议》、《资产交割协议》的相关约定，评估基准日（2012 年 12 月 31 日，不包括基准日当日）至资产交割日（2014 年 7 月 31 日，包括交割 日当日）期间（以下简称“过渡期间”）置出资产所产生的盈利或亏损及任何原 因造成的权益变动均由中钢吉炭享有或承担，根据致同对此出具的专项审计报 告，中钢吉炭在过渡期间的亏损-679,013,016.15 元，将形成对中钢股份的相应债 务。该等债务无具体偿还期限和无计息要求。

注入资产中钢设备在过渡期间所产生的盈利和收益由中钢吉炭享有，根据中 天运对此出具的专项审计报告，中钢设备在过渡期间的盈利 606,102,214.77 元， 该等收益归属上市公司。

四、后续事项

经核查，上市公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，完成 向工商管理机关办理营业范围、注册资本等事宜的变更手续，并配合办理尚未过 户完成的置出资产的过户手续。目前，上述事项正在办理过程中。上述后续事项 办理不存在实质性障碍或无法实施的风险。

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五、本次交易过程的信息披露情况

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组交易及实施过程 已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露 义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。

六、核查意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

• 1、中钢吉炭本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文

• 件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

2、注入资产已履行交付义务，相关手续合法有效，中钢吉炭已经合法有效 地取得注入资产。置出资产部分资产尚待变更至吉炭有限名下，对于截至交割日 尚未过户至吉炭有限的资产，中钢股份指定吉炭有限按现状全部接收，中钢股份 愿意承担相关风险，并负责办理相关过户手续，如未来中钢吉炭因置出资产中未 完成过户手续的资产而遭受任何损失，中钢股份将给中钢吉炭予以足额补偿；

3、中钢吉炭向交易对方发行的股份尚未完成股份登记、上市手续，中钢吉 炭将就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司申请办理相关手续，并向工 商行政管理机关办理营业范围、注册资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项 办理不存在实质性障碍或无法实施的风险。

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（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查 意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

赵 源

邵 劼

瑞银证券有限责任公司

年 月 日

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