Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jul 8, 2014

证券代码： 000928 证券简称： *ST 吉炭 公告编号： 2014─26

中钢集团吉林炭素股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2013 年 8 月 14 日披 露了《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。

公司于 2014 年 7 月 7 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证 监会 ” ）《关于核准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢 股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]659 号），该批复自下发之日起 12 个月内有效。

根据中国证监会出具的《关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的一次反馈意见》（中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 131265 号）等文件，以及公司、拟 注入资产截至 2013 年 12 月 31 日的最新财务和经营情况，公司对交易报告书进 行了修订、补充和完善。为便于投资者查阅，交易报告书更新的主要内容说明如 下：

在“重大事项提示”中对标的资产以 2013 年 12 月 31 日为基准日的补充评 估情况进行了补充披露；

在“重大事项提示”中对注入资产 2013 年盈利预测实现情况进行了补充披 露；

在“重大事项提示”中对本次重大资产重组方案未构成重大调整进行了补充

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披露；

在“重大事项提示”中对交易完成后存在的财务风险及财务风险的解决措施 进行了补充披露；

• 在“重大事项提示”中对营业收入无法达到盈利预测的风险进行了补充披露； 在“重大事项提示”中对可供出售金融资产计提减值的风险进行了补充披露； 在“重大事项提示”中对本次重大资产重组申请暂停审核和恢复审核的情况

• 进行了补充披露；

在“第四章 交易标的基本情况 / 一、置出资产情况 / （四）置出资产涉 及股权转让中其他非股权资产情况”中对到期注册商标的续展手续办理情况进行 了补充披露；

在“第四章 交易标的基本情况 / 一、置出资产情况 / （四）置出资产涉 及股权转让中其他非股权资产情况”中补充披露了拟置出资产存在权属瑕疵的房 屋建筑物相关产权证的办理情况；

在“第四章 交易标的基本情况 / 一、置出资产情况 / （七）置出资产涉及 的债权债务转移情况”中补充披露了其他债权人出具债务转移同意函的进展情 况；

在“第四章 交易标的基本情况 / 一、置出资产情况 / （十）未决诉讼情况” 中补充披露了本公司涉及的诉讼情况；

在“第四章 交易标的基本情况 / 二、注入资产情况 / （二）历史沿革” 中补充披露了中钢股份和中钢资产在 2012 年 4 月对中钢设备进行增资的详细情 况；

在“第四章 交易标的基本情况 / 二、注入资产情况 / （三）产权和控制 关系”中补充披露了 2011 年 12 月 31 日中钢设计院经审计净资产数额；

• 在“第四章 交易标的基本情况 / 二、注入资产情况 / （四）主要业务发展

• 情况”中对拟置入资产即将到期的证书进行续展是否存在障碍进行了补充披露；

  • 在“第四章 交易标的基本情况 / 二、注入资产情况 / （六）主要资产的

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权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露了中钢设备使用中钢股份 的商标许可是否需要支付相关使用费用、使用许可范围等情况；

在“第四章 交易标的基本情况 / 二、注入资产情况 / （十）中钢设备的 诉讼情况”中补充披露了中钢设计院涉及未结诉讼的进展情况、正在进行中且涉 及金额超过 100 万元的诉讼、仲裁情况以及中钢股份承担败诉风险的承诺履行 保障措施及相应的惩罚措施；

在“第四章 交易标的基本情况 / 二、注入资产情况 / （十）中钢设备的 诉讼情况”中补充披露了拟置入资产未结诉讼计未提预计负债的账务处理依据；

在“第五章 标的资产评估情况 / 一、置出资产评估情况 / （四）评估情 况”中对拟注出资产未记录的无形资产取得时的账务处理情况和不纳入评估范围 的合理性进行了补充披露；

在“第五章 标的资产评估情况 / 二、注入资产评估情况 / （四）收益法 评估的相关说明”中补充披露了沙特分公司截至 2013 年 10 月末的运营情况、 正在执行的项目情况、上述情况对重组评估的影响以及 2013 年度实际经营情况 及其对补充评估的影响；

在“第五章 标的资产评估情况 / 三、本次交易标的与最近三十六个月评 估情况的差异说明 / （二）改制评估报告与本次评估结果增值水平差异的说明” 补充披露拟置入资产改制时评估情况与本次重组评估情况的差异原因和合理性；

在“第五章 标的资产评估情况 / 四、标的资产的补充评估情况”中补充 披露拟置出资产和拟注入资产的补充评估情况以及与重组评估结果的差异原因 分析；

在“第六章 本次交易合同的主要内容 / 三、《盈利预测补偿协议》及其补 充协议的主要内容”中补充披露了《盈利预测补偿协议之补充协议》的内容；

在“第七章 发行股份情况 / 一、发行股份的基本情况 / （九）募集资金 用途”中补充披露了本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度；

在“第七章 发行股份情况 / 一、发行股份的基本情况 / （九）募集资金 用途”中补充披露本次募集配套资金失败的补救措施；

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在“第八章 本次交易的合规性分析”中增加了对注入资产是否符合《证券 期货法律适用意见第 1 、 3 号》相关规定的分析；

在“第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 / 一、本次交易前公 司的经营状况和财务状况 / （二）本次交易前公司的财务状况”中补充披露和 分析了中钢吉炭 2013 年毛利率为负的原因和合理性；

在“第十一章 财务会计信息 / 二、注入资产的财务会计信息 / （一）注 入资产的合并资产负债表”中补充披露了报告期内应收账款增加的原因和合理 性；

在“第十一章 财务会计信息 / 二、注入资产的财务会计信息 / （一）注 入资产的合并资产负债表”中补充披露了 2012 年末拟置入资产短期借款同比大 幅减少的原因；

在“第十一章 财务会计信息 / 二、注入资产的财务会计信息 / （二）注 入资产的合并利润表”中增加了拟注入资产 2012 年营业税金及附加和销售费用 的变动与营业收入的变动不一致的原因和合理性分析；

在“第十一章 财务会计信息 / 二、注入资产的财务会计信息 / （二）注 入资产的合并利润表”中补充披露了拟注入资产收入确认方式、与客户的结算方 式、向客户提供的信用政策等情况；

在“第十一章 财务会计信息 / 二、注入资产的财务会计信息 / （三）注 入资产的合并现金流量表”中补充披露了拟置入资产收到和支付的其他与经营活 动有关的现金流明细；

在“第十一章 财务会计信息 / 四、注入资产盈利预测的主要数据 / （五） 2013 年度盈利预测完成情况”中补充披露了拟注入资产 2013 年实际经营情况 与盈利预测的对比及其差异原因的分析；

在“第十二章 同业竞争与关联交易 / 二、关联交易 / （三）本次交易完 成后的关联交易”中补充披露了对 2012 年末拟置入资产向关联方中钢钢铁有限 公司的预付账款和应付票据的形成背景及拟置入资产与中钢钢铁有限公司之间 的交易情况；

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在 “第十三章 本次交易对上市公司公司治理的影响”中补充披露了未来 几年有关分红政策的安排；

在“第十四章 风险因素 / 一、本次交易的相关风险因素”中对补充披露 了营业收入无法达到盈利预测的风险和可供出售金融资产计提减值的风险；

在“第十四章 风险因素 / 二、本次交易后上市公司的相关风险因素” 中 对交易完成后存在的财务风险及财务风险的解决措施进行了补充披露；

在“第十五章 其他重要事项 / 一、资金占用情况”中补充披露了中钢设 备防止大股东非经营性资金占用的解决措施和相关制度安排。 特此公告。

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

2014 年 7 月 8 日

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