Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jul 8, 2014

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致: 中钢集团吉林炭素股份有限公司

关于中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书(三)

嘉源(2014)-02-021号

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敬启者:

本所接受中钢集团吉林炭素股份有限公司(以下称"中钢吉炭"或"公司")的 委托,作为公司本次重大资产重组的特聘专项法律顾问。本所已就公司本次重大 资产重组出具了《关于中钢集团吉林炭素股份有限公司资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下称"原法律意见书")和《关 于中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》(以下称"补充法律意见书(一)")、 《关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)》。

鉴于本次重大资产重组涉及的财务数据已过有效期,需要更新本次重大资产 重组涉及的标的资产截至2013年12月31日的财务数据。为使本所出具的法律意 见能够反映本次重大资产重组的相关进展,本所对本次重大资产重组相关法律事 项自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日(以下简称"特定期间")的 进展情况进行了补充核查,并出具本补充法律意见书。

除非本补充法律意见书中另有说明, 原法律意见书中使用的定义、术语和简 称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。

根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求, 按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所现出具补充法律意见如下:

$\mathbf{1}$

正文

本次重大资产重组的方案

根据中钢吉炭确认并经本所核查,本次重大资产重组的方案没有发生变化。

$=$ . 本次重大资产重组所涉及各方的主体资格

$(-)$ 中钢吉炭

根据中钢吉炭确认并经本所核查, 在特定期间, 中钢吉炭的工商基本信息和 股权结构均未发生变化,截至本补充法律意见书出具之日,中钢吉炭不存在依据 有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。

$(\square)$ 中钢股份

根据中钢股份2013年第三次临时股东大会决议,中钢股份增加注册资本 808.080.808.08元, 中钢集团与中钢资产同比例增资, 其中中钢集团增资 800,000,000,00元: 中钢资产增资8,080,808,08元。本次增资完成后, 中钢股份 的注册资本变更为7,962,808,080.81元,中钢集团、中钢资产仍分别持有中钢股 份99%和1%的股份。

中钢股份现持有国家工商行政管理总局于2014年1月2日颁发的注册号为 100000000041554的《企业法人营业执照》。根据该营业执照,中钢股份的公司 类型为股份有限公司, 注册资本和实收资本均为7.962.808.080.81元, 经营范围 为许可经营范围: 对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务 人员;一般经营项目: 冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生 产、加工、销售、仓储、包装; 冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询; 冶 金类新型材料、特种材料、化工原料(不含危险化学品)的研发、生产、加工销 售: 讲出口业务: 工程招标代理业务: 承包境内外工程: 对外咨询服务。中钢股 份已通过2012年度工商年检。

根据中钢股份确认并经本所核查, 截至本补充法律意见书出具之日, 中钢股 份不存在依据有关法律、行政法规或公司意程需要终止的情形。

$(\equiv)$ 中钢资产

根据中钢资产确认并经本所核查, 在特定期间, 中钢资产的工商基本信息和 股权结构均未发生变化, 截至本补充法律意见书出具之日, 中钢资产不存在依据 有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。

综上,本所认为,中钢吉炭、中钢股份、中钢资产均具备进行并完成本次重 大资产重组的主体资格。

三、 本次重大资产重组的条件

鉴于致同和中天运为本次重大资产重组分别对中钢吉炭、中钢设备出具的审 计报告均已过有效期, 致同和中天运以2013年12月31日为基准日分别对中钢吉 炭和中钢设备重新进行了审计,并分别出具了致同审字(2014)第110ZA0184 号《审计报告》和中天运[2014]审字第90141号《审计报告》。本所律师对照《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件对本次重大资产 重组应满足的实质条件逐项作了审查, 现根据特定期间的最新情况更新如下:

1、中钢吉炭拟购买的资产为中钢设备100%的股权,中钢设备成立于2008 年3月26日,已经持续经营3年以上:中钢设备2012年度和2013年度的净利润(扣 除非经常性损益孰低)分别为21,968.74万元和36,215.61万元,累计超过2,000 万元, 符合《重组管理办法》第十二条第一款之规定。

2、根据致同出具的致同审字(2014)第110ZA0184号《审计报告》,中钢 吉炭最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告, 符合《重组 管理办法》第四十二条第(二)款之规定。

综上,本所认为,本次重大资产重组仍符合《重组管理办法》规定的上市公 司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产应符合的原则和实质性条件。本次 重大资产重组在取得必要的批准、核准后,其实施不存在实质性法律障碍。

四、 本次重大资产重组的相关协议

为实施本次重大资产重组,中钢吉炭与交易对方于2013年8月13日分别签署 了附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》, 对本次重大资产重组的有关事项和利润补偿事项作出了具体安排。

因本次重大资产重组交易进程的变化,中钢吉炭与交易对方于2014年4月8 日签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》,就注入资产的盈利补 偿相关事官补充约定如下:利润补偿期间调整为2014年、2015年、2016年:利 润承诺调整为2014年不低于人民币43.706.20万元, 2015年不低于人民币 47,871.82万元, 2016年不低于人民币51.651.45万元。

综上,本所认为,《盈利预测补偿协议之补充协议》的形式和内容符合相关 法律、法规及规范性文件的规定, 对协议各方均具有约束力。

本次重大资产重组的授权和批准 五、

根据中钢吉炭提供的资料并经本所核查, 在补充法律意见书(一) 出具之后 至本补充法律意见书出具之日,本次重大资产重组新履行的授权和批准程序如 $\top$ :

2014年4月8日,中钢吉炭召开第六届董事会2014年第二次临时会议, 审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相 关财务报告及审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》和《关于签 订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》,认为按照公司2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金方案的议案》继续实施本次重大资产重组,以置出资产和注入资 产截至2012年12月31日的评估值确定交易价格,不会损害公司及中小股东的 利益: 并同意公司与交易对方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协 议》。

鉴于本次重大资产重组构成中钢吉炭与关联方之间的关联交易,关联董事对 涉及关联交易的相关议案回避表决。中钢吉炭的独立董事就本次重大资产重组相 关事项发表了独立意见。

综上,本所认为,本次重大资产重组已取得截至目前所需取得的授权和批准, 该等已经取得的授权、批准合法有效:本次重大资产重组尚待取得中国证监会的 核准。

穴、 本次重大资产重组的置出资产

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》和《重组报告书》,本次重大资 产重组的置出资产为中钢吉炭的全部资产及负债。

(一) 长期股权投资

根据中钢吉炭提供的资料并经本所核查,中钢吉炭下属企业在特定期间的变 化情况如下:

1、2013年11月21日, 中钢集团将其持有的中钢集团江城碳纤维有限公司 70%的股权转让给方大炭素新材料科技股份有限公司,中钢集团江城碳纤维有限 公司更名为"吉林方大江城碳纤维有限公司",目前中钢吉炭仍持有吉林方大江城 碳纤维有限公司30%的股权。

经本所核查,方大炭素新材料科技股份有限公司已出具了关于同意中钢吉炭

$\overline{4}$

转让吉林方大江城碳纤维有限公司30%的股权并放弃优先购买权的书面文件,因 此中钢吉炭所持吉林方大江城碳纤维有限公司30%的股权置出上市公司不存在 法律障碍。

2、2013年8月19日,中钢吉炭设立了一家全资子公司——吉林炭素有限公 司。根据吉林炭素有限公司现行有效的公司章程,中钢吉炭持有吉林炭素有限公 司100%的股权。

根据中钢吉炭提供的资料并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日, 吉林炭素有限公司不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。

根据中钢吉炭提供的资料并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日, 中钢吉炭持有的吉林炭素有限公司的股权不存在产权纠纷,也不存在质押、查封、 扣押、冻结等权利受到限制的情形。

(二) 无形资产

根据中钢吉炭确认并经本所核杳,中钢吉炭拥有的专利和注册商标在特定期 间没有发生变化。

中钢吉炭 2013 年因向农业银行江北支行贷款将吉市国用(2011)第 220202002462 号《国有土地使用证》项下的国有土地使用权(土地面积为 178.916.07 平方米) 抵押给农业银行江北支行, 因中钢吉炭偿还了农业银行江 北支行 2013年的贷款又于 2014年续贷,并重新以该宗土地使用权抵押,该宗 土地使用权在注销原抵押登记后重新办理了抵押登记手续。除此以外,中钢吉炭 拥有的土地使用权在特定期间没有发生其他变化。

(三) 房产

根据中钢吉炭确认并经本所核查,中钢吉炭2013年因向农业银行江北支行 贷款将38项房产(建筑面积共计84.446.55平方米)抵押给农业银行江北支行, 因中钢吉炭偿还了农业银行江北支行 2013 年的贷款又于 2014 年续贷, 并重新 以该等房产抵押,该等房产在注销原抵押登记后重新办理了抵押登记手续。除此 以外,中钢吉炭拥有的房屋在特定期间没有发生其他变化。

(四) 债务

根据致同出具的致同审字(2014)第110ZA0184号《审计报告》,截至2013 年12月31日, 中钢吉炭母公司口径经审计的负债合计176.220.19万元, 其中流 动负债合计174.959.57万元(包括金融机构债务金额134.901.85万元,一般债务 40.057.72万元), 非流动负债合计1.260.62万元。

经核查,中钢吉炭已经就置出资产项下的债务转移事项向相关债权人书面征 询其各自的意见,截至本补充法律意见书出具之日,已取得债权人出具的债务转 移同意函的债务金额为103.120.28万元, 占中钢吉炭截至2013年12月31日负债 总额的比例为58.52%。中钢吉炭仍在积极协调其他债权人出具债务转移同意函。

对于部分金融债权人尚未出具债务转移同意函,中钢吉炭和中钢集团均已出 具了承诺:(1)中钢吉炭承诺,对于未出具债务转移同意函的银行等金融机构对 中钢吉炭的债权,若该等债权在交割日前到期,则中钢吉炭将及时全部偿还:若 该等债权在交割日后到期, 则中钢吉炭将于交割日前提前全部偿还: (2) 中钢集 团承诺,将促使中钢吉炭履行上述承诺,且若中钢吉炭不按时偿还上述金融债权, 则中钢集团将及时代中钢吉炭全部偿还。

根据中钢吉炭的说明, 一般债务系由中钢吉炭日常经营所产生的债务, 其与 中钢吉炭经营状况直接相关,并因中钢吉炭日常经营而不断发生变动。对于尚未 取得债权人出具《债务转移同意函》的一般债务,中钢吉炭拟在获得中国证监会 关于本次重大重组核准文件后, 及时向在本次重大资产重组交割日存续的一般债 务的各债权人发出书面通知,并争取尽早获得其就资产交割日在册的债务转移出 具的《债务转移同意函》。

《资产置换及发行股份购买资产协议》对未取得债务转移同意函的债务的处 理也作出了以下安排:如任何未向中钢吉炭出具债务转移同意函的债权人在交割 日后向中钢吉炭主张权利的,中钢吉炭应在收到权利主张通知后3个工作日内向 债权人和中钢股份或其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由中钢股 份或其指定的第三方负责处理,由中钢股份或其指定的第三方直接向债权人偿还 债务:如前述债权人不同意其债权移交中钢股份或其指定的第三方处理, 则中钢 吉炭将在3个工作日内书面通知中钢股份或其指定的第三方参与协同处理,在中 钢股份或其指定的第三方将相应款项支付给中钢吉炭后,由中钢吉炭向债权人清 偿。

综上,本所认为, 鉴于中钢吉炭已就债务转让事项取得了部分债权人的同意 函,并仍在积极协调其他债权人出具债务转移同意函,且中钢吉炭和中钢集团已 经作出了相关承诺,《资产置换及发行股份购买资产协议》也就未取债务转移同 意函的债务的处理作了安排,上述措施确保中钢吉炭不会因未取得部分债权人出 具的债务转移同意函而承担损失,因此部分债权人尚未出具债务转移同意函不会 构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

(五) 对外担保

根据中钢吉炭提供的资料并经其书面确认, 在特定期间, 中钢吉炭为自身债

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务提供担保情况变化如下:

$(1)$ 因中钢吉炭偿还了农业银行江北支行2013年的贷款并于2014年续 贷,中钢吉炭将其拥有的1宗土地使用权(土地面积为178,916.07平方米)和38 项房产(建筑面积合计为84.446.55平方米)在注销原抵押后重新抵押给农业银 行江北支行, 为其向农业银行江北支行借款提供担保。

(2) 因中钢吉炭偿还了农业银行江北支行2013年的贷款并于2014年续 贷,中钢吉炭、吉林市松江炭素有限责任公司、吉林市神州炭纤维有限责任公司 原分别抵押给农业银行江北支行的3,331台套、1,223台套和127台套机器设备解 除抵押,中钢吉炭、吉林市松江炭素有限责任公司、吉林市神州炭纤维有限责任 公司重新分别以其拥有的3.844台套、1.293台套、128台套机器设备抵押给农业 银行江北支行。

根据农业银行江北支行出具的书面文件,该银行已同意中钢吉炭转让其对该 等银行的现有债务与后续新增债务以及转让中钢吉炭为相保该等债务而抵押的 资产。

根据中钢吉炭提供的资料和其书面确认, 在特定期间, 中钢吉炭不存在为第 三方债务提供担保的情形。

(六) 关联方资金占用情况

根据致同出具的致同审字 (2014) 第 110ZA0184号《审计报告》和致同专 字(2014)第 110ZA0778 号《关于中钢集团吉林炭素股份有限公司控股股东及其 他关联方占用资金情况的专项说明》并经本所核杳,截至2013年12月31日, 中钢吉炭不存在资金被控股股东及关联方非经营性占用的情形。

(七) 诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据中钢吉炭提供的相关资料及其书面确认, 在特定期间, 中钢吉炭未发生 行政处罚事项。

根据中钢吉炭提供的相关资料及其书面确认,截至本补充法律意见书出具之 日, 原法律意见书披露的中钢吉炭诉四川川投电冶有限公司(以下称"川投电冶") 买卖合同纠纷案目前尚未执行完毕。

根据中钢吉炭提供的相关资料并经本所核查,中钢吉炭在特定期间新发生了 1 宗涉及金额超过 100 万元且尚未执行宗毕的诉讼案件, 为中钢吉炭诉中冶东方 江苏重工有限公司(以下称"中冶东方")买卖合同纠纷案,具体情况如下:

$2 - 2 - 4 - 8$

$\overline{7}$

2013年10月15日, 原告中钢吉炭以被告中冶东方不履行付款义务违反合 同约定为由向江苏省丹阳市人民法院提起诉讼,要求中冶东方向中钢吉炭支付剩 余货款 2.165.309 元 (含保证金) 及利息损失。同日, 江苏省丹阳市人民法院受 理此案。2013年12月6日, 江苏省丹阳市人民法院作出(2013)丹商初字第 1091号《民事判决书》,判决中冶东方给付中钢吉炭价款 2.155.309 元并退还保 证金10.000元:同时按中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款利息损失。2013 年 12 月 23 日,中冶东方以江苏省丹阳市人民法院对于保证金的性质认定有误 为由, 向镇江市中级人民法院提起上诉。目前该案件仍在审理过程中。

综上,本所认为,上述诉讼是中钢吉炭正常生产经营中涉及的民事纠纷,不 会对中钢吉炭的生产经营构成重大不利影响,不构成本次重大资产重组的实质性 法律障碍。

七、 本次重大资产重组的注入资产

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》和《重组报告书》,本次重大资 产重组的注入资产为中钢设备100%的股权。根据中钢设备提供的资料及确认并 经本所核查, 在特定期间, 注入资产的变化情况如下:

(一) 中钢设备

根据中钢设备确认并经本所核查, 在特定期间, 中钢设备的工商基本信息和 股权结构均未发生变化,截至本补充法律意见书出具之日,中钢设备不存在依据 有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。

(二) 中钢设备控股子公司

1、中钢设计院

根据中钢设计院提供的资料并经本所核查, 在特定期间, 中钢设计院进行了 分立,具体情况如下:

(1) 2013年分立

2013年9月5日, 中钢股份作出《关于中钢设计院石家庄分院分立事官的批 复》,同意中钢设计院将石家庄分院分立出来。

2013年9月26日,中钢设计院的股东中钢设备作出股东决定,同意中钢设计 院进行存续分立: 本次分立后, 存续公司仍保留分立前公司名称, 分立新设公司 的名称为"中钢石家庄工程设计研究院有限公司"(以下简称"石家庄设计院");本 次分立后,继续存续的中钢设计院的注册资本为9,604.93万元,石家庄设计院的 注册资本为2.000万元。中钢设计院下属的2家分公司,石家庄分院归属于石家庄 设计院, 变更为石家庄设计院的分公司; 武汉分院归属于中钢设计院, 继续为中 钢设计院的分公司。

2013年9月27日,中钢设计院在《北京晨报》上发布了分立公告。

2013年10月5日,中天和出具《资产评估报告》(中天和资产[2013]评字第 00054号), 对石家庄分院拟进行分立涉及的股东全部权益价值进行了评估。根 据上述《资产评估报告》,石家庄分院截至2013年6月30日的净资产的评估值为 4.917.87万元。上述评估结果已经中钢集团备案。

2013年11月, 中钢设备、中钢设计院与石家庄设计院(筹)签署了《分立 协议》。

2013年11月11日, 中天运出具《验资报告》(中天运[2013]验字第00056号)。 根据该验资报告,截至2013年10月8日止,中钢设计院已减少实收资本人民币 20,000,000.00元。

2013年12月19日, 北京市工商行政管理局海淀分局出具《分立变更证明》, 核准中钢设计院本次分立的工商变更登记。

(2) 中钢设计院的现状

中钢设计院现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2013年12月19日颁发 的注册号为110108010590886的《企业法人营业执照》。根据该营业执照, 中钢 设计院的公司类型为有限责任公司(法人独资), 注册资本和实收资本均为 9,604.93万元, 经营范围为冶金行业、建筑行业建筑工程设计(甲级); 市政公 用行业(给水、热力、环境卫生)、电子通信广电行业通信工程类(通信铁塔) 工程设计 (甲级); 建材行业 (非金属矿) 乙级; 环境工程 (废水) 专项工程设 计 (乙级): 对外商品和技术的进出口 (国家有限制的除外): 钢铁、建筑工程咨 询(甲级详见咨询证书): 火电(中小型发送变电工程)、有色冶金(黄金矿山)、 通信信息(铁塔)、市政公用工程(给水、热力、环卫)工程咨询(乙级,详见 资格证书); 冶金、矿山成套设备、建筑材料、装饰材料的批发、零售; 出租商 业用房、出租办公用房(限分支机构经营)。中钢设计院已通过2012年度工商年 枌。

根据中钢设计院现行有效的公司章程,中钢设备目前持有中钢设计院100% 的股权。

根据中钢设备提供的资料并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日,

$cninf$ 巨潮寄讯

$\mathbf Q$

中钢设计院目前下属有1家分支机构, 即为武汉设计院。

根据中钢设备提供的资料并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日, 中钢设计院不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。

综上,本所认为,中钢设计院为依法设立并有效存续的有限责任公司,中钢 设备依法持有中钢设计院的股权。

2、石家庄设计院

石家庄设计院是由中钢设计院在特定期间分立新设的有限责任公司,其设立 及基本情况如下:

(1) 石家庄设计院的设立

石家庄设计院是由中钢设计院分立设立的,中钢设计院的分立过程请见本法 律意见书"七、本次重大资产重组的注入资产"之"(二)中钢设备控股子公司"之"1、 中钢设计院"。

2013年11月11日, 中天运出具《验资报告》(中天运[2013]验字第00055号)。 根据该验资报告,截至2013年10月8日止,石家庄设计院已收到全体股东根据分 立协议由中钢设计院报表直接分割而来的实收资本人民币20.000.000.00元。

2014年3月7日, 石家庄设计院在石家庄市工商行政管理局办理了注册登记, 并领取了石家庄市工商行政管理局颁发的注册号为130100000482169的《营业 执照》。

(2) 石家庄设计院的现状

石家庄设计院现持有石家庄市工商行政管理局于2014年3月7日颁发的注册 号为130100000482169的《营业执照》。根据该营业执照,石家庄设计院的公司 类型为有限责任公司(法人独资),注册资本为2.000万元,经营范围为冶金行业、 建筑行业建筑工程、电子通信广电行业通信工程类工程设计: 市政公用行业(给 排水、热力、环境卫生)市政规划、景观、装饰、人防、建材行业(非金属矿)、 环境工程的专项工程设计: 以上范围内相应的工程总承包业务和项目管理, 技术 与管理服务; 对外商品和技术的进出口(国家有限制的除外); 钢铁、建筑工程 咨询;有色金属(含黄金矿山)、通信信息、市政公用工程(给水、热力、环境 卫生)的工程咨询, 冶金、矿山成套设备、建筑材料、装饰材料(木材除外)批 发、零售:房屋租赁。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门 的许可后方可经营)。

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根据石家庄设计院现行有效的公司章程,中钢设备目前持有石家庄设计院 100%的股权。

根据石家庄设计院提供的资料并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之 日, 石家庄设计院不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。

综上,本所认为,石家庄设计院为依法设立并有效存续的有限责任公司,中 钢设备依法持有石家庄设计院的股权。

3、中钢天澄

中钢集团天澄环保科技股份有限公司(以下简称"中钢天澄")是由中钢设备 在特定期间新收购的一家控股子公司,中钢天澄的具体情况如下:

(1) 中钢天澄的设立

中钢天澄原名为"武汉天澄环保科技股份有限公司",成立于2001年4月13日, 是经国家经贸委以"国企改字[2001]289号"文批准,由中国中钢集团公司前身中 国钢铁工贸集团公司等七名股东共同发起设立的股份有限公司。中钢天澄设立时 的注册资本为3.000万元, 总股本为3.000万股。

2001年3月14日, 武汉众环会计师事务所有限责任公司对中钢天澄设立时的 股东出资情况进行了审验并出具了《验资报告》(武众会[2001]243号)。根据该 《验资报告》,中钢天澄设立时的注册资本3,000万元已经全部缴足。

2001年4月13日,中钢天澄在武汉市工商行政管理局办理了注册登记。

序号 发起人 股份数量(万股) 持股比例(%) $\overline{1}$ 60.00 中钢集团武汉安全环保研究院 1,800 中国钢铁工贸集团公司(中钢集团前 700 23.33 $\mathcal{P}$ 身) 3 武汉钢铁集团矿业有限责任公司 200 6.67 $\overline{4}$ 武汉科技大学 100 3.33 5 安泰科技股份有限公司 100 3.33 6 西安建筑科技大学 50 1.67 $\overline{7}$ 1.67 深圳市康乐环境工程有限公司 50 100 合计 3.000

中钢天澄设立时的的总股本为3.000万股,股权结构如下:

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(2) 第一次增资

经中钢天澄2003年度股东大会批准,中钢天澄以2003年末总股本3.000万股 为基数,向全体股东每10股送1股,并每10股派发0.5元现金红利(含税)。

2004年10月20日, 中钢天澄召开2004年度临时股东大会, 同意公司注册资 本增加至3.300万元,并同意修改公司章程。

2004年12月6日, 武汉众环会计师事务所有限责任公司对中钢天澄本次增资 情况进行了审验并出具了《验资报告》(武众会[2004]793号)。根据该《验资报 告》,中钢天澄已将未分配利润300万元转增股本。

2004年12月20日, 湖北省人民政府作出《关于同意武汉天澄环保科技股份 有限公司增资扩股的批复》(鄂政股函[2004]115号),同意中钢天澄以现有总股 本3.000万股为基数, 按每10股以未分配利润转增1股进行转增注册资本, 共转 增股本300万股,转增后总股本为3.300万股,并同意修改后的公司章程。

2004年12月29日,中钢天澄在武汉市工商行政管理局办理了工商变更登 记。

(3) 变更公司名称及第一次股权转让

2005年3月17日, 中钢集团与其下属的中钢集团武汉安全环保研究院签署了 《股权划转协议》,中钢集团武汉安全环保研究院将其所持中钢天澄30%的国有 股权(共计990万股)无偿划转给中钢集团。

2005年7月22日, 中钢天澄股东大会作出决议, 同意将公司名称由"武汉天澄 环保科技股份有限公司"变更为"中钢集团天澄环保科技股份有限公司",同意中钢 集团武汉安全环保研究院将持有的中钢天澄30%的国有股权无偿划转给中钢集 团,并同意修改公司章程。

2005年9月19日,中钢天澄在武汉市工商行政管理局办理了工商变更登记。

(4) 第二次增资

2006年11月10日,中钢天澄召开2006年第一次临时股东大会,通过了增资 扩股方案,同意中钢天澄增发1.200万股,其中向中钢集团增发640万股,向中 钢投资有限公司增发560万股,增发价格为2.52元/股,并同意相应修改公司章程。

2006年12月8日, 国务院国资委作出《关于天澄环保科技股份有限公司增资 扩股有关问题的批复》(国资产权[2006]1497号),同意中钢天澄的增资扩股方案,

$2 - 2 - 4 - 13$

增资后总股本为4.500万股。

2006年12月15日, 武汉众环会计师事务所有限责任公司对中钢天澄本次增 资情况进行了审验并出具了《验资报告》(众环验字[2006]064号)。根据该《验 资报告》,中钢天澄本次增加的1,200万元注册资本已经缴足。

2006年12月21日,中钢天澄在武汉市工商行政管理局办理了工商变更登记。

(5) 第二次股权转让

2008年2月14日, 中钢集团与中钢资产签署《关于设立中国中钢股份有限公 司之发起人协议》,中钢集团与中钢资产共同发起设立中钢股份,中钢集团以其 经营性资产、其直接持有的55家下属二级企业的股权(包括中钢天澄53.33%的 股权)作为出资投入中钢股份。

2008年2月26日,国务院国资委作出《关于中国中钢股份有限公司(筹)国 有股权管理及中钢集团安徽天源科技股份有限公司等股权变动有关问题的批复》 (国资产权[2008]196号), 同意中钢股份设立后, 中钢集团所持中钢天澄2,400 万股股份(占总股本的53.33%)变更为中钢股份持有。

2008年3月24日,中钢天澄召开2008年第一次临时股东大会,同意中钢集团 将所持中钢天澄53.33%的股权作为出资投入中钢股份,并同意相应修改公司章 程。

2008年3月26日,中钢天澄在武汉市工商行政管理局办理了工商变更登记。

(6) 第三次增资

2009年10月16日,中钢天澄召开2008年度股东大会,同意以未分配利润900 万元转增股本,转增后的注册资本为5.400万元,并同意相应修改公司章程。

2009年10月20日, 武汉公信会计师事务有限责任公司对中钢天澄本次增资 进行了审验并出具了《验资报告》(武公信验字[2009]018号)。根据该《验资报 告》,中钢天澄本次增加的注册资本900万元已经缴足。

2009年11月10日,中钢天澄在武汉市工商行政管理局办理了工商变更登记。

(7) 第三次股权转让

2013年9月30日,中钢集团作出《关于中钢天澄53.33%股权协议转让事官的 批复》(中钢集团企函[2013]257号),同意中钢股份以协议方式将所持有的中钢 天澄53.33%股权转让给中钢设备,并以中钢天澄2012年度审计报告所示净资产

$13$

$cminf -$

值为基础, 确定股份转让价格。

2013年10月,中钢股份与中钢设备签订《关于中钢集团天澄环保科技股份 有限公司之股份转让协议》,中钢股份将其持有的中钢天澄 2.880 万股股份(占 中钢天澄总股本的 53.33%)转让给中钢设备, 双方约定以中钢天澄于 2012年 12月31日经审计的净资产值为基准,确定股份转让价格为57.658.233 元。2014 年3月,中钢股份与中钢设备签订《关于中钢集团天澄环保科技股份有限公司之 股份转让协议之补充协议》,因中钢天澄截至 2012年12月31日经审计的净资 产值进行调整, 双方将股份转让价格相应调整为 48.373.380.63 元, 中钢设备多 支付的 9,284,852.37 元价款由中钢股份退回。

2013年12月24日,中钢天澄在武汉市工商行政管理局办理了工商变更登记。

(8) 中钢天澄的现状

中钢天澄现持有武汉市工商行政管理局于2013年12月24日颁发的注册号为 420100000063533的《企业法人营业执照》。根据该营业执照,中钢天澄的公司 类型为股份有限公司: 注册资本和实收资本均为5.400万元: 经营范围为环保技 术及产品的开发、研制、设备制造及相关技术咨询、技术服务;环保工程设计、 施工:环保设备零售兼批发:自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定 公司经营或禁止进出口商品和技术的除外。中钢天澄已通过2012年度工商年检。

序号	发起人	股份数量(万股)	持股比例(%)
1	中钢设备有限公司	2,880	53.33
2	中钢集团武汉安全环保研究院	1,188	22.00
3	中钢投资有限公司	672	12.44
4	武汉钢铁集团矿业有限责任公司	264	4.49
5	武汉科技大学	132	2.44
6	安泰科技股份有限公司	132	2.44
7	西安建筑科技大学	66	1.22
8	深圳市康乐环境工程有限公司	66	1.22
	合计	5,400	100

根据中钢天澄现行有效的公司章程,中钢天澄目前的股权结构如下:

根据中钢天澄提供的资料并经本所核查,截至本补充法律意见书出具之日, 中钢天澄不存在依据有关法律、行政法规或公司章程需要终止的情形。

综上,本所认为,中钢天澄为依法设立并有效存续的股份有限公司,中钢设 备依法持有中钢天澄的股份。

4、中钢设备收购中钢巴西100%股权

中钢巴西有限公司(以下简称"中钢巴西")原名为中国冶金(巴西)有限公 司,是由中国冶金进出口总公司经国家对外经济贸易部以《关于设立中国冶金(巴 西)有限公司的函复》([1991]外经贸进出综函字第1368号)批准, 干1992年在 巴西设立的企业。

1993年2月,经国务院经济贸易办公室批准,由中国冶金进出口总公司、中 国钢铁炉料总公司、中国国际钢铁投资公司和中国冶金钢材加工公司共同组建中 国钢铁工贸集团公司,中钢巴西纳入中国钢铁工贸集团公司。2004年8月,中国 钢铁工贸集团公司更名为中国中钢集团公司。

2008年3月,中钢集团与中钢股份签订《股权转让协议》,中钢集团将其持 有的中钢巴西100%股权转让给中钢股份。

2013年5月29日,中钢集团总经理办公会作出决议,同意中钢股份将所持中 钢巴西100%股权协议转让给中钢设备。

2013年8月28日, 中钢股份作出《关于中钢设备受让中钢巴西100%股权事 宜的批复》(中钢股份企函[2013]69号),同意中钢设备以协议方式受让中钢股份 所持有的中钢巴西100%的股权,并以中钢巴西2012年度审计报告所示净资产值 为基础,确定股权转让价格为307.42万元。

2013年10月15日,中钢股份与中钢设备签订《关于中钢巴西有限公司之股。 权转让协议》,中钢股份将其持有的中钢巴西100%的股权转让给中钢设备, 双方 约定,以中钢巴西于2012年12月31日经审计的净资产值为基准,确定股权转让 价格为307.42万元。

2014年1月8日, 商务部批准本次股权转让并向中钢设备颁发了《企业境外 投资证书》(商境外投资证第1000201400009号)。根据该《企业境外投资证书》, 中钢巴西的注册资本和投资总额均为120万美元, 经营范围为从事冶金市场开 拓、进出口贸易业务,中钢设备持有100%的股权。

根据中钢设备确认,中钢设备收购中钢巴西100%的股权正在巴西登记机构 办理变更登记手续。

(三) 中钢设备参股的公司

15

根据中钢设备确认并经本所核查,中钢设备参股的公司在特定期间没有发生 变化。

(四) 十地使用权

根据中钢设备提供的资料并经本所核查,因中钢设计院已经分立,根据《分 立协议约定》,原石家庄分院的资产归属于石家庄设计院,因此中钢设计院原拥 有的1宗土地使用权(土地使用权证编号为裕华国用(2012)第00146号)的土 地使用权人名称需变更为石家庄设计院,石家庄设计院目前正在办理土地使用权 人名称变更手续。

根据中钢设备提供的资料并经本所核查, 在特定期间, 中钢设备及其控股子 公司新增2宗土地使用权,具体情况如下:

序믕	证载权利人	土地使用证编号	使用权类型	使用权面积(m 2 )	置	土地坐落位 使用权终止日期	用途
	中钢天澄	武新国用(2007) 第002号	出让	38,278.83	东湖开发区东一产业园	2056.02.16	工业用地
2	中钢天澄	武新国用(2006) 第070 号	出让	28,055.33	东湖开发区东一产业园	2056.10.10	工业

根据中钢设备的确认及本所核查,中钢设备及其控股子公司拥有的上述土地 使用权不存在抵押、杳封、冻结或其他权利限制的情况。

综上,本所认为,中钢设备及其控股子公司合法拥有上述十地使用权,中钢 设计院原拥有的1宗土地使用权办理土地使用权人名称变更不存在实质性法律障 碍。

(五) 房产

根据中钢设备提供的资料并经本所核查, 因中钢设计院已经分立, 根据《分 立协议约定》, 原石家庄分院的资产归属于石家庄设计院, 因此中钢设计院原拥 有的4处房产(房屋所有权证编号分别为石房权证裕字第550000681号、石房权 证裕字第550000682号、石房权证裕字第550000683号、石房权证裕字第 550000684号)的房屋所有权人名称需变更为石家庄设计院, 石家庄设计院目前 正在办理房屋所有权人名称变更手续: 中钢设计院拥有的1处位于裕华区槐安东 路108号的无证房产(建筑面积为89.40平方米)需登记至石家庄设计院名下。

根据中钢设备提供的资料并经本所核查, 在特定期限, 中钢设备及其控股子 公司新增3处自有房产,具体情况如下:

序号	证载权利人	房屋坐落	房屋所有权证编号	规划用途	证载建筑面积 $(m^2)$
	中钢天澄	东湖新技术开发区光谷一路 225 号一期厂房	武房权证湖字第2012001098号	其他	9,950.35
2.	中钢天澄	东湖新技术开发区光谷一路 225 号实验楼	武房权证湖字第2012001146号	其他	4,189.78
З.	中钢天澄	东湖新技术开发区光谷一路 225 号实验附属楼	武房权证湖字第2012001147 号	其他	1,421.32

根据中钢设备的确认及本所核查,中钢设备及其控股子公司拥有的上述房产 不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。

综上,本所认为:

1、中钢设备及其控股子公司合法拥有上述已取得房屋所有权证的房产:

2、中钢设计院原拥有的4处房产办理房屋所有权人名称变更不存在实质性 法律障碍:

3、鉴于(1)石家庄设计院未取得房屋所有权证的房产的建筑面积仅占中钢 设备及其控股子公司拥有的房产总面积的比例约为0.27%,比例较低:(2)《资 产置换及发行股份购买资产协议》已作出可有效保障中钢吉炭利益的约定: 若由 于交割日前发生之事实,而导致中钢设备的资产存在重大瑕疵并因此给中钢吉炭 造成实际损失的, 于交割日后, 中钢吉炭知悉该事实后应先促使中钢设备采取合 理的补救措施并取得相关救济, 若相关救济不足以弥补中钢吉炭实际损失的, 中 钢股份、中钢资产按本次重大资产重组前持有中钢设备的股权比例分别向中钢吉 炭承担差额部分的补偿责任。因此,上述1项房产未能办理取得房屋所有权证的 情形不会构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

(六) 知识产权

1、专利

根据中钢设备提供的资料并经本所核查,因中钢设计院已经分立,根据《分 立协议约定》,原石家庄分院的资产归属于石家庄设计院,因此原石家庄分院拥 有 的 4 项 专 利 ( 专 利 号 分 别 为 ZL200920104034.X 、 ZL99108260.5 、 ZL201120543587.2、ZL201220061864.0)的专利权人名称需变更为石家庄设 计院,石家庄设计院正在办理上述专利的专利权人名称变更手续。

根据中钢设备提供的资料并经本所核查,在特定期间,中钢设备拥有的1项 实用新型专利(专利号为ZL03208664.4)因专利权有效期届满终止。

$17$

根据中钢设备提供的资料并经本所核查,在特定期间,中钢设备拥有的10 项授权专利已完成专利人名称变更,将专利权人名称由"中钢设备股份有限公司" 变更为"中钢设备有限公司",具体情况如下:

序$\frac{1}{2}$	专利权人	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日
1	中钢设备	烧结机头烟气脱硫装置	实用新型	ZL200520132906.5	2005.11.11
2	中钢设备	无功功率补偿方法	发明专利	ZL 02155572.9	2002.12.11
3	中钢设备	高温熔体容器全程自动加盖装置	实用新型	ZL200720000491.5	2007.08.10
4	中钢设备	气助扒渣装置	实用新型	ZL200820234178.2	2008.12.30
5	中钢设备	反推式容器自动加盖装置及其容器盖和插挂装置	实用新型	ZL200920105666.8	2009.02.06
6	中钢设备	焦炉炭化室压力自动调节装置	实用新型	ZL201020046755.2	2010.01.08
$\overline{7}$	中钢设备	铁水预处理设备	实用新型	ZL201220024640.2	2012.01.18
8	中钢设备	脱除烟气中二氧化碳并制备硫酸铵复合肥和轻质碳酸钙的系统	实用新型	ZL201220012815.8	2012.01.12
9	中钢设备	用于焦炉加热系统的交换开闭器以及自动转换装置	实用新型	ZL201220093956.7	2012.03.13
10	中钢设备	一种用于连铸结晶器的窄边调整装置及热态调宽装置	实用新型	ZL201220139950.9	2012.04.01

根据中钢设备提供的资料并经本所核查,在特定期间,中钢设备及其控股子 公司新取得了25项授权专利,具体情况如下:

序号	专利权人	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日	备注
	中钢设备	一种环冷机	实用新型	ZL201320266906.9	2013.05.16
2	中钢天澄	伸缩式移动小车密闭罩	发明专利	ZL200710052029.4	2007.04.28
3	中钢天澄	高浓度袋式除尘器	实用新型	ZL200720086734.1	2007.08.29

序$\frac{1}{2}$	专利权人	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日	备注
4	中钢天澄	烧结机头烟气脱硫除尘一体化装置	实用新型	ZL200720086735.6	2007.08.29
5	中钢天澄	喷淋塔液相再分布器	实用新型	ZL201120069424.5	2011.03.16
6	中钢天澄	自动密封切换式仓内除尘装置	实用新型	ZL201020611194.6	2010.11.12
7	中钢天澄	高炉出铁口升降密闭罩	实用新型	ZL201120361098.5	2011.09.23
8	中钢天澄	钠碱法烟气脱硫塔	实用新型	ZL201120396813.9	2011.10.18
9	中钢天澄	移动电极电除尘器阳极清灰系统	实用新型	ZL201120427480.1	2011.11.02
10 1	中钢天澄	电除尘器高压电源	实用新型	ZL201220016915.8	2012.01.16
11	中钢天澄	烧结、球团及炉窑烟气氨法脱硫后产物硫酸铵溶液提纯装置及方法	发明专利	ZL200910062969.0	2009.07.03
12	中钢天澄	利用焦化剩余氨水制备烧结烟气脱硫中脱硫剂氨水的工艺	发明专利	ZL200910273438.6	2009.12.29
13	中钢天澄	行车移动式烟尘捕集罩	实用新型	ZL200620097093.5	2006.06.08
14	中钢天澄	集成式脉冲布袋除尘器	实用新型	ZL200720083991.X	2007.04.03
15	中钢天澄	旋转防护式顶吸罩	实用新型	ZL200720083841.9	2007.03.22
16	中钢天澄	氧气切割作业移动尘源控制装置	实用新型	ZL200820068435.X	2008.07.11
17	中钢天澄	烧结、球团及炉窑烟气氨法脱硫后产物硫酸铵溶液提纯装置	实用新型	ZL200920087093.0	2009.07.03
18	中钢天澄	非接触式滤袋加速度测量装置	实用新型	ZL201020204547.0	2010.05.21
19	中钢天澄	移动通风槽的自动清灰装置	实用新型	ZL201020255508.3	2010.07.09
20	中钢天澄	差动保护的无功功率就地补偿装置	实用新型	ZL200820067391.9	2008.05.23

序号	专利权人	专利名称	专利类别	专利号	专利申请日	备注
21	中钢天澄	泛比电阻电除尘器及除尘方法	发明专利	ZL200410013277.4	2004.06.10
22	中钢天澄	直通导流式袋式除尘器	发明专利	ZL200410060736.4	2004.08.18
$23\vert$	武汉天澄环保科技股份有限公司	脉冲阀性能检测装置及方法	发明专利	ZL200410060737.9	2004.08.18	正在办理更名手续
24	武汉天澄环保科技股份有限公司	散状物料无尘装车装置	实用新型	ZL200420018112.1	2004.05.18	正在办理更名手续
25	武汉天澄环保科技股份有限公司	移动除尘装置	实用新型	ZL200520096682.7	2005.06.07	正在办理更名手续

根据中钢设备的确认及本所核查,中钢设备及其控股子公司拥有的上述专利 不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。

2、注册商标

根据中钢设备提供的资料并经本所核查, 在特定期间, 中钢设备拥有的3项 注册商标完成了商标专用权人名称变更, 将商标专用权人名称由"中钢设备股份 有限公司"变更为"中钢设备有限公司", 具体情况如下:

序号	权利人	注册商标	注册号	注册类别	专用权期限
	中钢设备	WEGC	1390907		至 2020.04.27
2	中钢设备	MECC	1085594	35	至 2017.08.20
3	中钢设备	MECC	1067853	42	至 2017:07.27

根据中钢设备的确认及本所核查,中钢设备及其控股子公司拥有的上述注册 商标不存在抵押、查封、冻结或其他权利限制的情况。

综上,本所认为,中钢设备及其控股子公司合法拥有上述仍在有效期的专利 和注册商标;中钢天澄拥有的3项专利和原石家庄分院拥有的4项专利正在办理专 利权人名称变更手续, 办理专利权人名称变更不存在实质性法律障碍。

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(七) 业务许可

根据中钢设备提供的资料并经本所核查, 在特定期间, 中钢设备及其控股子 公司就其所经营的业务新取得的许可文件如下:

序묭.	企业名称	证书名称	证书编号	许可内容	发证日期	有效期截止日	发证机关
1	中钢天澄	工程咨询单位资质证书	工咨甲12120060019	资格等级: 甲级专业:生态建设和环境工程服务范围:编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、工程设计。	2011.08.30	2016.08.29	国家发展和改革委员会
$\overline{2}$	中钢天澄	对外承包工程资格证书	4200201000018	经营范围: 1、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;2、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。	2010.12.01		湖北省商务厅
3	中钢天澄	工程设计资质证书	A142006417	资质等级: 环境工程(大气污染防治工程、固体废物处理处置工程)专项甲级。	2010.02.03	2015.02.03	国家住房和城乡建设部
4	中钢天澄	建筑业企业资质证书	B1214042900002	资质等级:环保工程专业承包壹级承包工程范围:可承担各类环境工程的施工	2012.01.13		湖北省住房和城乡建设厅

根据中钢设计院提供的资料及确认并经本所核查,中钢设计院持有的由住房 和城乡建设部颁发的A111001183号《工程设计资质证书》已于2014年1月21日 到期,目前正在办理延续手续,北京市规划委员会已同意延续并完成公示,尚待 住房和城乡建设部作出许可决定。根据《住房和城乡建设部关于建设工程企业资 质资格延续审查有关问题的通知》(建市[2013]106号), 由住房和城乡建设部负 责审批资质资格的建设工程企业,凡资质证书有效期在2013年10月1日(含)后 到期的,其资质资格延续审查工作交由企业所在地省级人民政府住房城乡建设主 管部门负责实施; 住房和城乡建设部将根据各省级主管部门的审查结果, 依法作 出行政许可决定, 对同意延续资质资格的企业颁发资质证书。鉴于中钢设计院上 述《工程设计资质证书》延续已经北京市规划委员会审查同意并完成公示, 中钢 设计院取得延续后的《工程设计资质证书》不存在实质性法律障碍。

(八) 本次重大资产重组涉及的债权、债务处置

$21$

$cminf$ 巨潮寄讯

本次重大资产重组注入中钢吉炭的资产为中钢设备100%的股权,中钢设备 的企业法人地位不变,因此本次重大资产重组不涉及中钢设备债权债务的转移或 处置。本次重大资产重组完成后,中钢设备的债权债务仍将由中钢设备享有和承 相。

根据中钢设备提供的资料及确认并经本所核查,中钢设备在特定期间新增了 以下银行贷款:

序号	贷款银行	贷款金额(万元)	贷款期限	利率	贷款用途	担保形式及担保人
	渤海银行北京分行	10,000	2013.10.22-2014.10.21	6.6%	经营付款	中钢股份保证
$\overline{2}$	渤海银行北京分行	8,000	2013.09.30-2014.09.29	6.6%	经营付款	中钢股份保证
3	北京银行双榆树支行	10,000	2013.12.17-2014.12.17	6.9%	经营付款	中钢股份保证
4	江苏银行北京分行	20,000	2013.09.16-2014.09.16	6.6%	偿还他行到期银承及信用证代付	无

根据中钢设备与相关银行签署的贷款协议的约定,本次重大资产重组应取得 相关银行的同意。根据中钢设备确认并经本所核查,中钢设备均已取得了相关银 行关于本次重大资产重组的书面同意。

综上,本所认为,本次重大资产重组涉及的债权债务的处理合法、有效。

(九) 对外担保和资金占用

根据中钢设备提供的文件和其书面确认,截至本补充法律意见书出具之日, 中钢设备不存在对外担保和资金被控股股东及关联方非经营性占用的情形。

(十) 税务

1、税务登记

根据中钢设备提供的资料并经本所核查, 在特定期间, 中钢设备及其控股子 公司新增的税务登记情况如下:

公司	国税登记证证号
名称	地税登记证证号
中钢天溶	鄂国地税武字420101728246660号

根据中钢设备确认,石家庄设计院正在办理税务登记手续。

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2、税种税率

根据中钢设备提供的资料并经本所核查, 在特定期间, 中钢设备新收购的中 钢天澄和分立后的石家庄设计院的主要税种税率如下:

公司及分支机构	主要税种及税率
中钢天澄	企业所得税 15%、增值税 17%
石家庄设计院	企业所得税 25%、增值税 17%、13%

3、税收优惠

中钢天澄目前持有湖北省科学技术厅、湖北省财政局、湖北省国家税务局和 湖北省地方税务局于2011年10月13日联合颁发的《高新技术企业证书》(编号: GF201142000060), 有效期3年。

依据《企业所得税法》第二十八条第二款的规定,中钢天澄可以享受减按15% 税率缴纳企业所得税的税收优惠。

4、纳税情况

根据中钢天澄的税务主管部门分别出具的证明,中钢天澄近三年不存在因违 反有关税收法律、法规而受过行政处罚的情况。

(十一) 劳动及社会保险

根据中钢天澄的劳动及社会保险主管部门出具的证明,中钢天澄近三年不存 在违反劳动保障和社会保险法律、法规和规章而受到处罚的情形。

$(+\equiv)$ 环境保护

根据中钢天澄的环境保护主管部门出具的证明,中钢天澄近三年不存在违反 环境保护方面法律、法规和规章而受到处罚的情形。

$(+\equiv)$ 诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据中钢设备提供的相关资料及其书面确认, 在特定期间, 中钢设备及其控 股子公司未因违反相关法律法规而受到行政处罚。

根据中钢设备提供的相关资料及其书面确认, 在特定期间, 中钢设备及其控 股子公司涉及的未决诉讼、仲裁变化如下:

1、原诉讼讲展情况

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根据设备提供的相关资料并经本所核杳, 在特定期间, 中钢设备及其控股子 公司原有未决诉讼的变化情况如下:

$(1)$ 中钢设备与新疆西部建设股份有限公司之间的诉讼

新疆西部建设股份有限公司预拌混凝土分公司(以下称"西部建设")于2013 年8月以宝钢集团八一钢铁厂430平米烧结机项目拖欠货款为由将中钢设备和河 北冶金建设集团有限公司诉至乌鲁木齐市中级人民法院。2013年12月17日,西 部建设向乌鲁木齐市中级人民法院提起撤诉申请,同日,乌鲁木齐市中级人民法 院作出(2013)乌中民二初字第133号《民事裁定书》,裁定准许原告西部建设 撤回起诉。

$(2)$ 中钢设计院与罕王公司之间的诉讼

2012年10月12日,罕王公司将中钢设计院诉至抚顺市望花区人民法院,要 求认定中钢设计院违反《总承包协议书》工期约定,同时赔偿罕王公司经济损失 118万元并承担诉讼费用。2013年12月8日,抚顺市望花区人民法院作出(2012) 抚开民二初字第163号《民事判决书》,判决被告中钢设计院于判决生效之日起 10日内给付原告罕王公司实际支付的合同预付款52万元。中钢设计院不服抚顺 市望花区人民法院一审判决,于2013年12月26日向辽宁省抚顺市中级人民法院 提起上诉。2014年3月25日,辽宁省抚顺市中级人民法院作出(2014)抚中民一 终字第00108号《民事判决书》,驳回中钢设计院上诉,维持原判,该判决为终 审判决。

2012年1月12日, 罕王公司将中钢设计院及承建商河北中冶润丰建设股份有 限公司(以下简称"中冶润丰")诉至辽宁省抚顺市中级人民法院,要求二被告拆 除罕王项目相关不合格工程并重建,同时按实际延长工期天数和1,097.25万元/ 月的标准赔偿罕王公司损失,并承担诉讼费用。2013年12月10日,辽宁省抚顺 市中级人民法院作出(2012) 抚中民一初字第4号《民事判决书》, 判决: 1) 被 告中钢设计院、被告中冶润丰于本判决生效之日起四个月内(本地区冬季不能施 工季节顺延), 对相关工程不满足设计要求、垂直度、截面尺寸、轴间距及外观 质量等存在缺陷部分进行整改: 2) 驳回原告罕王公司其他诉讼请求: 3) 相关鉴 定费用由双方各自负担。罕王公司、中钢设计院对一审判决不服, 向辽宁省高级 人民法院提起上诉。2014年3月14日,辽宁省高级人民法院作出(2014)辽民一 终字第00018号《民事判决书》,判决维持中钢设计院和中冶润丰对工程存在缺 陷部分进行整改及驳回罕王公司其他诉讼请求,改判鉴定费由中钢设计院、中冶 润丰负担, 该判决为终审判决。

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2012年3月26日, 罕王公司将中钢设计院及承建商中国一冶集团有限公 司(以下简称"中国一冶")诉至辽宁省抚顺市中级人民法院,要求二被告拆除罕 王项目相关不合格工程并重建,同时按实际延长工期天数和 1.097.25 万元/月的 标准赔偿罕王公司损失,暂按3个月赔偿3,291.75 万元,并承担诉讼费用。2013 年 12 月 10 日, 辽宁省抚顺市中级人民法院作出 (2012) 抚中民一初字第 5 号 《民事判决书》, 判决被告中钢设计院、中国一冶于本判决生效之日起四个月内 (本地区冬季不能施工季节顺延),对工程存在缺陷部分进行整改,驳回原告其 他诉讼请求, 相关鉴定费用由双方各自负担。罕王公司、中钢设计院不服上述判 决, 分别于 2013年12月16日、2013年12月26日向辽宁省高级人民法院提 起上诉。2014年3月17日,辽宁省高级人民法院作出(2014)辽民一终字第 00019 号 《民事判决书》,判决维持中钢设计院和中国一冶对工程存在缺陷部分 进行整改及驳回罕王公司其他诉讼请求, 改判鉴定费由中钢设计院、中国一冶负 担,该判决为终审判决。

针对罕王公司在罕王项目中未按《总承包协议书》及其相关协议支付工程款 项等违约行为,中钢设计院于2012年6月将罕王公司和罕王实业集团有限公司 (以下简称"罕王集团")诉至辽宁省高级人民法院。2014年2月28日,辽宁省高 级人民法院作出(2012)辽民一初字第12号《民事裁定书》,裁定该院在审理中 钢设计院诉罕王公司、罕王实业集团有限公司建设工程合同纠纷一案中, 因罕王 公司诉中钢设计院建设工程施工合同质量纠纷案正在该院二审审理,且与该案纠 纷具有直接关联,裁定该案件中止诉讼。

(3) 中钢设计院与二十冶公司之间的诉讼

2011年9月5日, 二十冶公司将中钢设计院诉至石家庄市中级人民法院, 要 求中钢设计院支付工程款1.441万元以及利息265万元, 返还履约保证金50万元。 石家庄市中级人民法院受理了该诉讼。2011年12月8日,中钢设计院以二十冶公 司在上述合同履行过程中存在严重违约为由向法院提起反诉。目前该案件仍在审 理讨程中。

根据中钢设计院与中钢设备、石家庄设计院(筹)于2013年11月签订的《分 立协议》,分立前石家庄分院审计报告中载明的资产和负债产生的损益由石家庄 设计院享有和承担。经核查, 石家庄分院审计报告载明了石家庄分院与二十冶公 司的诉讼, 因此该诉讼所产生的损益应当由石家庄设计院享有和承担, 分立前中 钢设计院的其他诉讼所产生的损益由分立后的中钢设计院继续享有和承担。

$(4)$ 中钢设计院与和中兴矿产之间的诉讼

和中兴矿业于2013年5月14日以中钢设计院为被告向孝义市人民法院提起

$\text{cminf}$ 巨潮寄讯 中国证监会指定信息披露

诉讼, 请求判令中钢设计院付清剩余货款1,383,432元, 并承担案件全部受理费 和保全费。孝义市人民法院于2013年8月20日作出一审判决, 判决中钢设计院给 付和中兴矿产货款1.383.432元,并承担案件受理费、财产保全费合计22.250元。 中钢设计院不服上述一审判决,于2013年9月9日向山西省吕梁市中级人民法院 提起上诉。2013年11月26日,山西省吕梁市中级人民法院作出(2013)吕民一 终字第614号《民事判决书》,判决驳回中钢设计院上诉,维持原判,该判决为 终审判决。根据中钢设计院与和中兴矿产于2013年12月16日签订的协议书,中 钢设计院已于2013年12月16日向和中兴矿产支付了剩余货款1.383.432元, 和中 兴矿产自愿承担案件受理费、财产保全费合计22,250元。

2、新增诉讼

根据中钢设备提供的相关资料并经本所核杳, 在特定期间, 中钢设备及其控 股子公司新增的诉讼情况如下:

中钢设备与鄂钢公司关于烧结机余热发电工程项目的诉讼 $(1)$

原告中钢设备与被告武汉钢铁集团鄂城钢铁有限公司(以下简称"鄂钢公 司")于2011年9月8日签订《2×260m2烧结机余热发电工程项目总承包合同及成 套设备合同》(合同编号鄂钢建合 (2011) 第285号-1、-2), 约定工程总造价合 计人民币7.568万元,由中钢设备按合同要求提供设备、并在鄂钢公司要求的工 期之内保质、保量的完成施工任务,由鄂钢公司支付相应的合同价款。

2014年3月,中钢设备以鄂钢公司未按合同约定履行付款义务为由将鄂钢公 司诉至湖北省高级人民法院, 要求鄂钢公司支付工程及设备款项共计人民币 75,516,001.43元, 支付逾期付款违约金人民币2,316,430.03元。湖北省高级人 民法院已受理该诉讼,目前正在审理过程中。

$(2)$ 中钢设备与鄂钢公司关于富余煤气发电项目的诉讼

原告中钢设备与被告鄂钢公司于2011年5月26日签订《富余煤气发电项目总 承包合同及设备成套合同》(合同编号鄂钢建合(2011)第126号-1、-2),约定 工程总造价合计入民币16.417.8万元,由中钢设备按合同要求提供设备、并在鄂 钢公司要求的工期之内保质、保量的完成施工任务,由鄂钢公司支付相应的合同 价款。

2014年3月,中钢设备以鄂钢公司未按合同约定履行付款义务为由将鄂钢公 司诉至湖北省高级人民法院,要求鄂钢公司支付工程及设备款项共计人民币 16,417.8万元, 支付逾期付款违约金人民币4,358,588.55元。湖北省高级人民法 院已受理该诉讼,目前正在审理过程中。

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(3) 中钢设计院与戴斯玛克之间的诉讼

原告营口戴斯玛克科技发展有限公司(以下简称"戴斯玛克")与被告中钢设 计院于2010年12月8日签订《设备采购合同》,约定由戴斯玛克向中钢设计院提 供设备产品, 总价款为11.877.840元。

2014年1月2日, 戴斯玛克以中钢设计院未依约支付价款为由将中钢设计院 诉至天津市宁河县人民法院,要求中钢设计院立即给付戴斯玛克第五期逾期未付 价款1,187,784元, 并向戴斯玛克赔偿第一期、第二期、第三期、第四期和第五 期逾期给付价款的损失合计530,559.25元。2014年1月7日, 戴斯玛克向天津市 宁河县人民法院提出财产保全申请,2014年1月20日,天津市宁河县人民法院作 出(2014) 宁民初字第205号《民事裁定书》, 裁定冻结中钢设计院在中国银行 中关村中心支行账户存款182万元。目前该案件正在审理过程中。

$(4)$ 中钢天澄与甘肃龙源之间的诉讼

原告中钢天澄与被告甘肃国电龙源洁净燃烧工程技术有限责任公司(以下简 称"甘肃龙源")于 2007年9月25日签订《辽阳石化分公司热电厂1、2#锅炉烟 气脱硫项目布袋除尘器总承包合同》,甘肃龙源委托中钢天澄承担中国石油天然 气股份有限公司辽阳石化分公司(简称"辽阳石化分公司")热电厂 1#、2#锅炉 烟气脱硫项目布袋除尘器的 EPC 总承包(含设计、制造、安装、调试的交钥匙 总承包), 合同总金额为 1.362 万元。2008年 11 月 13 日, 上述合同设备经验收 合格并由中钢天澄移交甘肃龙源。2009年1月10日,上述1、2#炉烟气脱硫工 程袋式除尘器设备供货项目总体工程通过了甘肃龙源组织的验收。

2009年12月21日,中钢天澄将甘肃龙源诉至兰州市中级人民法院(以下 简称"兰州中院"),请求判令甘肃龙源支付拖欠工程款 1.103.60 万元及违约金, 第三人辽阳石化分公司将与甘肃龙源有关的应付款直接支付给中钢天澄。2010 年 4 月 6 日, 兰州中院作出 (2010) 兰法民二初字第 00013 号《民事判决书》, 判决甘肃龙源给付中钢天澄工程款 1,103.60 万元, 限自判决生效之日起三十日 内履行完毕; 驳回中钢天澄其他诉讼请求。

上述判决生效后,因甘肃龙源未履行判决,中钢天澄于 2010 年 6 月 4 日向 兰州中院申请第三人辽阳石化分公司协助执行, 并于 2010 年 6 月 5 日向兰州中 院申请对甘肃龙源强制执行。2011年11月30日, 兰州中院向辽阳石化分公司 发出《履行到期债权通知书》,要求辽阳石化分公司对应付甘肃龙源的债务进行 结算并直接支付给中钢天澄。同年12月,辽阳石化分公司以与甘肃龙源相关合 同项目未竣工为由,要求视项目结算情况再予以协助。2013年5月30日,辽 阳石化分公司向甘肃龙源发出合同终止函,通知辽阳石化分公司与甘肃龙源的相

关合同已终止, 未支付甘肃龙源的合同价款和质保金不再支付。根据中钢天澄确 认,目前该案件仍在执行中。

根据中钢股份和中钢设备于2014年3月签署的《关于中钢集团天澄环保科技 股份有限公司之股份转让协议之补充协议》,中钢天澄目前涉及与甘肃龙源发生 的诉讼及执行,如因该等诉讼及执行给中钢天澄造成损失的,中钢股份应按持股 比例将损失补偿给中钢设备。

根据中钢股份和中钢设备于2012年10月8日签署的《关于中钢集团工程设计 研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》,如果中钢设计院因罕王诉讼和赣 榆众诚投资经营有限公司"1#高炉工程"等约定项目承担损失(包括诉讼费、律师 费等间接损失), 则中钢股份应当就该等损失对中钢设计院给予足额补偿, 并及 时支付给中钢设计院。

根据中钢股份和中钢设备于2013年10月25日签署的《关于中钢集团工程设 计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议二》,就中钢股份应支付的补偿, (i) 如果法院、仲裁机构的生效判决、裁决或裁定(以下称"生效法律文书") 规 定中钢设计院应支付款项, 则在生效法律文书规定的付款期限内, 或(ii) 如果 生效法律文书未规定中钢设计院应支付款项,则在中钢设计院实际发生损失之日 起30个工作日内,中钢股份应向中钢设计院支付全部款项;如果中钢股份未能在 规定期限内支付全部款项, 则就未支付款项, 按照每日千分之一的比率加算违约 金, 直至中钢股份支付完毕全部款项及违约金; 如果中钢设备(或中钢设备的关 联方)向中钢股份支付任何现金红利时,存在中钢股份根据该补充协议应当支付 但尚未支付的补偿款项和/或违约金, 不论规定的支付期限是否已经届满, 中钢 设备(或中钢设备的关联方)可以自行决定以该等应支付的现金红利抵扣中钢股 份应支付但尚未支付的补偿款项和/或违约金, 但中钢设备(或中钢设备的关联 方) 应当在作出该等决定后5个工作日内书面通知中钢股份。

中钢股份于2013年10月25日出具承诺函(以下称"《诉讼承诺函》"), 就中 钢设备及其子公司因本次重大资产重组交割日之前的事官发生的诉讼(包括但不 限于中钢设计院与和中兴矿产的诉讼、中钢设备与烟台银行的诉讼、中钢设备与 西部建设的诉讼,以下称"目标诉讼"),中钢股份承诺: (1) 就中钢设备及其子 公司因目标诉讼承担的损失(包括诉讼费、律师费等间接损失),中钢股份将给 予足额补偿: (2) 就前述补偿, (i) 如果生效法律文书规定中钢设备和/或其子公 司应支付款项, 则在生效法律文书规定的付款期限内, 或(ii) 如果生效法律文 书未规定中钢设备和/或其子公司应支付款项, 则在实际发生损失之日起30个工 作日内,中钢股份将支付全部款项;(3)如果中钢股份未能在上述第(2)项规 定的期限内支付全部款项, 则就未支付款项, 自逾期之日起, 按照每日千分之一

的比率加算违约金, 直至中钢股份支付完毕全部款项及违约金; (4) 如果中钢设 备(在本次重大资产重组完成后为中钢吉炭,以下称"红利支付方")向中钢股份 支付任何现金红利时,存在中钢股份根据该承诺函应当支付但尚未支付的补偿款 项和/或违约金,不论规定的支付期限是否已经届满,红利支付方可以自行决定 以该等应支付的现金红利抵扣中钢股份应支付但尚未支付的补偿款项和/或违约 金,但红利支付方应当在作出该等决定后5个工作日内书面通知中钢股份。

基于上述,本所认为,中钢股份和中钢设备签署的《关于中钢集团工程设计 研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》、《关于中钢集团工程设计研究院有 限公司之股权转让协议之补充协议二》和《关于中钢集团天澄环保科技股份有限 公司之股份转让协议之补充协议》以及中钢股份出具的《诉讼承诺函》, 明确约 定了中钢设备及其子公司的相关诉讼、仲裁败诉时中钢股份应履行的补偿义务, 并约定了中钢股份在未能适当履行补偿责任时的惩罚措施和保障措施,可以保障 中钢吉炭不会因为上述诉讼、仲裁承担损失,因此,上述诉讼、仲裁不会构成本 次重大资产重组的实质性法律障碍。

八、 信息披露

2014年4月8日,中钢吉炭召开第六届董事会2014年第二次临时会议,审议 通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关财 务报告及审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》和《关于签订附 条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》,并于2014年4月9日进行了 公告。

综上,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,中钢吉炭已进行的信息 披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定,本次重大资产重组不存在应当披 露而未披露的文件、协议或安排等。

(以下无正文)

$2 - 2 - 4 - 30$

(此页无正文,为《关于中钢集团吉林碳素股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三)》的签署页)

gp &\ 负责人: 郭 斌 经办律师: 黄国宝 增田星 谭四军

2014年4月10日