Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jul 8, 2014

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致:中钢集团吉林炭素股份有限公司

关于中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之补充法律意见书(一)

嘉源(2013)- 02-019号

敬启者:

本所接受中钢集团吉林炭素股份有限公司(以下简称"中钢吉炭"或"公司") 的委托,作为公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易(以下简称"本次重大资产重组")的特聘专项法律顾问。本所已就公司本 次重大资产重组出具了《关于中钢集团吉林炭素股份有限公司资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称"原法律意见 书"),并于2013年8月14日随公司本次重大资产重组的其他文件一同在深圳证券 交易所网站上公告。现公司本次重大资产重组的方案及相关具体事宜已经公司于 2013年9月12日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过,公司拟向中国证券 监督管理委员会(以下简称"中国证监会")正式报送本次重大资产重组的全套 文件。为使本所出具的法律意见能够反映本次重大资产重组的相关进展,本所对 公司自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日(以下简称"特定期间") 履行的法律程序和信息披露情况进行了补充核查,并出具本补充法律意见书。

除非本补充法律意见书中另有说明,原法律意见书中使用的定义、术语和简 称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。

根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所现出具补充法律意见如下:

一、 本次重大资产重组的授权和批准

(一) 原法律意见书出具后新获得的授权和批准

• 1、 2013年8月26日,国务院国资委作出《关于中钢集团吉林炭素股份有限 公司资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产权[2013]837号), 原则同意本次重大资产重组的总体方案。
• 2、 2013年9月12日,中钢吉炭召开公司2013年第一次临时股东大会,审 议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 方案的议案》、《关于提请股东大会审议同意中钢股份及其一致行动人 免于以要约收购方式增持公司股份的议案》及其他与本次重大资产重组 相关的议案。在审议本次重大资产重组涉及的关联交易议案时,关联股 东已回避表决。

综上,本所认为,本次重大资产重组已取得截止目前所必需取得的授权和批 准,相关的授权和批准合法、有效。

(二) 本次重大资产重组尚待取得的授权和批准

本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准。

二、 信息披露

本所对中钢吉炭于特定期间就本次重大资产重组进行的信息披露情况进行 了补充核查,具体情况如下:

• 1、 2013年8月28日,中钢吉炭发布了关于召开公司2013年第一次临时股 东大会的通知,就本次重大资产重组须提交股东大会审议的议案及该次 股东大会相关事项进行了公告。
• 2、 2013年8月29日,中钢吉炭就本次重大资产重组方案已取得国务院国资 委的批复进行了公告。
• 3、 2013年9月10日,中钢吉炭发布了关于召开公司2013年第一次临时股 东大会的提示性公告。
• 4、 2013年9月12日,中钢吉炭召开2013年第一次临时股东大会,审议通 过了本次重大资产重组的相关议案,并将随后进行公告。

综上,本所认为,截至本补充法律意见书出具之日,中钢吉炭已进行的信息 披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定,本次重大资产重组不存在应当披 露而未披露的文件、协议或安排等。

三、 关于中钢股份及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请

经本所律师核查,中钢集团在本次发行之前持有中钢吉炭46.32%的股份, 为中钢吉炭的控股股东;经中钢吉炭2013年第一次临时股东大会非关联股东批 准,在不考虑募集配套资金的情况下,本次重大资产重组完成后,中钢股份将持 有公司约225,701,248股股份,占公司总股本的44.03%,成为公司的控股股东; 中钢资产将持有公司约3,995,149股股份,占公司总股本的0.78%;中钢集团将 直接持有公司131,025,539股股份,占公司总股本的25.56%。鉴于中钢股份和中 钢资产均为中钢集团控制的企业,中钢股份及其一致行动人(包括中钢资产和中 钢集团)将合计持有公司约360,721,936股股份,占公司总股本的70.37%。公司 的实际控制人未发生变化,仍为中钢集团;中钢股份和中钢资产均已承诺通过本 次发行获得的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不转让;中钢吉炭2013 年第一次临时股东大会已同意中钢股份及其一致行动人免于以要约收购方式增 持公司股份。

综上,本所认为,中钢股份及其一致行动人通过本次发行取得公司股份的行 为符合《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定,中钢股份及其一致行动人 可以免于发出收购要约,且免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

(以下无正文)

(此页无正文,为《关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》的签署页)