Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2014

瑞银证券有限责任公司关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2013 年年报补充申请文件

之

独立财务顾问报告

==> picture [154 x 39] intentionally omitted <==

瑞银证券有限责任公司

北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、 15 层

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2014 年 4 月

瑞银证券有限责任公司关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2013 年年报补充申请文件之独立财务顾问报告

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

瑞银证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，出具本独立财务顾问报告。瑞银证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：

（一）瑞银证券与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性；

（二）瑞银证券是在中钢吉炭、中钢集团与交易对方提供的有关资料的基础上发表独立财务顾问意见，中钢吉炭、中钢集团与交易对方已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。瑞银证券未参加中钢吉炭与交易对方就本次交易相关协议所进行的谈判，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

（三）瑞银证券出具本独立财务顾问报告的依据是中钢吉炭、中钢集团与交易对方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；中钢吉炭董事及管理层的意见基于善意诚信原则及经过谨慎考量后发表；瑞银证券未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；

（四）如本独立财务顾问报告涉及中钢吉炭、中钢集团、交易对方及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，瑞银证券的责任是确保本独立财务顾问报告所涉信息从相关出处正确摘录；

（五）本独立财务顾问报告及其任何内容不构成对中钢吉炭股东或任何其它投资者就中钢吉炭股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对中钢吉炭股票或其它证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。中钢吉炭股东及其它投资者不可依据本独立财务顾问报告做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本独立财务顾问报告亦不构成该等投资决策的依据，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-1

瑞银证券对该等投资决策不承担任何责任；

（六）瑞银证券出具本独立财务顾问报告并未考虑任何中钢吉炭股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。瑞银证券建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾问；

（七）瑞银证券未对除本独立财务顾问报告之外中钢吉炭的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及中钢吉炭是否能够实现或完成本次交易发表意见；

（八）瑞银证券履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责；

（九）瑞银证券未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告作出任何解释和说明，未经瑞银证券书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅瑞银证券自身有权进行解释；

（十）瑞银证券特别提醒上市公司股东和投资者认真阅读中钢吉炭董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文；

（十一）瑞银证券的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本独立财务顾问报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，瑞银证券不承担任何责任；

（十二）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于瑞银证券的意见，需作为本独立财务顾问报告的整体内容进行考量。

二、独立财务顾问承诺

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-2

（一）瑞银证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）瑞银证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）瑞银证券有充分理由确信上市公司委托其出具意见的本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）瑞银证券有关本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金机关立案交易的专业意见已提交瑞银证券内核小组审查，内核机构同意出具本专业意见；

（五）瑞银证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-3

重大事项提示

一、本次交易方案概述

中钢吉炭拟进行重大资产重组，本次重大资产重组的整体方案概述如下。

（一）重大资产置换

中钢吉炭拟以截至 2012 年 12 月 31 日的全部资产和负债（作为置出资产），与中钢股份截至 2012 年 12 月 31 日持有的中钢设备 99%股权（作为置入资产）进行置换。交易价格以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估值为准。

根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90002 号《资产评估报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，注入资产资产基础法评估值为 186,528.34 万元，收益法评估值为 351,573.12 万元，以收益法确定最终注入资产的评估结果；置入资产的交易价格按注入资产评估值确定，即 348,057.39 万元。根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90003 号《资产评估报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，置出资产以资产基础法确定的评估值为 149,440.29 万元；置出资产的交易价格按置出资产评估值确定，即 149,440.29 万元。本次重大资产置换中置入资产与置出资产交易价格的差额为 198,617.10 万元。

（二）发行股份购买资产

中钢吉炭拟按照本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 8.80 元/股的发行价格，向中钢股份发行 22,570.12 万股股票购买其拥有的置换差额；同时，向中钢资产发行 399.51 万股股票作为对价，购买其持有的中钢设备的 1%股权；中钢设备 1%股权的交易价格按注入资产的资产评估值确定，即 3,515.73 万元。

上述重大资产置换及发行股份购买资产构成整体交易方案，两者同时生效，互为前提，组合操作。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，中钢吉炭将持有中钢设备 100%的股权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-4

（三）募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，中钢吉炭拟以不低于本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 8.80 元/股的发行价格，采用询价方式向其他不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集配套资金预计 11.71 亿，不超过本次交易总金额的 25%；按发行底价 8.80 元/股测算，发行股份不超过 13,306.82 万股。所募资金拟用于以下用途：（1）9.71 亿元将用于开展霍邱铁矿深加工煤气余热发电 EPC 总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程 BOT 项目等总承包项目；（2）2.00 亿元将用于中钢设备信息化建设项目，以提高公司经营能力、提高本次重组项目整合绩效。本次募集配套资金部分与发行股份购买资产部分分别定价，为两次发行。本次募集配套资金的发行对象不包括中钢集团、中钢股份及其控制的关联人。中钢吉炭将在取得发行核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定发行价格、发行数量和发行对象。

非公开发行募集配套资金与前述重大资产置换及发行股份购买资产不互为前提，最终非公开发行募集配套资金配套融资发行成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

本次交易完成后，中钢吉炭将置出原有的石墨、炭素研发、生产业务，并通过重大资产置换及发行股份购买资产将主营业务变更为工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务。中钢设备的工程技术服务和设备集成及备品备件供应相关业务具有良好的历史经营业绩和较好的盈利前景。本次交易有利于提升上市公司盈利水平和可持续发展能力，并有利于从根本上保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

由于非公开发行募集配套资金的价格、数量和发行对象都存在一定的不确定性，因此交易报告书所披露的重组后股权结构均未考虑以询价方式非公开发行募集配套资金的影响。

二、本次交易标的评估情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-5

（一）置出资产的资产评估情况

根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90003 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，中钢吉炭在持续经营情况下，净资产账面价值 97,208.35 万元，以资产基础法确定的评估价值为 149,440.29 万元，增值额为 52,231.94 万元，增值率为 53.73%。

（二）注入资产的资产评估情况

根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90002 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，中钢设备在持续经营情况下，收益法和资产基础法的评估结果如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
	账面值	收益法			资产基础法
		评估值	增值额	增值率	评估值	增值额	增值率
总资产	807,717.34	-	-	-	886,172.41	78,455.07	9.71%
负债	699,644.07	-	-	-	699,644.07	0.00	0.00%
股东权益	108,073.27	351,573.12	243,499.85	225.31%	186,528.34	78,455.07	72.59%

考虑注入资产的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。

（三）评估备案情况

本次交易所涉及的置出资产、注入资产的评估结果已于 2013 年 7 月 30 日完成国务院国资委资产评估备案并分别取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20130052 号、20130051 号）。

（四）标的资产的补充评估情况

鉴于对本次重大资产重组涉及的置出资产和注入资产以 2012 年 12 月 31 日为基准日出具的资产评估报告已过有效期，为保护上市公司和全体股东的利益、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-6

验证标的资产自 2012 年 12 月 31 日以来是否发生对上市公司的不利变化，中天和以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产价值进行了补充评估。

根据中天和资产[2014]评字第 90004 号《资产评估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，中钢吉炭在持续经营情况下，净资产账面价值 56,539.98 万元，评估价值为 106,989.85 万元，增值额 50,449.87 万元，增值率 89.23%。

根据中天和出具的中天和资产[2014]评字第 90005 号《资产评估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，中钢设备在持续经营情况下，收益法和资产基础法的评估结果如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元	单位：万元
	账面值	收益法			资产基础法
		评估值	增值额	增值率	评估值	增值额	增值率
总资产	857,186.86	-	-	-	937,344.63	80,157.77	9.35%
负债	719,123.48	-	-	-	719,123.48	0.00	0.00%
股东权益	138,063.38	386,903.85	248,840.47	180.24%	218,221.15	80,157.77	58.06%

考虑注入资产的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。

截至 2013 年 12 月 31 日，拟置出资产评估值为 106,989.85 万元，比 2012 年 12 月 31 日评估值减少 42,450.44 万元；拟注入资产评估值为 386,903.85 万元，比 2012 年 12 月 31 日评估值增加 35,330.73 万元。拟注入资产评估值与拟置出资产评估值的差额增加 77,781.17 万元。经公司董事会确认，拟置出资产和拟注入资产的价值未发生不利于中钢吉炭及全体股东利益的变化，本次交易仍以 2012 年 12 月 31 日评估结果作为定价依据。

三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排

（一）定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为中钢吉炭第六届董事会第十四次会议决议公告日。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-7

1 、重大资产置换及发行股份购买资产

根据《重组管理办法》规定，本次发行股份购买资产的发行价格为本次交易的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.80 元/股。

在定价基准日至发行日期间，中钢吉炭如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。具体公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）；

－除权、除息同时进行：P1＝（P0 D）÷（1＋N）。

2 、非公开发行募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次募集配套资金以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（8.80 元/股），本次募集配套资金最终发行价格将由中钢吉炭的董事会根据股东大会的授权，依据市场询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，中钢吉炭如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。具体公式如下：

假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：派息：P1＝P0－D；

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；

－除权、除息同时进行：P1＝（P0 D）÷（1＋N）。

（二）发行股票数量

1 、发行股份购买资产的发行股份数量

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-8

本次置入资产（中钢设备 99%股权）大于置出资产（中钢吉炭全部资产和负债）交易价格的差额部分为 198,617.10 万元，以 8.80 元/股的发行价格计算，中钢吉炭用以向中钢股份发行股份购买资产的发行股份数量为 22,570.12 万股。

中钢资产持有的中钢设备 1%股权的评估值为 3,515.73 万元，以 8.80 元/股的发行价格计算，中钢吉炭用以向中钢资产发行股份购买资产的发行股份数量为 399.51 万股。

最终发行数量以经国务院国资委批准、中钢吉炭股东大会审议通过并经中国证监会核准的数额为准。

在定价基准日至发行日期间，中钢吉炭如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行价格及有关交易规则进行相应调整，具体公式见上述。

2 、非公开发行募集配套资金的发行股份数量

中钢吉炭将以询价方式向除中钢集团和中钢股份及其控制的关联人之外的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量由股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，中钢吉炭如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行底价及有关交易规则进行相应调整，具体公式见上述。

3 、零股处理方案

发行股份的数量应为整数，精确到个位。若依据计算公司确定的发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由中钢吉炭以现金分别向中钢股份、中钢资产支付。

（三）锁定期安排

中钢股份和中钢资产承诺本次以资产认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。自上述 36 个月锁定期限届满后，按中国证监会和深交所的相关规定执行。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-9

符合条件的不超过 10 名特定投资者认购的中钢吉炭股票，自该等股份上市之日起 12 个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

四、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易（一）本次交易构成重大资产重组

截至 2013 年 12 月 31 日，本次注入资产的资产总额以资产总额及交易金额孰高值计算为 1,044,206.27 万元，营业收入为 946,634.98 万元，资产净额以净资产额和成交金额孰高计算为 351,573.12 万元；置出资产的资产总额为 211,291.55 万元，资产净额为 37,285.39 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，中钢吉炭合并口径的资产总额、营业收入和净资产额分别为 211,291.55 万元、143,622.96 万元和 37,285.39 万元。

注入资产、置出资产的资产总额、营业收入、资产净额占中钢吉炭 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、净资产额的比例均超过 50%，且超过 5,000 万元，并涉及上市公司置出全部资产及负债，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十二条，“自控制权发生变更之日起，上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。”根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》：“借壳重组须‘执行累计首次原则’，其中有关‘控制权发生变更’ 的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-10

2005 年 12 月 1 日，中钢集团与吉林省国资委、吉炭集团签署了《股份转让协议》，吉炭集团以 2.735 元/股向中钢集团转让其持有的吉林炭素 15,018 万股国有法人股（占吉林炭素总股本的 53.09%）。该次上市公司国有法人股转让已于 2005 年 12 月 5 日获得吉林省国资委“吉国发产权[2005]356 号”文件的批复，并于 2005 年 12 月 27 日获得国务院国资委“国资产权[2005]1578 号”文件的批准。2006 年 5 月 17 日，上述股权转让事宜在深圳证券登记分公司办理完成股权过户登记手续，公司控股股东变更为中钢集团，此为中钢集团首次取得中钢吉炭控制权。中钢吉炭 2005 年经审计的总资产为 257,365.16 万元，本次交易注入资产经审计的资产总额为 1,044,206.27 万元，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%；中钢吉炭本次购买的中钢设备 100%股权，中钢设备持续经营时间超过 3 年以上；2012 年和 2013 年经审计的净利润（扣除非经常损益前后孰低计算）均为正数，且累计超过人民币 2,000 万元，本次交易构成借壳上市，符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》的相关规定。

（三）本次交易构成关联交易

截至 2013 年 12 月 31 日，中钢集团持有中钢吉炭 13,102.55 万股股份，占中钢吉炭总股本的 46.32%，为中钢吉炭控股股东。

本次交易对方为中钢股份及中钢资产。中钢集团直接和间接持有中钢股份 100%的股权，直接持有中钢资产 100%的股权。

交易对方中钢股份及中钢资产均为中钢吉炭关联方，本次重大资产重组构成关联交易。关联董事在董事会审议本次重大资产重组相关议案时履行了回避表决程序，关联股东在股东大会上履行了回避表决程序。中钢吉炭独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。

五、本次交易的交易对方触发要约收购义务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-11

中钢集团直接和间接持有中钢股份 100%股份，直接持有中钢资产 100%股权。本次重大资产重组完成前，中钢集团持有中钢吉炭 46.32%的股权；本次重大资产重组完成后，中钢集团、中钢股份和中钢资产合计持有中钢吉炭总股本 70.37%的股权。中钢集团、中钢股份和中钢资产触发了向中钢吉炭所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，由于本次发行股份前中钢集团已经拥有中钢吉炭的控制权，且中钢股份和中钢资产承诺本次以资产认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让，经中钢吉炭股东大会审议批准后，中钢集团、中钢股份和中钢资产可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。中钢吉炭股东大会已经审议通过关于批准中钢集团、中钢股份和中钢资产免于以要约收购方式增持公司股份的议案。

六、本次交易标的的利润补偿安排

2013 年 8 月 13 日，中钢吉炭与中钢股份、中钢资产签订了《盈利预测补偿协议》，中钢股份及中钢资产就中钢设备所产生的扣除非经常性损益后的净利润承诺：2013 年不低于人民币 39,993.88 万元，2014 年不低于人民币 43,706.20 万元，2015 年不低于人民币 47,871.82 万元。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。

鉴于本次交易未在 2014 年 1 月 1 日前完成，中钢吉炭与中钢股份、中钢资产于 2014 年 4 月 8 日签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。中钢股份及中钢资产就中钢设备所产生的扣除非经常性损益后的净利润承诺调整如下：2014 年不低于人民币 43,706.20 万元，2015 年不低于人民币 47,871.82 万元，2016 年不低于人民币 51,651.45 万元。

根据中钢股份、中钢资产与中钢吉炭签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，如果中钢设备在 2014 年度、2015 年度、2016 年度的实际净盈利数额未达到上述承诺的净利润数额，则中钢股份和中钢资产负责按照协议规定的方式向中钢吉炭补偿注入资产实际净利润数与预测净利润数差额，净利润差额＝预测净利润数－实际净利润数。若中钢设备在 2014 年度、2015 年度、2016 年度的实际净

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-12

利润数大于或等于承诺的净利润数额，则中钢股份和中钢资产无需进行补偿。中钢股份和中钢资产承担补偿义务的比例分别为 99%和 1%。

中钢股份、中钢资产将于中钢吉炭年度审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由中钢吉炭以 1 元的价格进行回购并予以注销。每年应补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数＝（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷ 补偿期限内各年的净利润承诺数总和－已补偿股份数量。如果补偿期内中钢吉炭以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的中钢吉炭股份数发生变化，则中钢吉炭回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

若注入资产在相应的会计年度未实现前述净利润承诺数额时，则在中钢吉炭相应年度的年报披露后 10 个工作日内，由中钢吉炭董事会做出决议并向中钢吉炭股东大会提出回购股份的议案，并在中钢吉炭股东大会审议通过该议案后 2 个月内办理完毕股份回购事宜。若中钢吉炭股东大会未通过股份回购注销方案的，中钢吉炭将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知中钢股份和中钢资产，中钢股份和中钢资产应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给中钢吉炭上述股东大会股权登记日登记在册的除中钢股份和中钢资产之外的其他股东，除中钢股份和中钢资产之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日中钢吉炭扣除中钢股份和中钢资产持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

七、注入资产 2013 年盈利预测实现情况

注入资产 2013 年度实现归属母公司所有者的净利润 36,215.61 万元，较 2012 年度同比增加 18.70%，但较盈利预测数值减少 4,229.27 万元。如果考虑非经常损益影响，注入资产 2013 年度实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为 48,967.29 万元，高于盈利预测数值 8,522.41 万元。出现上述情形，主

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-13

要是因为 2013 年度实际完成的毛利润金额高于盈利预测预计值，而 2013 年度计提了大额资产减值准备所致。

八、本次交易方案的风险提示

（一）审批风险

根据《重组管理办法》及其他相关法律、法规的规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

（1）中国证监会核准本次交易；

（2）本次交易获得法律、行政法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得中国证监会的核准和其他有权部门批准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次重大资产重组可能取消的风险

2013 年 11 月，中钢吉炭接到中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，中钢吉炭并购重组申请被暂停审核；2014 年 2 月，中钢吉炭接中国证监会通知，恢复审核本次重大资产重组申请。本次交易中若存在交易对方、内幕信息人员利用内幕信息进行内幕交易，如股价异常波动或异常交易等而涉嫌内幕交易并被中国证监会立案稽查，本次重大资产重组可能会被暂停、终止或取消。

（三）控股股东控制的风险

本次重大资产重组完成前，中钢集团直接持有中钢吉炭 46.32％的股权；本次重大资产重组完成后，中钢集团直接及间接持有中钢吉炭的股权比例将达到 70.37%，处于绝对控股地位；假定本次配套融资能够足额募集，按照发行底价测算，中钢集团直接及间接持有中钢吉炭的股权比例将不低于 55.87%，仍处于绝

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-14

对控股地位。因此，如果中钢集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，可能对中钢吉炭及中小股东的利益造成损害。

（四）交易标的的评估值采用收益法且增值率较高的风险

本次交易注入资产最终选择收益法结果作为最终评估结果。根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90002 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，中钢设备在持续经营情况下，股东全部权益账面价值为 108,073.27 万元，收益法评估值为 351,573.12 万元，增值额为 243,499.85 万元，增值率为 225.31%；经交易各方协商一致，中钢设备股权的交易价格最终确定为 351,573.12 万元。

若未来标的资产不能达到预期收益，将可能对上市公司股东造成损害。为了保护上市公司股东的利益，中钢吉炭与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，若标的资产不能实现资产评估时预期的盈利预测，中钢股份、中钢资产负责按照协议规定的方式向上市公司及中小投资者补偿注入资产实际净利润数与预测净利润数的差额。

（五）注入资产评估值与 2012 年度评估值存在较大差异的风险

根据中天和 2012 年 10 月出具的中天和资产[2012]评字第 90006 号《资产评估报告》，基于中钢设备拟整体改制为股份有限公司事宜对相关资产价值进行评估，截至评估基准日 2012 年 4 月 30 日，中钢设备的全部权益经评估后的价值为 255,612.16 万元，上述评估报告已于 2012 年 11 月 27 日完成国务院国资委资产评估备案并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20120071）。根据中天和 2013 年 7 月出具的中天和资产[2013]评字第 90002 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，中钢设备的全部权益经评估后的价值为 351,573.12 万元。两次评估值之间差异为 95,960.96 万元。虽然资产评估师已经基于不同的评估基准日对同一资产做出了专业性估值，但不同评估参数的选择存在一定的非客观性，不能完全去除非客观因素，因此存在某次评估值不能更为准确地反映同一资产价值情况的风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-15

（六）盈利预测的不确定性风险

交易报告书中“第十一章财务会计信息”章节包含了注入资产及中钢吉炭本次交易后的 2014 年度盈利预测和备考盈利预测。

上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对中钢吉炭及中钢设备的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

（七）营业收入无法达到盈利预测的风险

注入资产编制盈利预测时，对营业收入的预测主要是基于在编制盈利预测报告时正在执行项目和跟踪/谈判项目的未来预计执行进度，存在因为相关项目在实际执行中会受到各种因素影响使得项目进度慢于预期，或者跟踪/谈判项目未签约或签约时间晚于预期的可能。因此，存在实际营业收入无法达到盈利预测所预计的营业收入的风险。

（八）可供出售金融资产计提减值的风险

根据注入资产中钢设备与澳大利亚铜矿上市公司 CuDeco 公司签订的 Rocklands 铜矿项目工程总承包合同及相关补充协议，CuDeco 公司分三次向中钢设备发行普通股合计 1,731.01 万股，作为中钢设备向 CuDeco 公司提供工程技术服务的部分工程款。2013 年度，受澳大利亚资本市场资源股整体疲软以及 CuDeco 公司项目尚未投产等因素影响，CuDeco 公司截止 2013 年 12 月 31 日的股价较中钢设备取得该公司股票的成本价格下跌幅度超过 50%，中钢设备于 2013 年度就上述事项计提减值，导致其扣除非经常性损益前的净利润未达到盈利预测。虽然拟注入资产扣除非经常性损益后注入资产实现的净利润高于盈利预测水平，但考虑到上市公司股价波动受各种因素影响，如果 CuDeco 公司股票价格较 2013 年 12 月 31 日收盘价进一步下跌，存在中钢设备需进一步计提减值的风险。

（九）资产交割日不确定的风险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-16

本次交易中注入资产和置出资产交割的前提条件包括：本次交易获得国务院国资委批准、股东大会审议通过和中国证监会核准和其他有权部门批准等。截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已获得国务院国资委批准并经股东大会审议通过，还需获得中国证监会核准和其他有权部门批准等。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此，本次交易的资产交割日具有不确定性。

（十）宏观经济形势变化的风险

本次交易拟注入资产所从事的主营业务——工程技术服务和设备集成及备品备件供应服务与宏观经济形势的发展紧密相关，受国家宏观经济走势、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响较大，与国民经济发展周期呈正相关关系。

受次债危机和欧洲债务危机影响，全球经济增速放缓，中国经济也受到影响。国民经济发展周期的不同阶段、宏观经济的发展速度直接影响国家在钢铁等行业的投入以及对固定资产的投资。全球经济的增速放缓与复苏的延迟，也将影响国际工程项目的开展。工程承包业务新增合同金额及设备集成及备品备件供应业务销售金额可能受国内外需求和投资规模周期性下降影响而有所降低。

（十一）总承包业务中设备、原材料价格波动影响公司业绩的风险

本次交易拟注入资产在开展工程总承包业务时，需按业主的要求采购设备、建筑材料等。近年来，随着市场供求的变化，设备、原材料、燃料和动力等价格均存在一定的波动；未来相关上游产品存在价格上扬的压力。

虽然本次交易拟注入资产近年来不断巩固和强化在资源整合和项目执行领域的优势，提高公司在商业谈判时的议价能力，不断加强分包商管理能力，与业主和分包商建立风险共担机制，减小自身面临的风险敞口，但是，由于中钢设备与业主所签署的大部分合同为固定总价合同，如果设备、原材料价格上涨，可能无法将设备、原材料价格上涨的风险完全转移；如果不能有效地控制成本，则可能造成项目盈利减少甚至亏损。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-17

（十二）注入资产涉及诉讼的风险

本次拟注入资产中钢设备下属子公司中钢设计院涉及 5 起未结诉讼。虽然根据《重组协议》，资产交割日后，中钢股份因涉及置出资产的诉讼而产生的损失，中钢吉炭无需承担；中钢吉炭因资产交割日前经营、拥有或使用注入资产或相关业务而产生的诉讼，中钢股份和中钢资产将足额赔偿中钢吉炭因该等诉讼或仲裁所蒙受的损失，中钢设备的资产和盈利不因上述诉讼而受到损失，但仍然存在如中钢设备在上述诉讼中败诉而承担赔偿责任，中钢股份在规定时间内不能及时、足额赔偿的风险。

（十三）财务风险

本次重组后，中钢吉炭的主营业务变更为以工程总承包为主的工程技术服务业务和以机电设备及备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应服务业务，主要经营实体为中钢设备。本次重组完成后，如不考虑配套融资，中钢吉炭截至 2013 年 12 月 31 日的资产负债率（合并报表口径）为 85.50%，资产负债率高于重组前该指标；与同行业上市公司比较，也高于同行业上市公司平均水平。同时，中钢吉炭流动比率为 1.11，速动比率为 0.86，流动比率和速动比率优于重组前同类指标，与同行业上市公司平均水平基本一致。上述指标表明，中钢设备的财务杠杆率要高于同业上市公司平均水平，虽然短期偿债能力与同行业上市公司基本一致，但长期偿债能力因其资本规模低于同行业上市公司而低于同行业上市公司的平均水平。中钢吉炭亟需利用上市公司平台为新的主营业务筹集到其发展所必须的资金，以降低高于同行业上市公司长期偿债财务风险。

为提高重组后新注入资产的绩效，本次重大资产重组拟采用询价方式向其他不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集配套资金预计 11.71 亿。本次配套融资完成后，公司资产负债率将下降，资本结构将得到进一步优化、资金实力亦将进一步增强，有利于公司增强综合竞争力和抗风险能力。同时，中钢吉炭将采取以下措施降低财务风险，包括：（1）充分发挥中钢设备所从事业务的特殊性、其在行业内的优势竞争地位，以及重组完成后盈利能力大幅提高、拥有稳定的经营现金流定等特点，不断挖掘新的利润增

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-18

长点，加大自身经营积累；（2）进一步完善应收账款管理体系，加大债权的清收和结算力度；（3）重组后中钢吉炭的偿债能力实际得到较大的提升，通过与银行保持良好的业务关系，充分利用银行授信。通过实施上述措施，能够有效降低中钢吉炭面临的财务风险。

本独立财务顾问认为：通过本次重组配套募集资金，能够有效降低公司资产负债率，优化资本结构，有利于提高上市公司抗风险能力。本次重组完成后，考虑到中钢吉炭重组后的主要资产中钢设备从事业务的特殊性、其在行业内的优势竞争地位，以及盈利能力有望大幅提高和经营现金流保持稳定，中钢吉炭的偿债能力实际得到较大的提升，财务风险有所下降；中钢设备也已针对自身资产负债率较高的问题，制定了较为完善的解决措施，有利于降低其面临的财务风险。

九、本次重组主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，如果（1）上市公司、占本次重组总交易金额比例在 20%以上的交易对方（如涉及多个交易对方，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；（2）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在 20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-19

根据自查范围内人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

2013 年 11 月，中钢吉炭接到中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，中钢吉炭并购重组申请被暂停审核。

暂停审核后，中钢吉炭及相关方进行了全面的自查。经核查，下列人员或机构均未收到因涉及内幕交易而被中国证监会立案稽查或调查的通知，包括：（1）中钢吉炭及其董事、监事、高级管理人员；（2）中钢吉炭控股股东中钢集团及其高级管理人员；（3）本次交易对方中钢股份、中钢资产及其董事、监事、高级管理人员；（4）本次重组拟注入企业中钢设备有限公司及其董事、监事、高级管理人；（5）为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；（6）第 1 项至第 5 项所述人员的直系亲属（父母、配偶、子女）；（7）中钢吉炭、中钢股份、中钢资产的控股股东、实际控制人及其控制的机构。 2014 年 2 月，中钢吉炭接中国证监会通知，恢复审核本次重大资产重组申请。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-20

独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................. 1 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 1 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 2 重大事项提示 ................................................................................................................. 4 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 4 二、本次交易标的评估情况 ................................................................................ 5 三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排 ................................................ 7 四、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易 .............................. 10 五、本次交易的交易对方触发要约收购义务 .................................................. 11 六、本次交易标的的利润补偿安排 .................................................................. 12 七、本次交易方案的风险提示 .......................................................................... 14 八、本次重组主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 .......................................................................................................................... 19 释义 .......................................................................................................................... 24 第一章本次交易概述 ............................................................................................... 29 一、本次交易的决策过程 .................................................................................. 29 二、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 31 三、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 31 四、本次交易构成借壳上市 .............................................................................. 31 五、置出、注入资产相关的人员安排 .............................................................. 32 第二章本次交易各方情况 ....................................................................................... 34 一、上市公司基本情况 ...................................................................................... 34 二、本次交易对方基本情况 .............................................................................. 41 第三章本次交易标的基本情况 ............................................................................... 46

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-21

一、置出资产情况 .............................................................................................. 46 二、注入资产情况 .............................................................................................. 54 三、本次交易标的资产评估情况 ...................................................................... 69 第四章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 105 一、主要假设 .................................................................................................... 105 二、本次交易合规性分析 ................................................................................ 105 三、本次交易定价依据及公允合理性分析 .................................................... 116 四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 124 五、本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易 .................................... 138 六、标的资产的交割 ........................................................................................ 164 七、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 165 八、关于利润补偿的相关安排 ........................................................................ 165 九、关于配套募集资金用途 ............................................................................ 168 第五章独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 181 一、独立财务顾问内部审核程序 .................................................................... 181 二、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 181 第六章其他提请投资者关注的事项 ..................................................................... 182 一、本次交易的相关风险因素 ........................................................................ 182 二、本次交易后上市公司的相关风险因素 .................................................... 185 三、资金占用情况 ............................................................................................ 189 四、本次交易后，上市公司为控股股东、实际控制人及关联人提供担保的情况 .................................................................................................................... 193 五、上市公司最近十二个月内购买和出售资产的交易情况 ........................ 193 六、股票连续停牌前股价波动说明及有关主体买卖股票的自查情况 ........ 193 七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................ 195 八、注入资产涉及的重大诉讼、仲裁情况 .................................................... 196 第七章备查文件 ..................................................................................................... 207

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-22

一、备查文件 .................................................................................................... 207 二、备查地点 .................................................................................................... 207

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-23

释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：

本独立财务顾问报告	指	《瑞银证券有限责任公司关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
交易报告书	指	《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中钢吉炭、上市公司	指	中钢集团吉林炭素股份有限公司
中钢集团	指	中国中钢集团公司
中钢股份	指	中国中钢股份有限公司
中钢资产	指	中钢资产管理有限责任公司
中钢设备	指	中钢设备有限公司，其前身为中钢设备股份有限公司，于2013年7月18日由股份有限公司整体变更为有限责任公司
交易对方	指	中钢股份、中钢资产
交易各方	指	中钢吉炭、中钢股份和中钢资产
本次交易	指	本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
本次重大资产重组、本次重组	指	本次重大资产置换及发行股份购买资产
重大资产置换、本次重大资产置换	指	中钢吉炭以全部资产和负债与中钢股份所持有的中钢设备99%股权的等值部分进行置换
发行股份购买资产、本次发行股份购买资产	指	中钢吉炭向中钢股份发行股份购买置入资产价格高于置出资产交易价格的差额交易价格高于置出资产交易价格的差额部分；中钢吉炭向中钢资产发行股份购买其持有的中钢设备1%股权
本次募集配套资金、非公开发行募集配套资金	指	本次重组完成后，以询价发行方式按不低于8.80元/股向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份，募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易规模的25%
置出资产	指	中钢吉炭全部资产和负债
置入资产	指	中钢股份持有的中钢设备99%股权
置换差额	指	置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-24

注入资产	指	中钢股份和中钢资产持有的中钢设备100%股权
交易标的	指	置出资产和注入资产的全称
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
深圳证券登记分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
吉林省国资委	指	吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《重组协议》	指	交易各方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》及其补充协议	指	交易各方签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》
交割日	指	交易各方完成资产交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
交易基准日	指	2012年12月31日
损益归属期	指	自交易基准日（不含当日）起至资产交割日（含交割日当日）止的期间
瑞银证券、独立财务顾问	指	瑞银证券有限责任公司
嘉源律师	指	北京市嘉源律师事务所
中天和、评估机构	指	北京中天和资产评估有限公司
中天运	指	中天运会计师事务所有限公司
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
吉林炭素	指	吉林炭素股份有限公司，中钢吉炭原名；2006年更名为 “中钢集团吉林炭素股份有限公司”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-25

吉炭集团	指	吉林炭素集团有限责任公司，改制前为吉林炭素总厂，是吉林炭素设立时的发起人
松炭公司	指	吉林市松江炭素有限责任公司
炭纤维公司	指	吉林市神舟炭纤维有限责任公司
特炭公司	指	吉林市高科特种炭素材料有限责任公司
进出口公司	指	吉林炭素进出口公司
吉炭有限	指	吉林炭素有限公司
江碳公司	指	中钢集团江城碳纤维有限公司，截至本独立财务顾问报告出具日已更名为吉林方大江城碳纤维有限公司
中钢吉铁	指	中钢集团吉林铁合金股份有限公司
中钢马矿院	指	中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司
马矿院工程公司	指	中钢集团马鞍山矿院工程勘察设计有限公司
中钢设计院	指	中钢集团工程设计研究院有限公司
石家庄分院、中钢石家庄院	指	中钢集团工程设计研究院有限公司石家庄设计院，截至本交易日报告书出具日已分立为中钢石家庄工程设计研究院有限公司
武汉分院	指	中钢集团工程设计研究院有限公司武汉设计院
中钢天澄	指	中钢集团天澄环保科技股份有限公司
国冶锐诚	指	北京国冶锐诚工程技术有限公司
佰能电气	指	北京佰能电气技术有限公司
柳州佰能	指	柳州市佰能能源科技有限公司，为佰能电气全资子公司
中鼎泰克	指	北京中鼎泰克冶金设备有限公司
中钢巴西	指	中钢巴西有限公司
中钢招标	指	中钢招标有限责任公司
中钢安环院	指	中钢集团武汉安全环保研究院
独立财务顾问报告	指	瑞银证券出具的《关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
置出资产审计报告	指	致同出具的《审计报告》（致同审字(2013)第110ZA1170 号、致同审字(2014)第110ZA0184号）
注入资产审计报告	指	中天运出具的《审计报告》（中天运[2014]审字第90141 号）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-26

盈利预测审核报告	指	中天运出具的中钢设备《盈利预测审核报告》（中天运 [2014]普字第90127号）
备考审计报告	指	中天运出具的中钢吉炭《备考合并财务报表审计报告》（中天运[2014]普字第90125号）
备考盈利预测审核报告	指	中天运出具的中钢吉炭《备考盈利预测审核报告》（中天运[2014]普字第90126号）
CuDeco公司	指	CuDeco Ltd.，一家在澳大利亚交易所上市的矿业公司，是澳大利亚ASX 200指数成分股
炭素	指	高纯度优质无烟煤经过深加工而得到的一种耗材物质，炭素制品按产品用途分为石墨电极类、炭块类、石墨阳极类、炭电极类、糊类、电炭类等，主要用于金属冶炼行业
工程总承包	指	从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约定对工程项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。工程总承包企业对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责
EPC总承包	指	设计-采购-施工总承包，按照合同约定对工程项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实行全过程的承包
BOT	指	建设-经营-移交，即业主通过特许权协议，授权签约企业承担项目的融资、设计、建造、经营和维护，在规定的特许期内向该项目的使用者收取费用，由此回收项目的投资、经营和维护等成本，并获得合理的回报，特许期满后项目将移交回业主
勘察	指	为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘察、测试及综合评定，并提供可行性评价与建设所需要的勘察成果资料，以及进行岩土工程勘察、设计、处理、监测的活动
设计	指	运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技术标准，对新建、扩建、改建项目的工艺、土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计（包括必须的非标准设备设计）及技术经济分析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸的活动
监理	指	已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监理单位，受建设单位的委托或指定，对施工的工程合同、质量、工期、造价等进行全面监督与管理的活动
焦化	指	以煤为原料、经焦炉及后续煤气净化和精制工序生产出焦炭和煤化工产品的过程
烧结	指	将粉状或细料状含铁物料和熔剂均匀混合，经烧结机烧成块矿的过程，所得的烧结矿是高炉炼铁的主要原料

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-27

球团	指	将粉矿加适量的水分和粘结剂制成粘度均匀、具有足够强度的生球，经干燥、预热后在氧化气氛中焙烧，使生球结团，形成球团矿，是钢铁工业中重要的粉矿造块的方法之一
高炉	指	横断面为圆形的炼铁竖炉
转炉	指	炉体可转动，用于顶吹或顶底复合吹炼的冶金炉
电炉	指	一种利用电极电弧的高温供热的冶金炉，在冶金工业上主要用于钢铁、铁合金、有色金属等的熔炼、加热和热处理
连铸	指	把钢水不经过模铸直接浇注成形的技术。与传统的模铸法相比，连铸技术具有大幅提高金属收得率和铸坯质量，节约能源等显著优势
热连轧	指	金属在轧制过程中，其终轧温度在再结晶温度以上的连续轧制方式
冷连轧	指	金属在轧制过程中，其终轧温度在其再结晶温度以下的连续轧制方式
中板轧机	指	一种用于轧制中厚度钢板的轧机，所生产的钢板厚度一般在4~60毫米范围之内，典型的是四辊可逆式轧机
型钢轧机	指	一种专门用于轧制各种形状断面型材所用的轧机
棒线材轧机	指	一种通过旋转的轧辊改变方坯的形状和尺寸，轧制出棒材或线材产品的轧机
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本独立财务顾问报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；评估报告涉及的账面值如无特殊说明，均为母公司口径，与经审计财务报表在尾数上有差异，均为四舍五入引起。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-28

第一章本次交易概述

中钢吉炭拟以截至 2012 年 12 月 31 日的全部资产和负债（作为置出资产），与中钢股份截至 2012 年 12 月 31 日持有的中钢设备 99%股权（作为置入资产）进行置换。中钢吉炭向中钢股份发行股票购买其拥有的置换差额；向中钢资产发行股票作为对价，购买其持有的中钢设备的 1%股权。上述资产置换及发行股份购买资产完成后，中钢吉炭将持有中钢设备 100%的股权。

为提高重组后新注入资产的绩效，中钢吉炭拟采用询价方式向其他不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集配套资金 11.71 亿元，不超过本次交易总金额的 25%。本次募集配套资金的发行对象不包括中钢集团、中钢股份及其控制的关联人。

一、本次交易的决策过程

（一）中钢吉炭的决策过程

2013 年 8 月 13 日，中钢吉炭召开第六届董事会第十四次会议，审议通过本次交易的相关议案，并与中钢股份和中钢资产签订了《重组协议》和《盈利预测补偿协议》。关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独立意见。

2013 年 9 月 12 日，中钢吉炭召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案，并授权董事会全权办理本次交易相关事宜。关联股东就相关议案回避表决。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-29

2014 年 4 月 8 日，中钢吉炭召开第六届董事会 2014 年第二次临时会议，审议通过本次交易的相关议案，并与中钢股份和中钢资产签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。关联董事就相关议案回避表决。

（二）中钢股份的决策过程

2013 年 5 月 20 日，中钢股份召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于拟与中钢集团吉林炭素股份有限公司进行重大资产重组的议案》。

（三）中钢资产的决策过程

2013 年 5 月 20 日，中钢集团作为中钢资产的唯一股东作出股东决定，同意中钢资产参与本次重大资产重组。

（四）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

2013 年 6 月 21 日，中钢吉炭召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案。 2013 年 7 月 30 日，国务院国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对交易标的相关资产评估报告予以备案。

2013 年 8 月 26 日，国务院国资委出具了《关于中钢集团吉林炭素股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2013]837 号），原则同意本次重大资产重组的总体方案。

中钢吉炭已取得相关控股、参股有限责任公司的其他股东同意放弃优先购买权函。

（五）本次交易尚需获得的授权和批准

本次重组尚需取得如下授权和批准：

1、中国证监会对本次交易的核准；
2、本次交易获得法律、行政法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-30

二、本次交易构成关联交易

截至 2013 年 12 月 31 日，中钢集团持有中钢吉炭 13,102.55 万股股份，占中钢吉炭总股本的 46.32%，为中钢吉炭控股股东、实际控制人。

本次交易对方为中钢股份及中钢资产。中钢集团直接和间接持有中钢股份 100%的股权，并直接持有中钢资产 100%的股权。

交易对方中钢股份及中钢资产均为中钢吉炭关联方，本次重大资产重组构成关联交易。关联董事在董事会审议与本次重大资产重组相关议案时履行了回避表决程序，关联股东在股东大会上履行了回避表决程序。独立董事已就上述关联交易相关事项发表了独立意见。

三、本次交易构成重大资产重组

根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90002 号《资产评估报告》及中天运出具的中天运[2014]审字第 90141 号《审计报告》，本次注入资产的资产总额以资产总额及交易金额孰高计算为 1,044,206.27 万元，资产净额以净资产额和成交金额孰高计算为 351,573.12 万元，营业收入为 946,634.98 万元；根据致同出具的致同审字(2014)第 110ZA0184 号《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，中钢吉炭合并口径的资产总额、营业收入和净资产额分别为 211,291.55 万元、 143,622.96 万元和 37,285.39 万元。

四、本次交易构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十二条，“自控制权发生变更之日起，上市公司向交易对方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十条、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-31

第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2000 万元。” 根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》：“借壳重组须‘执行累计首次原则’，其中有关‘控制权发生变更’的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。”

五、置出、注入资产相关的人员安排

（一）与置出资产相关的人员安排

根据“人随资产走”的原则办理中钢吉炭现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的员工由中钢吉炭子公司吉炭有限接收，并将于资产交割日随吉炭有限一并由中钢股份接收。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-32

2013 年 6 月 21 日，中钢吉炭召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案。中钢吉炭不承担本次职工安置方案所涉及的相关费用支出，将由中钢集团及其指定的第三方承担。

（二）与注入资产相关的人员安排

注入资产为一家合法存在的有限责任公司股权，因此不存在人员换聘用签合同情况。根据中钢设备已经获取的有关部门证明文件，不存在欠付职工工资和社保情况。

本独立财务顾问认为：经核查，置出资产所相关的人员将由中钢股份承接，中钢集团或其指定第三方承担该等职工安置所需支付的相关费用，中钢吉炭不承担相关支付责任；注入资产所相关的人员因劳动雇佣关系不变，不存在职工安置问题，中钢设备已经按照相关法律规定为其所雇佣的员工足额缴纳了社会保险，及时、足额支付了员工工资，不存在该等潜在支付义务，同时，中钢设备已经严格按照法律法规进行了员工身份转变，不存在离退休、内退人员等三类人员安置问题。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-33

第二章本次交易各方情况

一、上市公司基本情况

（一）公司概况

公司名称：中钢集团吉林炭素股份有限公司英文名称： Sinosteel Jilin Carbon Co., Ltd. 注册地址：吉林市昌邑区和平街9号主要办公地点：吉林市昌邑区和平街9号法定代表人：杨光公司类型：股份有限公司（上市）注册资本： 28,290 万元实收资本： 28,290 万元成立日期： 1993 年 3 月 30 日股票上市地：深圳证券交易所公司上市日期： 1999 年 3 月 12 日股票简称： *ST 吉炭股票代码： 000928 董事会秘书：王晓影联系电话：（0432）6274 9800 联系传真：（0432）6274 9800 公司网址： www.jlts.cn 邮政编码： 132002 营业执照注册号： 220000000000752

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-34

税务登记证号：吉税字 220202124539630 号

组织机构代码： 12453963-0 经营范围：炭素及石墨制品的研制、开发、加工、生产、销售、技术服务、实验、检测（实验室认可证书有效期至 2013 年 12 月 10 日）；道路普通货物运输（道路运输许可证有效期至 2014 年 7 月 26 日）；铁路运输（凭协议书经营）；计算机软件开发、维护；进出口贸易（国家法律法规禁止的品种除外）；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；国内劳务派遣；期刊发行（由分支机构凭许可证经营）。

（二）上市公司设立及最近三年股本变动情况

1 、公司设立、上市及股权情况

中钢吉炭原名吉林炭素股份有限公司，系经吉林省经济体制改革委员会吉改股批（1993）72 号文批准，由吉林炭素总厂（现改制为“吉林炭素集团有限责任公司”）独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年 3 月，吉林炭素总厂将经评估的可形成独立生产体系的生产经营性净资产 22,527 万元按 1.5：1 的比例折为 15,018 万股，同时按每股 1.5 元定向募集内部职工股 3,004.9 万股、社会法人股 1,267 万股，总股本计 19,289.9 万股，设立吉林炭素。

1998 年 11 月 24 日，经中国证监会“证监发字[1998]291 号”文、“证监发字[1998]292 号”文和“证监发字[1998]293 号”文批准，吉林炭素向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股，并自 1999 年 3 月 12 日起在深交所挂牌交易，吉林炭素上市时的股本结构如下：

股份性质	股份数量（万股）	占总股本的比例
一、未上市流通股份	19,289.90	68.19%
国有法人股	15,018.00	53.09%
社会法人股	1,267.00	4.48%
内部职工股	3,004.90	10.62%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-35

股份性质	股份数量（万股）	占总股本的比例
二、已上市流通股份	9,000.00	31.81%
三、股份总数	28,289.90	100.00%

2005 年 12 月 1 日，中钢集团与吉林省国资委、吉炭集团签署了《股份转让协议》，吉炭集团以 2.735 元/股的价格向中钢集团转让其持有的吉林炭素 15,018 万股国有法人股（占吉林炭素总股本的 53.09%）。该次上市公司国有法人股转让已于 2005 年 12 月 27 日获得国务院国资委“国资产权[2005]1578 号”文件的批准。2006 年 5 月 15 日，中国证监会以“证监公司字[2006]79 号”文件《关于同意豁免中国中钢集团公司要约收购吉林炭素股份有限公司股票义务的批复》豁免了中钢集团的要约收购义务。2006 年 5 月 17 日，上述股份转让事宜在深圳证券登记分公司办理完成股权登记过户手续，中钢集团成为中钢吉炭的控股股东、实际控制人。

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，经吉林炭素股东大会审议通过，并经吉林省国资委批准，2006 年 6 月吉林炭素进行了股权分置改革，本次股权分置改革结合公司资产重组，重组方中钢集团协助公司债务重组，实现公司流通股股东所持股份的每股净资产增加 1.07 元；同时，流通股股东每持有 10 股流通股可获得公司非流通股股东支付的 0.70 股及 3 份认沽权利，非流通股股东按相同比例向全体流通股股东支付总共 840.343 万股。在股权分置改革方案实施日后第 12 个月的最后 5 个交易日内，每持有 1 份认沽权利的流通股股东有权以每股 4 元（为《股权分置改革说明书》公告前 30 个交易日中钢吉炭股票平均收盘价的 120%）的行权价格向中钢集团出售 1 股。吉林炭素于 2006 年 6 月 5 日支付了股改对价，其所有非流通股股东持有的公司股份获得上市流通权。股权分置改革完成后，中钢吉炭的股本结构如下：

股份性质	股份数量（万股）	占总股本的比例
一、有限售条件的流通股	15,446.80	54.60%
国有法人股	14,225.85	50.29%
社会法人股	1,218.80	4.31%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-36

股份性质	股份数量（万股）	占总股本的比例
高管持股	2.1400	0.01%
二、无限售条件的流通股	12,843.10	45.40%
人民币普通股	12,843.10	45.40%
三、股份总数	28,289.90	100.00%

2006 年 7 月，经吉林炭素 2005 年年度股东大会审议通过，并经吉林省工商行政管理局核准，吉林炭素更名为“中钢集团吉林炭素股份有限公司”。 2 、公司控制权变动情况

自中钢吉炭设立至 2006 年 5 月 17 日，吉炭集团持有吉林炭素 15,018 万股，占吉林炭素总股本的 53.09%，为吉林炭素的控股股东。

2005 年 12 月 1 日，中钢集团与吉林省国资委、吉炭集团签署了《股份转让协议》，吉炭集团以 2.735 元/股向中钢集团转让其持有的吉林炭素 15,018 万股国有法人股（占吉林炭素总股本的 53.09%）。该次上市公司国有法人股转让已于 2005 年 12 月 27 日获得国务院国资委“国资产权[2005]1578 号”文件的批准。

2006 年 5 月 17 日，上述股权转让事宜在深圳证券登记分公司办理完成股权过户登记手续。该次股权转让完成后，中钢集团成为吉林炭素的控股股东、实际控制人，持有吉林炭素 15,018 万股，占总股本的 53.09%。

2006 年 6 月 5 日，由于股权分置改革中钢集团向流通股东支付总计 792.15 万股的对价安排，其中包括由于吉林炭素 3 家非流通股股东存在股东身份确认问题或者所持股份存在质押和冻结等情况无法执行对价安排，根据相关规定和深交所认可，由中钢集团代为垫付的 17.18 万股对价安排；股权分置改革后，中钢集团持有吉林炭素 14,225.85 万股，占总股本的 50.29%，中钢集团仍为吉林炭素的控股股东、实际控制人。

中钢集团代为垫付股权分置改革对价安排的 3 家非流通股股东分别于 2007 年 4 月 24 日以及 2008 年 4 月 25 日实施股权分置改革垫付对价偿还，中钢集团收回总共 17.18 万股的对价安排；该对价安排偿还后，中钢集团持有中钢吉炭 14,243.04 万股，占总股本的 50.35%，中钢集团仍为中钢吉炭的控股股东、实际控制人。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-37

自 2008 年 4 月 25 日至 2013 年 3 月 31 日，经过一系列的减持与增持，中钢集团合计净减持中钢吉炭 1,140.48 万股。截至 2013 年 12 月 31 日，中钢集团持有中钢吉炭 13,102.55 万股，占总股本的 46.32%，中钢集团仍为中钢吉炭的控股股东、实际控制人。

截至 2013 年 12 月 31 日，中钢吉炭的股本结构为：

	股份数量（万股）	占总股本的比例
一、有限售条件股份	-	-
国有法人股	-	-
社会法人股	-	-
二、无限售条件股份	28,289.90	100.00%
人民币普通股	28,289.90	100.00%
三、股份总数	28,289.90	100.00%

3 、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

最近三年，中钢吉炭控股股东、实际控制人为中钢集团，控股权未发生变动。中钢吉炭最近三年没有发生重大资产重组事项。

4 、公司前十大股东情况

截至 2013 年 12 月 31 日，中钢吉炭前十名股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份类别
1	中钢集团	13,102.55	46.32	流通A股
2	张爱云	204.00	0.72	流通A股
3	全国社保基金一零八组合	149.99	0.53	流通A股
4	唐建柏	116.38	0.41	流通A股
5	王贤生	107.79	0.38	流通A股
6	陈敏芬	100.79	0.36	流通A股
7	李绍沛	96.04	0.34	流通A股
8	中润经济发展有限责任公司	94.84	0.34	流通A股
9	洪亦芳	91.37	0.32	流通A股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-38

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份类别
10	李子东	74.97	0.27	流通A股

（三）上市公司主营业务发展情况

中钢吉炭是国内集石墨电极、石墨阳极、炭块、特种炭制品、炭纤维制品生产为一体的综合性石墨、炭素研发、生产企业，是我国最早成立的炭素制品企业，也是炭素制品行业的第一家上市公司。

炭素产品是钢铁生产所需的重要耗材。近年来，国际金融危机对世界经济及钢铁行业造成持续不利影响，全球钢材表观消费量增速放缓，炭素行业调整力度加大，炭素制品供大于求。同时，受国内钢铁行业产能过剩、炭素行业产能过剩、主要原材料价格上涨以及宏观经济增速放缓引起的下游需求减弱等因素影响，钢铁行业经营压力大增，直接对上游行业中石墨电极制品等产品的生产与销售产生了重大不利影响，根据中国炭素行业协会统计，2012 年度中国炼钢用石墨电极产量约为 64.83 万吨，较 2011 年度的 68.24 万吨下降 5.00%；根据中国炭素行业协会秘书处不完全统计，2013 年 1-11 月，中国炼钢用石墨电极产量约为 55.80 万吨，同比下降 3.34%。随着炭素制品行业竞争日益激烈，炭素产品的销售价格近年来持续下降。

受上述因素影响，中钢吉炭经营业绩出现大幅下滑。中钢吉炭 2012 年度实现营业收入 150,097.53 万元，比上年同期减少 15,400.75 万元，降幅为 9.31%，主要是公司产品销量及售价同比下降所致。同时，水、电、气及其他大宗原料的价格持续上涨，增加了生产成本，加大了对中钢吉炭经营业绩的冲击，致使公司利润持续下滑。2013 年度，受国际经济持续低迷以及国内钢铁造业盈利能力下滑等影响，炭素行业产品价格持续下降，以及原料价格与动力成本上涨，制约了炭素行业盈利能力的复苏，对公司的生产经营带来巨大冲击，致使利润进一步下滑。中钢吉炭 2013 年度实现营业收入 143,622.96 万元，比上年同期减少 6,474.56 万元，降幅为 4.31%。2012 年度和 2013 年度，中钢吉炭归属于母公司所有者的净利润分别为-17,997.05 万元和-39,783.50 万元。为此，中钢吉炭拟从过度竞争的主业适时退出，引入新的主业和优质资产，通过资产重组来改善上市公司资产质量和盈利能力。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-39

（四）上市公司主营财务数据情况

1 、合并资产负债表摘要

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日
资产合计	211,291.55	244,937.51
负债合计	174,006.16	164,824.35
股东权益合计	37,285.39	80,113.15
归属于母公司股东权益合计	37,285.39	80,113.15

2 、合并利润表摘要

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	143,622.96	150,097.53
营业利润	-40,167.50	-19,722.80
利润总额	-39,742.70	-17,954.04
归属于母公司股东的净利润	-39,783.50	-17,997.05
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润	-45,197.00	-19,842.44

3 、合并现金流量表摘要

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-12,599.07	5,813.83
投资活动产生的现金流量净额	5,709.27	2.28
筹资活动产生的现金流量净额	1,553.01	-3,732.95
现金及现金等价物净增加额	-6,030.64	1,909.21

4 、主要财务指标

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-40

项目	2013 年度	2012 年度
每股收益-基本	-1.41	-0.64
每股收益-稀释	-1.41	-0.64
扣除非经常性损益后的基本每股收益	-1.60	-0.70
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）	-77.00%	-22.83%

二、本次交易对方基本情况

本次重大资产重组的交易对方为中钢股份和中钢资产，为中钢集团全资子公司，按照相关法律法规规定，其为中钢集团一致行动人，基本情况如下：

（一）中钢股份

1 、公司概况

公司名称：中国中钢股份有限公司注册地址：北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 19 层法定代表人：贾宝军公司类型：股份有限公司注册资本： 7,962,808,080.81 元实收资本： 7,962,808,080.81 元成立时间： 2008 年 3 月 21 日营业执照注册号： 100000000041554 税务登记证号： 110108710935337

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-41

经营范围：许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。

一般经营项目：冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询；冶金类新型材料、特种材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、生产、加工销售；进出口业务；工程招标代理业务；承包境内外工程；对外咨询服务。

2 、主要业务发展状况

中钢股份是中国最大的为钢铁工业和钢铁生产企业提供综合配套、系统集成服务的大型跨国企业。中钢股份主要从事矿产资源开发与加工，冶金原辅料及产品贸易与物流，相关工程技术服务与装备制造等业务，并已围绕钢铁冶金企业的主要生产流程，形成集资源开发、贸易物流、装备制造、科技研发、综合服务业务等功能为一体的全方位、专业化服务体系，主要业务板块发展情况如下：

（1）资源开发方面，中钢股份目前拥有澳大利亚恰那铁矿 40%的股权，在非洲拥有总资源量约 2.25 亿吨的铬矿，还通过各种方式在印度、印尼、加蓬、巴西等国家地区控制矿产资源，拥有较为丰富的矿山资源和稳定的资源储备；

（2）贸易物流方面，中钢股份是我国钢铁生产企业的主要原料供应商和产品代理商，具有良好的市场信誉、广泛的业务渠道和坚实的客户基础，业务主要包括铁矿、铬矿、锰矿、镍矿等冶金原料的进口，焦炭、萤石、矾土、镁砂、稀土、耐火材料等产品的出口，以及包括上述冶金原辅料商品和钢材（坯）在内的国内贸易，其中锰、铬矿贸易量多年排名全国第一，铁矿石贸易量位居前列；

（3）装备制造方面，业务主要涉及冶金装备、矿山装备和大型铸锻件等领域，隶属于重型机械行业；

（4）科技研发方面，中钢股份在耐火材料、探矿、选矿及金属制品方面具有较强的研发能力；

（5）综合服务业务包括工程承包、专业投资、招标咨询、期货经纪等专业服务。

中钢股份目前已形成“矿产资源开发 - 冶金原辅材料供应 - 增值加工服务 - 钢材产品贸易”的产业链，可以为钢铁生产企业提供包括工程招投标、机械设

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-42

备供应、主辅材料贸易、产品销售和深加工以及咨询、科研在内的一系列综合配套服务，工程、科技生产企业对主营业务收入的贡献逐步提高。

3 、最近一年主要财务会计数据（未经审计）

（1）合并资产负债表摘要

单位：万元

项目	2013 年12 月31 日
资产总计	9,896,034.62
负债合计	9,318,428.85
所有者权益合计	577,605.77
归属于母公司所有者权益合计	439,439.14

（2）合并利润表摘要

单位：万元

	单位：万元
项目	2013 年度
营业总收入	13,756,335.00
营业利润	-21,549.95
利润总额	65,624.71
净利润	13,430.77
归属于母公司所有者的净利润	-5,555.63

（3）合并现金流量表摘要

单位：万元

项目	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	323,615.93
投资活动产生的现金流量净额	-14,171.58
筹资活动产生的现金流量净额	-337,548.97
现金及现金等价物净增加额	-29,579.26

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-43

（二）中钢资产

1 、公司概况

注册名称：中钢资产管理有限责任公司注册地址：北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 20 层法定代表人：何海东公司类型：一人有限责任公司（法人独资）注册资本： 1 亿元实收资本： 1 亿元成立时间： 2002 年 12 月 17 日营业执照注册号： 100000000037447 税务登记证号： 110108710930675

经营范围：企业收购、兼并、重组；资产置换、资产转让；资产托管。

2 、主要业务发展状况

中钢资产主要从事中钢集团相关资产的管理和运作及不良资产的处置。

3 、最近一年主要财务会计数据（经审计）

（1）合并资产负债表摘要

单位：万元

	单位：万元
项目	2013 年12 月31 日
资产总计	17,690.19
负债合计	10,745.95
所有者权益合计	6,944.24
归属于母公司所有者权益合计	6,944.24

（2）合并利润表摘要

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-44

单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度
营业收入	8,228.04
营业利润	30.14
利润总额	50.88
净利润	41.95
归属于母公司所有者的净利润	41.95

（3）合并现金流量表摘要

单位：万元

	单位：万元
项目	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	713.30
投资活动产生的现金流量净额	-1,268.23
筹资活动产生的现金流量净额	-190.00
现金及现金等价物净增加额	-744.94

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-45

第三章本次交易标的基本情况

本次交易的交易标的包括置出资产和注入资产两部分。置出资产为截至基准日（2012 年 12 月 31 日）经审计及评估确认的中钢吉炭全部资产和负债，注入资产为截至基准日（2012 年 12 月 31 日）经审计及评估确认的中钢设备 100%股权。

一、置出资产情况

（一）各项资产简要情况

根据中钢吉炭与中钢股份、中钢资产签署的《重组协议》，本次交易置出资产为截至基准日（2012 年 12 月 31 日）经审计及评估确认的中钢吉炭全部资产和负债。本次置出资产于基准日经审计合并报表口径的资产总额为 244,937.51 万元，负债总额为 164,824.35 万元，归属于母公司所有者股东权益为 80,113.15 万元。置出资产具体情况详见本独立财务顾问报告 “第二章本次交易各方情况 / 一、上市公司基本情况”。

（二）置出资产涉及股权转让情况

截至 2013 年 12 月 31 日，中钢吉炭的控、参股公司如下：

序号	被投资单位名称	账面值（万元）	持股比例	质押情况
1	松炭公司	14,867.43	100.00%	无
2	炭纤维公司	642.90	100.00 %	无
3	特炭公司	129.21	100.00 %	无
4	进出口公司	5,000.00	100.00 %	无
5	吉炭有限	5,000.00	100.00 %	无
6	江碳公司	2,166.35	30.00%	无

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-46

7 中钢吉铁 150.00 0.19% 无

注：持股比例为直接和间接持股的合并比例

截至本独立财务顾问报告出具日，江碳公司的其他股东方大炭素新材料科技股份有限公司已书面同意因本次重大资产重组中钢吉炭转让持有的江碳公司的股权放弃优先购买权；中钢吉铁为股份有限公司，股权转让无需其他股东书面同意放弃优先购买权；中钢吉炭及中钢吉炭全资控制的下属公司均出具书面放弃优先购买权的函。

中钢吉炭合法拥有上述公司的股权，且股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押的情形。在取得相关公司其他股东同意的前提下，中钢吉炭持有的上述公司的股权于本次重大资产置换实施时办理权属过户手续不存在法律障碍。

本独立财务顾问认为：置出资产涉及的有限责任公司股权转让已经取得该等公司其他股东放弃优先购买权的同意函，置出资产的下属控、参股公司的股权转让行为均符合其公司章程所规定的股权转让前置条件。

（三）置出资产涉及股权转让中其他非股权资产情况

1 、固定资产

截至 2013 年 12 月 31 日，置出资产涉及的固定资产情况（母公司口径）如

下：

单位：万元

		单位：万元
固定资产	原值	净值
房屋及建筑物	39,574.11	19,661.88
机器设备	100,656.90	26,296.59
电子设备	3,167.67	1,083.19
车辆	3,251.28	1,251.11
减：固定资产减值准备		822.32
合计	146,649.97	47,470.45

中钢吉炭拥有房屋建筑物共计 239 项，建筑面积共计 350,474.53 平方米。中钢吉炭已就 133 项房屋建筑物取得《房屋所有权证》，证载建筑面积共计

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-47

251,699.18 平方米，但有 4 项房屋所有权证中证载权利人与实际权利人不符，有 2 项房屋所有权证中证载面积与实际面积不符，均正在办理证载内容变更手续。中钢吉炭尚有 106 项房屋建筑物未办理或正在办理房屋权属证书，主要为厂房、原料库、成品库、配气间等，建筑面积共计 89,588.38 平方米。上述未办理或正在办理房屋权属证书、房屋所有权证中证载权利人与实际权利人不符以及证载面积与实际面积不符等存在瑕疵的房屋建筑物面积共计 104,231.75 平方米，该等瑕疵房屋建筑物面积占中钢吉炭房屋建筑物总面积 29.74%。截至本独立财务顾问报告出具日，上述存在权属瑕疵的房屋建筑物目前尚未取得新的房产证。

中钢吉炭目前正在办理相关房产的权属完善工作，如在交割日前仍未能完成该项工作，则将按相关房产的现实状态交付于中钢股份或其指定的公司，相关房产的交付不存在实质性障碍。

根据《重组协议》的约定以及中钢股份出具的《关于接收置出资产的承诺函》，中钢股份已通过尽职调查工作，充分知悉了置出资产存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房屋未办理房产证、部分土地房屋存在抵押等），中钢股份对该等资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照置出资产在交割日的状况完全地接收置出资产，不会因置出资产存在瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。因此，上述房产权属瑕疵问题不会对本次重大资产重组构成实质障碍。

本独立财务顾问认为：中钢吉炭将相关存在权属瑕疵的房产交付给中钢股份或其指定的公司不存在实质性障碍；中钢股份也已经承诺按照置出资产在交割日的状况完全地接收置出资产，不会因置出资产存在瑕疵而要求中钢吉炭承担任何法律责任，从而不会损害上市公司的利益。因此，上述房产权属瑕疵问题不会对本次重大资产重组构成实质障碍。

2 、无形资产

截至 2013 年 12 月 31 日，置出资产涉及的无形资产为土地使用权，原值 9,572.43 万元，账面净值 7,519.31 万元，具体情况如下：

序号	土地证号	用地性质	面积（m2）	原值（万元）	净值（万元）	权利终止日期
1	吉市国用（2011）第220202002462号	出让	178,916.07	1,087.98	829.80	2048年 03月25日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-48

序号	土地证号	用地性质	面积（m2）	原值（万元）	净值（万元）	权利终止日期
2	吉市国用（2007）第220202017352号	出让	10,436.44	63.46	48.40	2048年 03月25日
3	吉市国用（2007）第220202017353号	出让	68,782.44	418.26	319.01	2048年 03月25日
4	吉市国用（2007）第220202017354号	出让	137,032.99	833.29	635.55	2048年 03月25日
5	吉市国用（2007）第220202017445号	出让	21,042.41	412.10	353.21	2057年 11月14日
6	吉市国用（2007）第220202017446号	出让	8,872.22	173.75	148.92	2057年 11月14日
7	吉市国用（2007）第220202017447号	出让	101,470.92	1,987.22	1,703.24	2057年 11月14日
8	吉市国用（2007）第220202017448号	出让	11,477.37	224.77	192.65	2057年 11月14日
9	吉市国用（2007）第220202017449号	出让	30,977.78	606.67	519.98	2057年 11月14日
10	吉市国用（2007）第220202017450号	出让	786.99	15.41	13.21	2057年 11月14日
11	吉市国用（2007）第220202017451号	出让	62,930.58	1,232.44	1,056.32	2057年 11月14日
12	长国用（2004）第030000489号	出让	198,876.00	2,517.06	1,699.02	2051年 04月22日
	合计		831,602.21	9,572.43	7,519.31

其中，长国用（2004）第 030000489 号《国有土地使用权证》登记的土地使用权人为“吉林炭素股份有限公司”（吉林炭素股份有限公司名称变更为中钢集团吉林炭素股份有限公司后土地使用权证名称未能及时变更），登记土地面积为 198,876 平方米。由于长春市宽城区城市规划需要，上述土地使用权中的 11,040 平方米的土地使用权被市政征用，目前剩余土地使用权面积约为 187,836 平方米。上述瑕疵土地使用权面积占中钢吉炭土地使用权总面积 23.91%。

根据《重组协议》的约定以及中钢股份出具的《关于接收置出资产的承诺函》，中钢股份已通过尽职调查工作，充分知悉了置出资产存在的瑕疵情况（包括但不

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-49

限于部分房屋未办理房产证、部分土地房屋存在抵押等），中钢股份对该等资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照置出资产在交割日的状况完全地接收置出资产，不会因置出资产存在瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。

目前，中钢吉炭正在办理土地使用权人名称及土地使用权面积变更后的土地使用权证以及相关房产的权属完善工作，将在本次重大资产重组的资产交割日前完成该等权属完善工作。上述瑕疵情况不会对本次重大资产重组产生影响。 3 、注册商标

截至本独立财务顾问报告出具日，中钢吉炭拥有 4 项在专用权期限内的中国境内注册商标：

序号	权利人	注册号	注册类别	专用权期限
1	中钢吉炭	1355092	第1类	至2020年01月20日
2	中钢吉炭	1022097	第17类	至2017年06月06日
3	中钢吉炭	3785617	第9类	至2015年10月06日
4	中钢吉炭	3086344	第9类	至2023年05月13日

（四）置出资产的担保情况

中钢吉炭的土地和设备抵押均系中钢吉炭为自身债务设定，并非为其他第三方债务提供担保，不存在重大风险因素。如上述土地和房屋在资产交割时，不能解除抵押，可能存在因权利限制无法转让给中钢股份或其指定的承接主体的情况。对此，本次重组置出资产接收方中钢股份已出具承诺函，承诺：“本公司已通过尽职调查工作，充分知悉了置出资产存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房屋未办理房产证、部分土地房屋存在抵押等），本公司对该等资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照置出资产在交割日的状况完全地接收置出资产，不会因置出资产存在瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。”

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-50

随着本次重组置出资产所涉及的债务的偿还或转移，上述土地、房屋和设备的抵押将最终解除，并可完成过户。鉴于中钢股份已出具上述承诺，上述土地和房屋的抵押将不会对本次交易构成障碍。

（五）置出资产的承接主体

置出资产相关业务、人员拟转移至中钢股份或其指定的第三方（或转移至中钢吉炭新设子公司并将中钢吉炭新设子公司 100%的股权过户至中钢股份或其指定的第三方）。为便于置出资产的承接，中钢吉炭新设全资子公司，在置出资产交割前作为承接主体，承接中钢吉炭相关资产和负债。与置出资产相关的员工由中钢吉炭子公司吉炭有限，并将于资产交割日随吉炭有限一并由中钢股份接收。本次重组完成后，新设全资子公司将由中钢股份直接持股，成为中钢股份的全资子公司。

（六）置出资产涉及的债权债务转移情况

截至 2013 年 12 月 31 日，中钢吉炭母公司口径经审计的负债总额为 176,220.19 万元，其中流动负债合计 174,959.57 万元（包括金融机构债务金额为 134,901.85 万元），非流动负债合计 1,260.62 万元。

单位：万元	单位：万元
项目	2013 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	134,901.85
应付账款	15,298.59
预收账款	2,626.60
应付职工薪酬	2,173.99
应付税费	2,411.52
应付利息	233.15
其他应付款	17,313.87
流动负债合计	174,959.57

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-51

项目	2013 年12 月31 日
非流动负债：
其他非流动负债	1,260.62
非流动负债合计	1,260.62
负债合计	176,220.19

1 、债权人同意函的取得情况

截至本独立财务顾问报告出具日，中钢吉炭已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额共计 103,120.28 万元，合计占截至 2013 年 12 月 31 日债务总额的比例为 58.52%，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	债务金额	已取得同意函金额	取得同意函金额占该项负债比例
短期借款	134,901.85	84,901.85	62.94%
应付账款	15,298.59	2,500.35	16.34%
预收账款	2,626.60	-	-
应付职工薪酬	2,173.99	2,173.99	100.00%
应付税费	2,411.52	-	-
应付利息	233.15	-	-
其他应付款	17,313.87	13,544.09	78.23%

2 、未取得债权人出具的《债务转移同意函》的债务处置安排

（1）金融债务

金融债务系指短期银行借款。对于截至本独立财务顾问报告出具日未取得的金融债权人出具的《债务转移同意函》所涉及的金融债务，中钢集团和中钢吉炭分别出具了《关于未取得转移同意函的金融债权的承诺函》，中钢吉炭承诺“对于未能取得债权人同意函的金融债权，若该等金融债权在交割日前到期，则本公司将及时全部偿还；若该等金融债权在交割日后到期，则本公司将于交割日前提前全部偿还。”中钢集团承诺“对于未能取得债权人同意函的金融债权，若该等金融债权在交割日前到期，则本公司将促使中钢吉炭及时全部偿还；若该等金融

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-52

债权在交割日后到期，则本公司将促使中钢吉炭在交割日前提前全部偿还。若中钢吉炭不按时偿还上述金融债权，则本公司将及时代中钢吉炭全部偿还。”

中钢吉炭正在积极办理获得金融债权人的同意函事宜，截至本独立财务顾问报告出具日，与金融债权人的沟通还在进行中。

（2）一般债务

根据经审计的中钢吉炭财务报告，截至 2013 年 12 月 31 日，中钢吉炭除金融债务（指短期银行借款）外的其他经营性债务（包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付税费、应付利息、其他应付款等）合计 40,057.72 万元。截至本独立财务顾问报告出具日，中钢吉炭已经取得了关联债权人出具的关于债务转移的同意函，且职工代表大会已审议通过本次重大资产重组方案，一般债务已取得债权人关于债务转移同意的金额为 18,218.43 万元。

一般债务系由公司日常经营所产生的债务，其与公司经营状况直接相关，并时时因公司日常经营而不断发生变动。中钢吉炭拟在获得中国证监会关于本次重大重组核准文件后，及时地与一般债权人进行沟通，向在本次重大资产重组交割日存续的一般债务的各债权人发出书面通知，并争取尽早获得其就资产交割日在册的债务转移出具的《债务转移同意函》。

对于截至本独立财务顾问报告出具日未取得债权人出具《债务转移同意函》的一般债务，中钢吉炭与中钢股份及中钢资产签订的《重组协议》约定，如任何未向中钢吉炭出具债务转移同意函的债权人在交割日后向中钢吉炭主张权利的，中钢吉炭应在收到权利主张通知后 3 个工作日内向债权人和中钢股份或其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由中钢股份或其指定的第三方负责处理，由中钢股份或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交中钢股份或其指定的第三方处理，则中钢吉炭将在 3 个工作日内书面通知中钢股份或其指定的第三方参与协同处理，在中钢股份或其指定的第三方将相应款项支付给中钢吉炭后，由中钢吉炭向债权人清偿。

中钢吉炭将在本次重大资产重组获得中国证监会核准后履行必要的通知程序。

本独立财务顾问认为：重组方对于一般债务的处理安排合理、可行，《重组协议》就在未取得一般债权人同意函的情况下的安排作出约定，使得中钢吉炭不

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-53

会因部分债务未及时取得部分债务债权人同意函而承担损失和拖延本次重大资产重组进程，不会对本次重大资产重组构成实质障碍。

3 、结论

虽然部分金融债务尚未取得债权人关于债务转移的同意函，但中钢集团对该等债务处置作出了承诺，承诺将履行最后清偿人的角色，中钢集团的资本规模以及融资能力可以保证该承诺得到有效实施。

对于部分一般债务尚未取得债权人关于债务转移的同意函，中钢股份已在《重组协议》中作出了相应安排，中钢股份也将承担最后清偿人的角色，中钢股份的资本规模将完全可以保证该等债务会得到及时的清偿。

因此，中钢吉炭、中钢集团及中钢股份已对部分债务尚未取得债权人债务转移同意函的事项做出安排，并不会对本次交易造成重大影响，能够有效保护上市公司及其股东的利益。

本独立财务顾问认为：目前部分金融债务尚未取得债权人关于债务转移的同意函，中钢吉炭将继续与该等金融债权人进行沟通以获得其出具的同意函，中钢集团对该等债务处置作出了特别承诺，承诺将在本次重大资产重组的资产交割日前履行最后清偿人的义务。对于因中钢吉炭日常经营所产生的与公司经营息息相关的债务，将在本次重大资产重组资产交割日时，对于资产交割日存在的一般债权人履行必要的通知程序，以获得其出具的同意函，保证该等债务顺利转移，如果该等债务出现转移障碍，中钢股份按照《重组协议》的相关规定，履行该等债务最后清偿人的义务，中钢吉炭将不承担最后清偿义务。中钢集团、中钢股份的资本规模以及融资能力可以保证该等承诺得到有效实施，上述事项不会对本次重大资产重组构成障碍或不利影响。

二、注入资产情况

根据本次重大资产重组的方案，本次交易的注入资产为中钢股份、中钢资产合计持有的中钢设备 100%股权。

（一）基本情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-54

公司名称：中钢设备有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：北京市海淀区海淀大街 8 号中钢国际广场 26 层主要办公地址：北京市海淀区海淀大街 8 号中钢国际广场 26 层法定代表人：陆鹏程

注册资本：人民币陆亿元整

成立日期： 1990 年 10 月 16 日营业执照注册号： 100000000010809 税务登记证号： 110108100010804

经营范围：许可经营项目：对外派遣实施境外冶金工程所需的劳务人员。

一般经营项目：工程总承包；普通机械、交通运输设备、电器及器材、电子、通信设备、仪器仪表、建筑用钢结构架以及上述设备的备品配件的生产与销售；建材、木材、化工产品（危险化学品除外）、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、家具的销售；汽车批发、零售；技术改造项目设备招标代理；建设工程设备招标；工程机械、通讯及仪器仪表设备的租赁；机电设备成套；成套工程工艺及设备设计；自动化系统及液压系统设计；计算机软件开发；进出口业务；开展对外经济技术合作经营业务，承包与出口自产冶金成套设备相关的境外工程（包括境内国际招标工程），物业管理；自有房屋租赁；家政服务；室内外装饰装修；机电设备安装、维护；工程、设备监理；设备的售后服务和冶金技术服务。

（二）历史沿革

1 、设立及划转

中钢设备的历史最早可以追溯至 1972 年成立的冶金部设备供应公司（1987 年更名为“中国冶金设备公司”）和 1979 年成立的冶金工业部设备制造总公司（1988 年更名为“中国冶金设备制造总公司”）。

1990 年，经全国清理整顿公司领导小组办公室“清整室发[1990]8 号”文、 “清整领审字[1990]030 号”文以及冶金工业部“（90）冶人字第 282 号”文、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-55

“（90）冶人函字第 090 号”文批准，中国冶金设备公司与中国冶金设备制造总公司合并成立中钢设备的前身中国冶金设备总公司。

经国家冶金工业局批准，中国冶金设备总公司于 1998 年 10 月划转由中国钢铁工贸集团公司（中钢集团前身）持有。

经中钢集团批准，中国冶金设备总公司于 2005 年 8 月 9 日更名为中钢设备公司。

2 、改制为有限责任公司

2008 年，经国务院国资委批准并经国家工商总局登记注册，中钢设备公司改制为一人有限责任公司，名称为中钢设备有限公司。同时，中钢集团将中钢设备的全部权益作为出资投入中钢股份，中钢设备出资人由中钢集团变更为中钢股份。

3 、股东变更及增资

2012 年 4 月，中钢设备根据中钢股份作出的股东决定（中钢综函[2011]97 号文件），向中钢股份分配 2011 年度股利 25,560.01 万元，并支付过往未支付的股利累计 30,322.30 万元，合计向中钢股份支付 55,882.31 万元。

2012 年 4 月 16 日，中钢股份和中钢资产签订《股权转让协议》，约定中钢股份将其持有的中钢设备 1.00%股权转让给中钢资产，双方同意，以经中天运审计的中钢设备于 2011 年 12 月 31 日的净资产值为基准，确定股权转让价格为 2,426,363.39 元。

2012 年 4 月 18 日，中钢设备召开股东会会议，中钢股份和中钢资产一致同意双方按持股比例对中钢设备进行增资，中钢股份和中钢资产分别以货币资金 55,882.31 万元和 564.47 万元认缴注册资本 39,869.48 万元和 402.72 万元，差额部分计入中钢设备资本公积。该次增资完成后，中钢设备的净资产增加 56,446.78 万元，注册资本由 17,914.42 万元增至 60,000.00 万元，中钢股份和中钢资产分别持有中钢设备 99%和 1%股权，并一致同意相应修改公司章程。

2012 年 4 月 20 日，中天运对中钢设备该次增资进行了审验并出具了《验资报告》（中天运[2012]验字第 90016 号）。根据该《验资报告》，截至 2012 年 4 月 20 日，中钢设备该次新增的注册资本已经全部缴足，各股东全部以货币出资。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-56

就上述变更，中钢设备在国家工商行政管理总局办理了工商变更登记，并领取了国家工商行政管理总局于 2012 年 4 月 23 日换发的注册号为 100000000010809 的《企业法人营业执照》。

根据中天运[2014]审字第 90141 号《审计报告》，中钢设备合并口径截至 2012 年 12 月 31 日经审计的所有者权益合计 120,119.30 万元。中钢设备截至 2012 年 12 月 31 日的所有者权益增加主要因为：（1）上述中钢股份和中钢资产对中钢设备进行增资，共计 56,446.78 万元；（2）中钢设备 2012 年度实现营业收入 895,322.67 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 30,511.02 万元，上述净利润转入未分配利润，中钢设备 2012 年度未向股东分配现金股利，使得中钢设备 2012 年度未分配利润当期增加额为 30,511.02 万元。

本独立财务顾问认为：中钢股份和中钢资产已于 2012 年 4 月完成对中钢设备增资的相关工作，履行了必要的审批程序；各股东以货币出资，中钢设备新增注册资本全部缴足。本次增资真实有效。

4 、整体变更为股份有限公司

经国务院国资委国资改革[2012]1143 号《关于设立中钢设备股份有限公司的批复》批准，中钢设备整体变更为股份有限公司，发起人为中钢股份和中钢资产。 2012 年 12 月 10 日，经国务院国资委国资产权字[2012]1126 号《关于中钢设备股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准，中钢股份和中钢资产经审计净资产 87,996.29 万元按照 68.18%的比例折为股份有限公司的发行人股份共计 60,000.00 万股；中钢股份和中钢资产分别持有 59,400.00 万股和 600.00 万股，持股比例分别为 99.00%和 1.00%。未折为股本的净资产价值全部计入股份有限公司的资本公积。2012 年 12 月 28 日，中钢设备在国家工商总局完成了工商变更登记手续，注册资本为 60,000 万元。

5 、整体变更为有限责任公司

根据《公司法》规定，股份有限公司发起人所持股份一年内不得转让，为保证本次交易具有可行性，2013 年 7 月，经股东大会批准，中钢设备股份有限公司整体变更为有限责任公司。2013 年 7 月 18 日，中钢设备股份有限公司在国家工商总局办理了工商变更登记手续，并领取了换发的《企业法人营业执照》。

（三）主要业务发展情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-57

经过四十多年不断发展，中钢设备已经从单一提供备品备件及单机设备等低附加值、单纯贸易服务，发展成为具备钢铁联合企业总承包业务能力和国际大型冶金工程总承包业务能力、拥有高效项目执行和资源整合能力的项目导向型工程技术服务供应商和设备集成及备品备件供应服务供应商，主营业务包括以工程总承包为主的工程技术服务业务和以机电设备及备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应服务业务，具有独特的发展模式、竞争优势和明确的发展战略。

1 、主要业务模式

（1）工程承包业务

中钢设备拥有国家甲级机电设备成套、国家甲级设备监理、工程设计（冶金行业甲级、建筑行业甲级、电子通信广电行业专业甲级、环境工程甲级、建材行业专业乙级）、工程咨询（钢铁、建筑、生态建设和环境工程甲级、通信信息、市政公用工程、火电、有色冶金乙级）、特种设备设计许可证、对外经济合作经营权等多种资质。

中钢设备主要采用的承包方式包括设计-采购-施工（EPC）总承包模式、设计-采购（EP）承包模式、设计-施工（EC）承包模式、采购-施工（PC）承包模式、项目管理承包（PMC）等模式。其中：

1）设计-采购-施工总承包是指承包商负责工程项目的设计、材料和设备采购、施工安装全过程的总承包，并负责试运行服务，向业主交付具备使用条件的工程。承包商就施工的质量、时间和成本对项目业主负责。

2）设计-采购承包、设计-施工承包及采购-施工承包相对工程总承包而言比较简单，承包商只负责工程的设计与采购、设计与施工及采购与施工，其他方面由业主或其他承包商负责。

3）对大型项目而言，由于项目组织比较复杂，技术要求比较高、管理难度比较大，需要整体协调的工作比较多，业主往往都选择项目管理承包商进行项目管理承包。项目管理承包商代表业主对工程项目进行全过程、全方位的管理，包括进行工程的整体规划、项目定义、工程招标、选择设计/采购/施工的承包商，并对设计、采购、施工过程进行全面管理，一般不直接参与项目的设计、采购、施工和试运行等阶段的具体工作。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-58

经过多年发展，中钢设备的工程承包业务已覆盖包括冶金、矿山、电力以及环保等多个行业，并在相关行业积累了丰富的项目经验。截至 2013 年 12 月 31 日，中钢设备工程承包业务在手合同金额达到 238 亿元。中钢设备在各个行业的工程承包业务情况如下：

1）冶金工程承包业务

中钢设备已具备为冶金工程项目提供从规划设计、设备供货、土建施工、安装调试到开工及生产指导的全流程“一站式”服务、拥有承包建设综合性钢铁联合企业的能力，先后完成了宝钢集团有限公司、重庆钢铁股份有限公司、河北钢铁集团邯钢公司、包头钢铁（集团）有限责任公司、武汉钢铁（集团）公司、广西柳州钢铁（集团）公司等主要大型钢铁企业的矿山、焦化、烧结、球团、高炉、转炉、电炉、连铸、铁合金、热连轧、冷连轧、炉卷轧机、中板轧机、型钢轧机、棒线材轧机及板材各种后处理线和节能环保等 400 多项国家重点冶金项目，涵盖工程设计、咨询及项目管理和工程总承包。

2）矿山工程承包业务

中钢设备的矿山工程总承包业务项目类型主要包括矿山勘查、环境测评、破碎、选矿厂等，客户主要集中在澳大利亚、巴西、智利等国家。矿山工程总承包业务已逐步成为中钢设备的重点业务发展方向和新的利润增长点。

3）电力工程承包业务

中钢设备的电力工程总承包业务项目类型主要包括火力发电、垃圾焚烧发电、富余煤气发电等，客户主要集中在中国、土耳其、孟加拉、印尼、马来西亚等国家。其中，土耳其等国家电力行业发展迅猛，经济实力较为雄厚，具备条件的商业电厂项目相对较多。中钢设备目前已签订了包括土耳其 ICDAS600MW 电厂、印尼 PP2X7MW 电厂、新疆国泰准东 2×350MW 动力站 EPC 总承包项目等里程碑式项目，成功开拓了国际电力工程市场。

4）环保工程承包业务

中钢设备在余压发电、烟气脱硫等方面积累了丰富的工程项目经验，相关技术已居国内领先水平，签订了包括土耳其 ICDAS600MW 电厂脱硫脱硝项目、武钢烧结烟气脱硫项目、武钢矿业球团烟气脱硫项目等一系列里程碑式项目。

（2）机电设备及备品备件集成供应服务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-59

中钢设备通过积极开发和整合供应商资源，构建了覆盖钢铁生产全流程的成套设备、单机与备品备件供应体系。通过积极开展备品备件的集成供应、定期配送和“基地式”服务，中钢设备与钢铁生产企业建立了长期合作伙伴关系，提供由内到外的备件供应解决方案：从备件计划到库存管理，从制造到检验发货，从性能保障到运营，针对客户生产备件的实际需求提供“一站式”服务。完善的设备集成及备品备件供应服务覆盖钢铁生产流程中的各个环节，包括矿山、焦化、烧结、球团、炼铁、炼钢、连铸、轧钢等。

2 、主要业务的业务流程图

（1）工程承包业务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-60

==> picture [396 x 496] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

市场资料收集
项目评估
融资支持项目资格预审（或资格投资咨询服务项目
复核）程序
投标报价
项目计划评审
签订工程
总承包合同项目开工会
项目执行
下达项目任务书
项目协调与
（设计、采购、施
控制
工及试运行）
项目立项
设计文件及其他
项目完工
项目文件归档
任命项目经理
项目结算
组建项目组项目总结与考核
项目策划项目回访
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-61

（2）机电设备及备品备件集成供应服务

==> picture [418 x 599] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

机电产品主管根据清单和技术
要求及客户进度要求提出采购
计划，采购计划中的推荐制造厂
必须在三家以上
否
选定的供货商是否出视情况安排考察，并由
自合格供方名录机电产品经理批准
是
候选供方填写《质量保
证体系及能力调查表》，
以书面形式向供货商进行询
机电产品主管组织审查
价，正式询价书由机电产品经
并填写《供方评价表》，
理批准后发出
由机电产品经理或部长
以上审批
由机电产品主管组织向被询价
厂商进行技术和询价书交流
收到书面报价文件
经质量、价格、交货期等综合
评定后确定中标厂商
由机电产品经理进行合同申
请，经核准后签订合同
监制、催交等合同执行工作
否
交货验收是否合格不合格品处理程序
是
合同执行结束
----- End of picture text -----

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-62

3 、主要经营模式

（1）采购模式

对于工程总承包业务，中钢设备采购的产品均为非标准产品，实行“以销定产”的采购原则。在成功中标并签订相关项目的总承包合同或销售合同后，中钢设备与供应商签订采购合同。中钢设备与供应商在采购合同约定，在项目执行的周期内供应商提供产品的价格应保持不变。在过去项目执行的过程中没有发生重大供应商中断供货或价格大幅度调整的情况。

对于以机电设备及备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应服务业务，主要通过竞争性询价的方式进行采购。中钢设备就特定采购项目向三家或三家以上供应商发布统一的含有主要商务、技术条件等信息的询价书，由这些供应商进行竞争性报价，评审小组对报价人的报价书进行评选比价后确定最终供应商。

（2）销售模式

中钢设备的客户主要采用公开招标的方式，邀请具有一定资质的工程承包企业参与投标。当取得工程的相关信息后，中钢设备对工程项目是否有利及所处地区是否合适进行评估，经评估可行后参与投标。

在维护客户关系方面，设备集成及备品备件供应业务具有长期供应、长期服务的特点，能够帮助中钢设备与钢铁等冶金生产企业维持长期、紧密的合作关系，使得中钢设备在持续开展设备集成及备品备件供应服务的同时，深刻理解钢铁等生产企业实际需求，推动中钢设备持续获得工程服务业务。与此同时，由于钢铁等冶金生产设备中较大比例为非标准设备，中钢设备在开拓工程技术服务业务的同时，通过工程技术服务业务带动设备集成及备品备件供应业务，促使工程技术服务的业主成为设备集成及备品备件供应服务的长期稳定客户，保证了设备集成及备品备件供应业务持续增长。

在获取新的业务机会方面，提供设备集成及备品备件供应服务已成为中钢设备开拓新市场的重要手段。通过设备集成及备品备件供应业务，中钢设备能够在相对风险较小的情况下，建立熟悉当地市场业务模式和法律规范的专业团队，与国际钢铁企业建立长期合作关系，为开展国际工程服务业务奠定基础。与此同时，在提供工程技术服务的同时，中钢设备能够全面了解钢铁等冶金企业对设备和备

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-63

品备件的需求，通过提供工程技术服务带动以机电设备及备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应业务的发展。

4 、主要业务发展规划和展望

中钢设备将坚持以工程总承包、机电设备与备品备件集成供应和工程项目管理为主业，推动海外承包项目从 EP 承包向 EPC 总承包发展。通过不断完善项目管理、机电产品服务、生产维护等高附加值业务功能，打造全功能组织型工程技术公司。不断加强设备集成及备品备件供应业务，努力将其打造成工程技术服务业务的有力延续。同时，大力拓展矿山和非钢业务，深化以冶金工程承包、机电设备与备品备件、矿山、非钢铁类业务为重点的“四轮驱动”发展模式。

中钢设备将不断完善海外市场布局，保持在土耳其及周边地区、南美、印度等市场的影响力，对非钢铁类工程项目市场进行重点开发，已在能源、建材、基础设施和环境工程等领域实现公司海外工程总承包业务多元化的突破。

2013 年度，中钢设备先后与沧州中铁装备制造材料有限公司、安徽首矿大昌金属材料有限公司、新疆昆玉钢铁有限公司、陕钢集团汉中钢铁有限责任公司、河北渤海煤焦化有限公司、新疆国泰新华矿业股份有限公司、定州天鹭新能源有限公司、CuDeco 公司、承德燕山气体有限公司等国内外客户签订了高炉、棒材、铁矿深加工、电力、矿业等项目，合同金额达 163 亿元，为未来业务的持续稳定发展和营业收入增长提供了坚实的保证。

5 、最近三年主要产品和服务销售情况

（1）收入情况

中钢设备的主要客户群为国内外的钢铁生产企业及相关企业。2011 年度、 2012 年度和 2013 年度向前五名客户的销售额分别占期间营业收入的 44.15%、 44.31%和 39.93%。

公司 2013 年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的 43.67%，具体情况如下：

企业名称	销售额（万元）	占销售总额的比例
重庆钢铁股份有限公司	157,178.75	16.77%
ICDAS ELEKTRIK ENERJISI YATIRIM VE URETIM A.S.	87,261.53	9.31%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-64

企业名称	销售额（万元）	占销售总额的比例
Cudeco公司	63,970.52	6.82%
安徽首矿大昌金属材料有限公司	52,136.82	5.56%
柳州钢铁股份有限公司	48,817.72	5.21%
合计	409,365.34	43.67%

公司 2012 年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的 44.50%，具体情况如下：

企业名称	销售额（万元）	占销售总额的比例
重庆钢铁股份有限公司	201,890.45	22.82%
新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司	58,426.81	6.60%
柳州钢铁股份有限公司	57,227.92	6.47%
广西柳州钢铁（集团）公司	38,329.67	4.33%
陕钢集团汉中钢铁有限责任公司	37,909.02	4.28%
合计	393,783.88	44.50%

公司 2011 年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的 43.36%，具体情况如下：

企业名称	销售额（万元）	占销售总额的比例
沧州中铁装备制造材料有限公司	103,250.42	12.55%
广西柳州钢铁（集团）公司	80,518.95	9.79%
重庆钢铁股份有限公司	66,505.68	8.08%
河北渤海煤焦化有限公司	56,650.00	6.88%
土耳其伊斯坎得仑钢厂	49,825.07	6.06%
合计	356,750.12	43.36%

公司不存在向单一客户销售额超过总销售额 50%或严重依赖单一客户的情况。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有股权 5%或以上的主要股东及上述人员关联方在上述客户中均未持有权益。

（2）采购情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-65

中钢设备以机电设备及备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应服务业务中采购的原材料主要为设备及原料采购和工程分包采购。公司严格按照公司《采购管理制度》等相关规定，将工程总承包业务分包给具有资质的分包商，并选择合格的供应商进行设备采购。

公司 2013 年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的 15.37%，具体情况如下：

企业名称	采购额（万元）	占营业成本的比例
东方电气股份有限公司	45,838.00	5.57%
北京佰能电气技术有限公	27,342.36	3.32%
重庆钢铁集团建设工程有限公司	18,963.50	2.30%
太原重工股份有限公司	18,706.69	2.27%
福建省工业设备安装有限公司	15,698.40	1.91%
合计	126,548.95	15.37%

公司 2012 年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的 17.70%，具体情况如下：

企业名称	采购额（万元）	占营业成本的比例
北京佰能电气技术有限公司	48,952.20	6.11%
东方电气股份有限公司	25,182.50	3.14%
江苏南通二建集团有限公司	23,477.50	2.93%
重庆钢铁集团设计院	22,236.58	2.77%
中国十五冶金建设集团有限公司	22,069.07	2.75%
合计	141,917.85	17.70%

公司 2011 年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的 22.77%，具体情况如下：

企业名称	采购额（万元）	占营业成本的比例
河北省安装工程公司	48,026.82	6.45%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-66

企业名称	采购额（万元）	占营业成本的比例
北京佰能电气技术有限公司	41,871.00	5.62%
中国华冶科工集团有限公司	32,547.41	4.37%
中国二十冶集团有限公司	24,023.88	3.23%
天津二十冶建设有限公司	23,114.89	3.10%
合计	169,584.00	22.77%

公司不存在向单一供应商采购额超过总采购额 50%或严重依赖单一供应商的情况，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有中钢吉炭 5%或以上股权的主要股东及上述人员的关联方在上述供应商中均未持有权益。（3）主营业务最近三年毛利及毛利率情况

中钢设备 2011 年度、2012 年度和 2013 年度的主营业务毛利分别为 81,546.95 万元、80,962.59 万元和 114,337.76 万元，具体情况如下：

单位：万元

项目	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	毛利	占比	毛利	占比	毛利	占比
工程结算业务	104,751.84	91.62%	71,368.78	88.15%	67,340.96	82.58%
商品销售业务	2,316.05	2.03%	7,241.14	8.94%	11,278.28	13.83%
服务业务	7,269.88	6.36%	2,352.67	2.91%	2,927.70	3.59%
合计	114,337.76	100.00%	80,962.59	100.00%	81,546.95	100.00%

中钢设备 2011 年度、2012 年度和 2013 年度主营业务毛利率分别为 9.62%、 9.15%和 12.20%，具体情况如下：

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
工程结算业务	12.02%	8.79%	8.69%
商品销售业务	5.35%	11.21%	17.56%
服务业务	32.58%	28.11%	34.75%
合计	12.20%	9.15%	9.62%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-67

中钢设备向业主提供的一般不是标准化产品，每个总承包项目、设备供应合同的毛利率水平不仅与合同或结算价格有关，还与其相关的设备采购和分包成本有关，具有单个项目合同金额大、不同项目毛利率差异大的特点。公司最近三年毛利及毛利率存在一定波动，主要是因为：（1）不同项目的毛利率存在差异，各年度之间不同毛利率项目在各期比重不同；（2）承担的采购工作量及其毛利率波动；（3）有时在项目结算阶段根据与业主的确认，可根据价格调整确认额外收入。

6 、主要产品和服务的质量控制情况

中钢设备根据其经营的实际情况，建立了完善的质量控制体系、质量控制标准和质量控制措施，抓好“质量、职业健康安全、环境”一体化管理体系运行，强化监督检查，确保公司质量、职业健康安全和环境一体化管理体系符合标准的要求且有效运行。

同时，中钢设备重点关注新签合同、协议条款的商务、法律审核和评审工作，坚持重大经营项目评审制度，做好项目风险评估，有效降低或规避项目风险；完善和规范合同标准文本，做好合同风险防范；规范供方管理、临时供方评审和新增供应商资质审核，完善《中钢设备合格供方管理办法》，及时调整修订《中钢设备合格供方名录》，从而加强对合格供方的管理，重点关注供方的评价选择标准和申报审批手续，加强公司供应商 ERP 系统信息维护，严格控制新增供应商的审批流程；规范合格供方的选用，加强对设计和施工分包方的管理力度。在此基础上，制定并完善了《中钢设备采购管理办法》，建立了有效的滚动评级、淘汰和市场准入机制，规范公司采购和合格供方参与公司采购合同的行为，提高公司防范采购风险的能力。

通过上述有效措施的实施，使中钢设备在项目执行过程中有严格的质量控制制度和标准，对合同的评审与审批、授权、签订、履行、变更、解除、归档均有严格的规定，严格按照质量管理体系运行，保证在合同的执行过程中能够严格遵守质量控制制度。

本次重大资产重组交易完成后，中钢设备的质量控制将纳入上市公司的质量控制体系。

（四）主要财务指标

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-68

中钢设备最近两年经审计的主要财务指标如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产合计	1,044,206.27	992,125.54
其中：流动资产	990,136.01	964,566.80
负债合计	892,764.75	872,006.24
其中：流动负债	892,560.76	871,905.77
股东权益合计	151,441.52	120,119.30
其中：归属于母公司所有者权益合计	146,785.49	115,602.65

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度
营业总收入	946,634.98	895,322.67
营业成本	823,578.67	804,388.91
营业利润	44,671.75	41,129.80
利润总额	46,253.25	41,676.00
净利润	36,411.09	30,074.49
归属于母公司所有者的净利润	36,215.61	30,511.02
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	48,967.29	21,267.90

三、本次交易标的资产评估情况

（一）置出资产评估情况

1 、评估对象及范围

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-69

评估对象及范围均为中钢吉炭截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日经审计的全部资产和负债。

2 、评估方法的选择

企业价值评估包括资产基础法、收益法、市场法三种基本评估方法，进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。本次评估对审计后的各项资产和负债价值按照基准日的市场价值进行了评估。

收益法应用的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的；（3）被评估资产预期获利年限可以预测。

受到国际金融危机的后续影响，我国国内经济固定资产投资增速下降，在这一背景下，受因装备、技术、结构等原因影响，我国钢铁行业持续低迷、效益下滑。这对公司的石墨电极制品的生产销售产生了重大的不利影响。炭素产品的销售价格持续走低，同时受到原料价格、能源价格，劳动力价格上涨、利息支出增加的影响，企业盈利能力受到挤压，经营面临巨大压力。从国内经济看，国家对经济增长从速度转向质量，但钢铁行业发展趋势仍然比较复杂，受制于资金、原料以及盈利能力，虽然表现出好转趋势，但前景仍然不能乐观。难以预计对公司经营情况产生重大影响的因素何时会发生变化。2012 年度公司合并口径净利润为-1.80 亿元，2013 年 1-3 月公司合并口径净利润为-0.68 亿元，预计 2013 年上半年亏损 1.7-1.9 亿元，亏损金额增加。基于上述原因，对中钢吉炭未来盈利能力是否长期处于目前状态、何时能够转亏为盈无法做出合理判断。因此置出资产未来收益较难合理预测，不宜采用收益法评估。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。经评估人员市场调查，与本次资产重组行为类似的交易案例难以获取足够量的可比案例样本，故本次评估不适宜用市场法。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-70

本次评估以持续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益。根据本评估项目的评估目的和评估对象的特点，综合考虑分析相关因素的影响，同时考虑到本次的评估主要是为了满足企业资产置换的需要，本次采用资产基础法对中钢吉炭于评估基准日的全部资产和负债进行评估。

独立财务顾问认为：本次资产评估对置出资产只采用了一种评估方法，系根据置出资产的实际情况，置出资产目前处于亏损状态，在可预期的未来仍不能得到改变，不适宜采用收益法进行评估；同时，置出资产在市场上无法获得足够的可比样本作为采用市场法评估的基础条件，因此不适宜采用市场法进行评估。根据《重组管理办法》第十九条的规定“资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估”，本次资产重组所涉及的置出资产评估报告已经获得国资委评估备案，因此本次交易置出资产仅采用资产基础法进行评估符合法律法规规定。 3 、评估假设

（1）一般假设
1）公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行
法律、行政法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设评估范围内的资产在目前状态下
持续使用；
3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
5）假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采
用的会计政策在重要方面基本一致。
（2）特殊假设
1）假设非控股且参股 20.00%以下的被投资企业评估基准日财务报表真实可
靠，可以真实的反映资产状况和企业经营状况；
2）假设未办理房屋产权证的房产，能够正常使用，无产权纠纷，不受占用
他人土地使用权限制；
3）假设存在产权瑕疵的土地使用权无产权纠纷，不受证载权利人未变更限

制；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-71

4）假设存在产权瑕疵的车辆，无产权纠纷，不受证载权利人未变更限制；
5）受客观条件限制，不能进行现场勘查的涉密资产、隐蔽工程能够正常运

行；

6）假设关联方应收、预付、其他应收等相应款项余额按期回收；其他应收款中，应收子公司吉林市松江炭素有限责任公司 217,453,242.45 元余额能够收回； 7）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结论无效。

4 、评估结论

中钢吉炭在持续使用前提下，评估范围内总资产账面价值为 259,273.20 万元，评估价值为 310,363.28 万元，增值额 51,090.08 万元，增值率 19.71%；负债账面价值为 162,064.85 万元，评估价值为 160,922.99 万元，减值额 1,141.86 万元，减值率 0.70%；净资产账面价值为 97,208.35 万元，评估价值为 149,440.29 万元，增值额 52,231.94 万元，增值率 53.73%。

单位：万元

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
一、流动资产合计	169,896.85	171,895.34	1,998.49	1.18
货币资金	6,015.00	6,015.00	-	-
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	6,644.71	6,644.71	-	-
应收账款	19,821.27	19,821.27	-	-
预付款项	834.96	834.96	-	-
应收利息	-	-	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-72

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	24,712.36	24,712.36	-	-
存货	111,856.58	113,855.06	1,998.49	1.79
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	11.97	11.97	-	-
二、非流动资产合计	89,376.35	138,467.94	49,091.59	54.93
可供出售金融资产	5,147.61	5,147.61	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	24,302.17	10,849.72	-13,452.45	-55.35
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	51,837.04	90,119.54	38,282.51	73.85
在建工程	75.97	75.97	-	-
工程物资	213.20	213.20	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	7,734.24	31,995.78	24,261.54	313.69
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	66.12	66.12	-	-
递延所得税资产	-	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-	-
三、资产总计	259,273.19	310,363.28	51,090.09	19.71
四、流动负债合计	159,726.68	159,726.68	-	-
短期借款	128,730.52	128,730.52	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-73

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
应付票据	-	-	-	-
应付账款	20,824.85	20,824.85	-	-
预收款项	2,527.03	2,527.03	-	-
应付职工薪酬	1,126.74	1,126.74	-	-
应交税费	1,664.69	1,664.69	-	-
应付利息	206.10	206.10	-	-
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	4,646.75	4,646.75	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
五、非流动负债合计	2,338.17	1,196.31	-1,141.86	-48.84
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	1,051.31	1,051.31	-	-
其他非流动负债	1,286.86	145.00	-1,141.86	-88.73
六、负债总计	162,064.86	160,922.99	-1,141.86	-0.70
七、净资产（所有者权益）	97,208.33	149,440.29	52,231.94	53.73

5 、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

（1）评估增减值额及增减值率

根据中天和资产[2013]评字第 90003 号，评估基准日 2012 年 12 月 31 日持续经营的前提下，中钢吉炭全部资产、负债以资产基础法进行评估的结果如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-74

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	169,896.85	171,895.34	1,998.49	1.18
非流动资产	89,376.35	138,467.94	49,091.59	54.93
其中：可供出售金融资产	5,147.61	5,147.61
长期股权投资	24,302.17	10,849.72	-13,452.45	-55.35
固定资产	51,837.04	90,119.54	38,282.50	73.85
在建工程	75.97	75.97
工程物资	213.20	213.20
无形资产	7,734.24	31,995.78	24,261.54	313.69
长期待摊费用	66.12	66.12
资产总计	259,273.20	310,363.28	51,090.08	19.71
流动负债	159,726.68	159,726.68
非流动负债	2,338.17	1,196.31	-1,141.86	-48.84
负债合计	162,064.85	160,922.99	-1,141.86	-0.70
净资产（所有者权益）	97,208.35	149,440.29	52,231.94	53.73

（2）评估增减值主要原因

1）存货

存货增值 1,998.49 万元，主要为产成品和在产品中为中钢吉炭的存货账面成本，评估考虑该部分存货中潜在的损益，故导致存货评估增值。存货评估明细情况如下：

单位：万元

				单位：万元
科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
材料采购（在途物资）	2,642.00	2,642.00	-	-
原材料	15,944.28	15,946.77	2.49	0.02
在库周转材料	1,466.40	1,466.40	-	-
产成品（库存商品）	18,001.96	19,198.52	1,196.56	6.65
在产品（自制半成品）	74,455.08	74,601.37	146.29	0.20

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-75

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
小计	112,509.73	113,855.06	1,345.33	1.20
减：存货跌价准备	653.16	-	-653.16	-100.00
合计	111,856.58	113,855.06	1,998.49	1.79

2）长期股权投资

本次评估的长期股权投资账面价值 24,302.17 万元，评估值为 10,849.72 万元，评估增值额-13,452.46 万元，增值率-55.35%。具体增值情况见下表：

被投资单位	持股比例	账面价值（万元）	评估价值（万元）	增值额（万元）	增值率
江碳公司	30.00%	3,512.64	3,840.14	327.50	9.32%
松炭公司	97.26%	14,867.43	-1,729.76	-16,597.19	-111.63%
碳纤维公司	94.37%	642.90	1,152.79	509.89	79.31%
特炭公司	61.72%	129.21	660.19	530.98	410.94%
进出口公司	100.00%	5,000.00	6,917.68	1,917.68	38.35%
铁合金公司	0.19%	150.00	8.68	-141.32	-94.21%
		24,302.17	10,849.72	-13,452.46	-55.35%

长期股权投资减值主要因为中钢吉炭对松炭公司采用成本法核算，账面价值为取得该长期股权投资时的成本；长期股权投资评估价值是按被投资企业股东全部权益价值的评估价值乘以持股比例计算得出，由于被投资单位近年经营亏损，评估结果为负值。

3）固定资产

固定资产合计评估增值 38,282.50 万元：

单位：万元

				单位：万元
名称	净值账面价值	净值评估价值	净值增值额	净值增值率%
房屋建筑物类合计	20,629.30	42,333.31	21,704.00	105.21
其中：房屋建筑物	18,573.12	37,975.51	19,402.39	104.46
构筑物及其他辅助设施	2,056.18	4,357.80	2,301.61	111.94
设备类合计	32,030.05	47,786.24	15,756.18	49.19

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-76

其中：机器设备	29,733.31	45,801.57	16,068.25	54.04
车辆	1,076.45	1,421.64	345.19	32.07
电子设备	1,220.29	563.03	-657.27	-53.86
合计	52,659.36	90,119.54	37,460.18	71.14
减：固定资产减值准备	822.32	-	-822.32	-100.00
固定资产合计	51,837.04	90,119.54	38,282.51	73.85

①房屋建筑物类固定资产增值 21,704.00 万元，评估原值增值的主要原因是由于自建造期至评估基准日期间包括人工、材料等价格上涨，建造成本提高，导致评估原值增值。

评估净值增值主要原因是由于企业会计折旧年限短于评估采用的资产经济耐用年限造成的。

②设备类固定资产增值 15,756.18 万元，其中：

机器设备评估增值 16,068.25 万元，评估原值增值，主要原因是：一方面由于部分设备的账面原值系根据评估价值入账，该部分设备评估原值增值较大；另一方面是因为部分主要设备价格呈上涨趋势所致，以上原因共同导致评估原值增值。评估净值增值，主要是企业大部分设备购置时间较长，账面价值较低，导致评估净值增值。

车辆评估增值 345.19 万元，由于车辆实际使用年限长于企业按照会计政策计提折旧年限，形成车辆评估增值；

电子设备评估减值 657.27 万元，电子设备因更新换代快，市场价格下跌，形成评估减值。

固定资产减值准备 822.32 万元评估为 0。

4）无形资产

无形资产增值 24,261.54 万元，土地使用权评估增值的主要原因是近年土地价格呈上涨趋势所致。

5）其他非流动负债

其他非流动负债减值 1,141.86 万元，主要由于与收益相关的政府补助和与资产相关且相关资产已经完工的政府补助无需再支付，故将其评估为零所致。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-77

（二）注入资产评估情况

1 、评估对象及范围

评估对象为中钢设备于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围为中钢设备于评估基准日经审计后资产负债表列示的全部资产和负债，并且由中钢设备提供的清单载明。

2 、评估方法的选择

企业价值评估包括收益法、资产基础法、市场法三种基本评估方法，进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

收益法：收益法的应用要满足二个前提条件：一是被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的。中钢设备的资产及负债构成要素完整，经营情况正常，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益法进行企业价值评估。

资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。中钢设备的资产及负债已经审计，资产正常使用，适于用资产基础法进行企业价值评估。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。经评估人员市场调查，与本次股权收购行为类似的股权交易案列较少，难以获取足够量的案例样本，故本次评估不适宜用市场法。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益。根据本评估项目的评估目的和评估对象的特点，综合考虑分析相关因素的影响，本次采用收益法和资产基础法对中钢设备于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。

3 、评估假设

（1）一般假设

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-78

1）公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行

法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
4）假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采
用的会计政策在重要方面基本一致。
（2）特殊假设
1）假设关联交易可以实施完成，相应款项按期回收；
2）假设在施工程能够如期施工、工程质量合格、能按期交付使用并回收工
程款；
3）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致；

4）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等宏观政策环境相对稳定，除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所有有关的法律法规；

5）假设其资产使用效率得到有效发挥，人员工作稳定，员工人数和整体素质能跟的上公司发展；

6）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大
变化；
7）假设被评估单位持续拥有工程总承包等主营业务收入来源相对应的资质； 8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结论无效。

4 、评估结论

（1）收益法评估初步结果

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-79

收益法评估初步结果，中钢设备在持续经营情况下，股东全部权益的账面值为 108,073.27 万元，评估值为 351,573.12 万元，增值额 243,499.85 万元，增值率 225.31%。

（2）资产基础法评估初步结果

资产基础法评估初步结果，中钢设备在持续经营情况下，总资产账面值为 807,717.34 万元，评估值为 886,172.41 万元，增值额 78,455.07 万元，增值率 9.71%；负债账面值为 699,644.07 万元，评估值为 699,644.07 万元，增值额 0.00 万元，增值率 0.00%；股东全部权益账面值为 108,073.27 万元，评估值为 186,528.34 万元，增值额 78,455.07 万元，增值率 72.59%。

（3）最终评估结论

本项目收益法评估初步结论比资产基础法评估初步结论多 165,044.78 万元，差异比率为 88%。评估机构认为，资产基础法确定的资产价值为要素资产价值，有形资产的重置价值，因有形资产的重置价值难以反映出委估股权的市场价值，收益法评估的初步结论是在合理假设的前提下，反映了中钢设备未来的盈利能力，相比资产基础法初步结论更为合理。

因此，本次评估的最终结果选取收益法的评估值，即：中钢设备股东全部权益价值的评估值为 351,573.12 万元。

（三）本次交易标的与最近三十六个月评估情况的差异说明

1 、注入资产改制评估情况

根据中钢股份第一届董事会第二十五次会议决议和国务院国资委《关于中国中钢集团公司工程技术板块重组改制并上市的批复》（国资改革[2012]893 号），中钢设备有限公司拟整体改制为股份有限公司，为此需对相关股权价值进行评估（以下简称“改制评估”）。

中天和于 2012 年 11 月出具了以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日的《中钢设备有限公司拟整体改制为股份有限公司事宜涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天和资产[2012]评字第 90006 号），为上述经济行为提供价值参考。根据上述评估报告，截至 2012 年 4 月 30 日，注入资产以资产基础

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-80

法评估值为 119,310.33 万元，以收益法评估值为 255,612.16 万元，并选取收益法评估值为最终评估结果。

根据本次交易资产评估报告，截至 2012 年 12 月 31 日，注入资产以资产基础法评估值为 186,528.34 万元，以收益法评估值为 351,573.12 万元，并选取收益法评估值为最终评估结果。

两次评估收益法价值差额 95,960.96 万元，该差额主要是由新增订单带来的未来预测年度净利润提升而形成的未来年度净现金流量折现获得营业性资产价值差异、溢余非营业性资产价值变动和付息债务差异所导致，具体说明如下：（1）改制评估报告与本次交易评估结果的对比两次评估差异对比如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	评估基准日	主营业务价值	溢余非经营资产/负债价值	付息债务价值	评估价值
改制评估	2012-4-30	308,822.27	53,378.26	106,588.37	255,612.16
重组评估	2012-12-31	284,922.49	100,230.55	33,579.92	351,573.12
变化额		-23,899.78	46,852.29	-73,008.45	95,960.96

（2）改制评估报告与本次评估结果增值水平差异的说明

两次评估均采用收益法确定评估结果，收益法评估结果计算公式为：股东全部权益价值＝主营业务价值＋溢余非经营资产/负债价值－付息债务价值两次评估的差异如下：

单位：万元

			单位：万元
	改制评估	重组评估	差异
主营业务价值	308,822.27	284,922.49	-23,899.78
溢余非经营资产/负债价值	53,378.26	100,230.55	46,852.29
付息债务价值	106,588.37	33,579.92	-73,008.45
股东全部权益价值	255,612.16	351,573.12	95,960.96

对比主营业务、溢余非经营资产/负债和付息债务三因素分析评估增值原因如下：

1）主营业务（营业性资产）价值

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-81

主营业务价值以未来净现金流量折现获得，其差异主要来源于净利润、营运资金和折现率等。

（i）净现金流量预测差异分析

两次评估的净现金流量预测对比如下表所示：

单位：万元

项目	第1 期	第2 期	第3 期	第4 期	第5 期	第6 期	稳定年度
改制评估：
自由现金流量	12,706.32	30,584.48	31,546.08	34,039.81	35,576.09	36,358.14	36,613.64
其中：经营现金净流量	26,970.13	35,428.88	36,107.33	36,460.06	36,606.59	36,613.64	36,613.64
营运资金流量	-14,263.81	-4,844.40	-4,561.25	-2,420.25	-1,030.50	-255.50
重组评估：
现金流量	-10,739.55	25,336.54	28,599.96	41,185.52	41,305.83	44,450.86	44,450.86
其中：经营现金净流量	35,118.95	39,634.29	42,636.79	44,462.40	44,958.80	44,450.86	44,450.86
营运资金流量	-45,858.50	-14,297.75	-14,036.83	-3,276.88	-3,652.97
重组评估较改制评估增加：
自由现金流量差异	-23,445.87	-5,247.94	-2,946.12	7,145.71	5,729.74	8,092.72	7,837.22
其中：经营现金净流量差异	8,148.81	4,205.41	6,529.45	8,002.34	8,352.20	7,837.22	7,837.22
营运资金流量差异	-31,594.68	-9,453.35	-9,475.57	-856.63	-2,622.46	255.50	-

i）经营现金净流量变化

经营现金净流量=净利润+扣税后利息支出+折旧摊销+资产减值损失-资本性

支出

经营现金净流量预测差异分析如下：

单位：万元

项目	第1 期	第2 期	第3 期	第4 期	第5 期	第6 期	稳定年度
改制评估	26,970.13	35,428.88	36,107.33	36,460.06	36,606.59	36,613.64	36,613.64
重组评估	35,118.95	39,634.29	42,636.79	44,462.40	44,958.80	44,450.86	44,450.86
变化额	8,148.81	4,205.41	6,529.45	8,002.34	8,352.20	7,837.22	7,837.22

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-82

未来年度经营现金净流量逐年增加，主要是由于中钢设备预计未来营业收入增加等因素。

在 2012 年年底和 2013 年上半年，中钢设备连续中标几个合同金额较大的项目，尤其是 2012 年末中标合同金额达 60 亿人民币的大型工程项目。同时，部分过往签订但在 2012 年内未达成生效条件的合同在重组评估时达成生效条件，进入有效执行阶段。上述情况使得中钢设备 2013 年在手合同额和已签订合同总额增加额大幅增加。中钢设备本部截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 7 月末（本次重组资产评估报告出具日）已签订合同总额和在手合同金额对比如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
	已签订合同总额	已签订合同总额增加	已执行合同额	在手合同金额
2010年末	3,062,697.20		1,845,849.68	1,216,847.52
2011年末	4,032,743.87	970,046.67	2,542,693.86	1,490,050.00
2012年末	5,177,570.51	1,144,826.64	3,228,446.37	1,949,124.14
2013年7月末	6,261,461.33	1,083,890.82	3,000,786.72	3,260,674.61

中钢设备截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 7 月末的已签订合同总额和在手合同金额逐年增加；中钢设备于 2012 年下半年和 2013 年上半年接连中标国内外大项目。中钢设备 2013 年 1-7 月已签订合同总额增加金额已与 2012 年全年基本持平；截至 2013 年 7 月末，中钢设备在手合同金额已达 3,260,674.61 万元。这些工程项目将在未来几年内实施，为中钢设备未来的收入增长提供保证。

因此，在重组评估时，评估师对未来营业收入的预测进行了调整，使得重组评估预计未来业务收入较改制评估时大幅增长。两次评估 2012-2017 年度营业收入对比情况如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
项目	2012年实际	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
改制评估	755,875.21	765,254.00	783,499.00	793,180.00	797,302.00	798,324.00
增长率		2.6%	2.4%	1.2%	0.5%	0.1%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-83

项目	2012年实际	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
重组评估	755,875.21	915,009.51	1,099,034.50	1,252,694.52	1,294,829.58	1,333,954.79
增长率		21.1%	20.1%	14.0%	3.4%	3.0%

ii）未来营运资金变化

营运资金追加额预测差异分析如下：

单位：万元

项目	第1 期	第2 期	第3 期	第4 期	第5 期	第6 期	稳定年度
改制评估	14,263.81	4,844.40	4,561.25	2,420.25	1,030.50	255.50	-
重组评估	45,858.50	14,297.75	14,036.83	3,276.88	3,652.97	-	-
变化额	31,594.68	9,453.35	9,475.57	856.63	2,622.46	-255.50	-

营运资金追加额的变化主要是由于重组评估时中钢设备付息债务为 33,579.92 万元，较改制评估 106,588.37 万元，减少 73,008.45 万元。为保证中钢设备正常经营所需资金，评估师在重组评估时根据测算确定的营运资金追加额合计 81,122.91 万元，较改制评估中确定的营运资金追加额合计 27,375.71 万元，增加 53,747.20 万元。

单位：万元

			单位：万元
项目	评估基准日	评估基准日营运资金占用额	预测未来营运资金追加额合计
改制评估	2012-4-30	172,205.29	27,375.71
重组评估	2012-12-31	119,357.32	81,122.91
变化额	-52,847.98		53,747.20

（ii）折现率变化

改制评估使用的折现率为 11.66%；重组评估使用的折现率为 12.81%，较改制评估增加 1.15%。折现率增加主要因为沪深股市 2012 年超额收益率提高，使得市场风险溢价率由 7.50%提高至 8.59%。

为保证可比性，中天和对改制评估的结果根据重组评估所使用的折现率进行调整，并与本次重组评估的结果进行对比，重组评估的经营现金流现值增加 4,022.57 万元。具体情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-84

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目		2012 年 5-12 月	2013 年度		2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度		稳定年度
改制评估的经营现金流折现值之和（折现率为11.66%）
自由现金流量		12,706.32	30,584.48		31,546.08	34,039.81	35,576.09	36,358.14		36,613.64
折现率		11.66%	11.66%		11.66%	11.66%	11.66%	11.66%		11.66%
折现系数		0.9643	0.8799		0.7880	0.7057	0.6320	0.5660		4.8538
自由现金流折现值		12,252.70	26,911.28		24,858.31	24,021.89	22,484.09	20,578.71		177,715.29
经营自由现金流折现值和		308,822.27
改制评估的经营现金流折现值之和（折现率取重组评估所使用的折现率12.81%）
自由现金流量		12,706.32	30,584.48		31,546.08	34,039.81	35,576.09	36,358.14		36,613.64
折现率		12.81%	12.81%		12.81%	12.81%	12.81%	12.81%		12.81%
折现系数		0.9610	0.8695		0.7708	0.6832	0.6057	0.5369		4.1912
自由现金流折现值		12,210.77	26,593.21		24,315.72	23,256.00	21,548.44	19,520.69		153,455.09
经营自由现金流折现值和		280,899.92
	单位：万元项目评估基准日经营现金流折现值之和备注改制评估（按12.81%折现率调整） 2012-04-30 280,899.92按照重组评估折现率计算重组评估 2012-12-31 284,922.49 重组评估较改制评估增加 4,022.57
	项目			评估基准日		经营现金流折现值之和			备注
	改制评估（按12.81%折现率调整）			2012-04-30		280,899.92			按照重组评估折现率计算
	重组评估			2012-12-31		284,922.49
	重组评估较改制评估增加					4,022.57

2）溢余非经营资产/负债价值

经分析，被评估单位溢余非经营资产/负债主要包括可供出售金融资产，长期股权投资，投资性房地产，递延所得税资产、应付利息、递延所得税负债等。两次评估对比如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-85

单位：万元

			单位：万元
溢余、非经营性资产项目	改制评估值	重组评估值	差额
沙特分公司的货币资金	207.11		-207.11
沙特分公司的应收账款	232.76		-232.76
应收股利	984.15	651.49	-332.66
其他应收款		800.00	800.00
可供出售金融资产	354.53	307.45	-47.08
长期股权投资	29,006.96	72,551.89	43,544.93
投资性房地产	17,472.79	22,281.51	4,808.72
沙特分公司的固定资产	120.85		-120.85
递延所得税资产	5,171.51	3,749.19	-1,422.32
资产合计	53,550.66	100,341.53	46,790.87
应付利息		41.18	41.18
沙特分公司的应付职工薪酬	84.23		-84.23
沙特分公司的长期应付款	6.60		-6.60
递延所得税负债	81.57	69.80	-11.77
负债合计	172.40	110.98	-61.42
净资产合计	53,378.26	100,230.55	46,852.29

从上表可知，溢余、非经营性资产项目在两次评估中产生的差额主要是因为溢余非经营资产增值较大，其中：长期股权投资增值 43,544.93 万元，投资性房地产增值 4,808.72 万元。

（i）长期股权投资增值

改制评估和重组评估，长期股权被投资单位及持股比例均无变化，两次评

估差异情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	被投资单位名称	改制评估值	重组评估值	变化额
1	国冶锐诚	1,563.94	1,383.64	-180.30

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-86

2	中钢设计院	23,003.30	26,408.48	3,405.18
3	佰能电气	2,418.54	34,111.77	31,693.23
4	中鼎泰克	1,471.15	10,164.26	8,693.10
5	中钢招标	143.84	133.74	-10.10
6	重庆三峰	406.18	350.00	-56.18
	合计	29,006.96	72,551.89	43,544.93

i）国冶锐诚

国冶锐诚

国冶锐诚为中钢设备下属控股子公司，中钢设备持有其 63.34%的股权。两次评估均采用收益法确定评估结果，两次评估对比如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	改制评估合计	重组评估合计	变化额
营业收入	56,237.44	48,934.13	-7,303.31
净利润	2,098.33	1,755.21	-343.12
自由现金流	1,966.27	1,806.75	-159.52
折现率	12.52%	13.74%	1.22%
股权现金流折现值和	2,614.98	2,475.78	-139.20
溢余非经营资产价值	-145.86	-291.31	-145.45
企业整体资产价值	2,469.12	2,184.47	-284.65
中钢持股比例	63.34%	63.34%	0.00%
长期股权投资评估值	1,563.94	1,383.64	-180.30

国冶锐诚 2012 年下半年由于市场环境调减工程监理收费标准，导致营业收入和利润下降。上述原因造成改制评估时国冶锐诚 2012 年 5-12 月预测营业收入和净利润较高，使得 2012 年全年预测营业收入和净利润均高于实际实现的营业收入和净利润。

单位：万元

项目	2012 年1-4 月实际	2012 年5-12 月预测	2012 全年预测	2012 全年实际	差额

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-87

项目	2012 年1-4 月实际	2012 年5-12 月预测	2012 全年预测	2012 全年实际	差额
营业收入	2,679.97	5,448.86	8,128.83	6,711.71	-1,417.12
净利润	46.96	181.20	228.16	161.61	-66.55

在本次重组评估过程中，考虑国冶锐诚 2012 年经营状况，以及目前激烈的市场竞争情况，中天和认为国冶锐诚短期内难以拓展外部客户和市场，因此对经营预期作出调整，降低营业收入预期额。同时，根据沪深股市 2012 年超额收益率的统计，重组评估选用的市场风险溢价率由 7.50%提高至 8.59%，导致折现率增加 1.2%。此外，重组评估的溢余非经营性资产（应付股利）减少 145.45 万元。受上述因素综合影响，重组评估国冶锐诚评估结果较改制评估减值 180.30 万元。

ii）中钢设计院

中钢设计院为中钢设备全资子公司。两次评估均采用收益法结果，对比如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	改制评估合计	重组评估合计	变化额
营业收入	792,031.96	943,976.15	151,944.19
净利润	21,848.75	25,499.39	3,650.64
自由现金流	27,699.03	33,510.44	5,811.41
折现率	11.73%	12.81%	1.08%
股权现金流折现值和	40,862.54	46,707.59	5,845.05
溢余非经营资产价值	-247.36	-1,137.04	889.68
企业整体资产价值	40,615.18	45,570.55	4,955.37
减：付息债务价值	17,611.88	19,162.07	1,550.19
股东全部权益价值	23,003.30	26,408.48	3,405.18
中钢持股比例	100.00%	100.00%	0.00%
长期股权价值评估值	23,003.30	26,408.48	3,405.18

由于中钢设计院 2012 年下半年工程项目进度加快，按照完工百分比计算形成营业收入和利润增加。改制评估时，中钢设计院 2012 年 5-12 月预测营业收入

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-88

和净利润较低，使得 2012 年全年预测营业收入和净利润均低于实际实现的营业收入和净利润。

单位：万元

					单位：万元
项目	2012 年1-4 月实际	2012 年5-12 月预测	2012 全年预测	2012 全年实际	增加额
营业收入	37,710.62	75,188.43	112,899.05	133,638.44	20,739.39
净利润	1,100.78	1,243.44	2,344.22	3,702.80	1,358.58

在本次重组评估过程中，考虑到中钢设计院 2012 年经营状况以及中钢设计院在手合同情况，中天和对重组评估的经营预期作出调整，增加未来营业收入的余额金额。同时，根据沪深股市 2012 年超额收益率的统计，重组评估选用的市场风险溢价率由 7.5%提高至 8.59%，导致折现率增加 1.2%。此外，溢余非经营性资产减少 889.68 万元；付息债务（借款）增加 1,550.19 万元。

受上述因素综合影响，中钢设计院重组评估较改制评估增值 3,405.18 万元。 iii）佰能电气

佰能电气为中钢设备下属参股公司，中钢设备持有其 27.78%的股权。

由于改制评估与重组评估的目的不同，在改制评估时，中钢设备按经审计的净资产值进行折股并用于工商登记，对佰能电气以评估基准日资产负债表所体现的净资产乘以所持股权比例确定，评估值为 2,418.54 万元；在本次重组评估时，对佰能电气分别采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估净资产乘以所持股权比例确定其评估值，评估结果为 34,111.77 万元，较改制评估增加 31,693.23 万元。

佰能电气主要从事工业自动化领域范围内的工业计算机控制系统、电气供配电传动及控制系统和工业检测及控制仪表技术的开发和应用业务，是国内为数不多的能够提供国内外大型钢铁冶金行业电气、仪表、自动化控制系统整体解决方案的系统集成商之一。佰能电气近三年来经营情况良好，营业收入和净利润稳步增长。在此基础上，本次重组评估对佰能电气采用收益法评估，能够充分反映佰能电气未来的盈利能力，体现其市场价值。

佰能电气收益法评估简表如下所示：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-89

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目/年度	预测数据
	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	稳定年度
营业收入	49,650.00	54,748.00	60,212.00	65,390.00	68,453.00	68,453.00
净利润	6,062.11	5,823.20	6,377.70	6,950.35	7,317.37	7,317.37
自由现金流量	14,144.07	12,332.24	9,786.95	13,531.29	8,607.71	7,396.99
折现率	12.88%	12.88%	12.88%	12.88%	12.88%	12.88%
自由现金流折现值	13,312.40	10,282.62	7,229.62	8,854.88	4,989.89	33,292.36
自由现金流折现值和	77,961.77
加：溢余、非经营性资产价值	44,830.78
企业整体资产价值	122,792.55
减：付息债务价值	-
股东全部权益价值	122,792.55
中钢设备持股比例	27.78%
长期股权投资评估值	34,111.77

iv）中鼎泰克

中鼎泰克为中钢设备下属参股公司，中钢设备持有其 24%的股权。

由于改制评估与重组评估的目的不同，在改制评估时，中钢设备按经审计的净资产值进行折股并用于工商登记，对中鼎泰克以评估基准日资产负债表所体现的净资产乘以所持股权比例确定其评估值 1,471.15 万元；在本次重组评估时，对中鼎泰克分别采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法评估净资产乘以所持股权比例确定其评估值 10,164.26 万元，较改制评估增加 8,693.10 万元。

中鼎泰克是一家专业化的技术性公司，主要经营范围包括销售冶金机械设备、冶金电器设备。中鼎泰克近三年来经营良好，收入利润稳定。在此基础上，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-90

本次重组评估对中鼎泰克采用收益法评估，能够充分反映中鼎泰克未来的盈利能

力，体现其市场价值。

中鼎泰克收益法评估简表如下所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	预测数据
	2013 年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度	稳定年度
营业收入	19,597.00	20,185.00	20,791.00	21,415.00	21,843.00	21,843.00
净利润	5,094.78	5,227.93	5,367.41	5,514.45	5,598.06	5,598.06
自由现金流量	7,877.52	5,195.00	5,333.68	5,479.51	5,572.90	5,614.35
折现率	14.71%	14.71%	14.71%	14.71%	14.71%	14.71%
自由现金流折现值	7,355.24	4,228.73	3,784.78	3,389.62	3,005.46	20,587.24
自由现金流折现值和	42,351.07
加：溢余、非经营性资产价值	-
企业整体资产价值	42,351.07
减：付息债务价值	-
股东全部权益价值	42,351.07
中钢设备持股比例	24%
长期股权投资评估值	10,164.26

v）中钢招标

中钢设备持有中钢招标 5%的股权，持股比例较小，对中钢招标无实际控制权。改制评估和重组评估均以被投资企业评估基准日经审计的资产负债表所体现的净资产和所持股权比例确定其评估值。

由于中钢招标 2012 年下半年经营效益较差，净资产额减少，导致重组评估值较改制评估减少 10.10 万元。

单位：万元

			单位：万元
项目	审计后净资产	持股比例	评估值
改制评估	2,876.87	5%	143.84

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-91

项目	审计后净资产	持股比例	评估值
重组评估	2,674.81	5%	133.74
变化额	-202.06		-10.10

vi）重庆三峰

截至评估基准日，中钢设备持有重庆三峰 12.5%的股权，持股比例较小，中钢设备对重庆三峰无实际控制权。改制评估时以被投资企业评估基准日资产负债表所体现的净资产和所持股权比例确定其评估值。

中钢设备于 2013 年 1 月转让其持有的重庆三峰全部股权，由重庆联合产权交易所出具的 20130124144609 号产权交易凭证，挂牌价 350 万元，并于 2013 年 1 月 29 日收到转让款 350 万元。因此，重组评估以转让价为股权评估价值，较改制评估值减少 56.18 万元。

单位：万元

				单位：万元
项目	审计后净资产	持股比例	评估值	备注
改制评估	3,249.41	12.5%	406.18
重组评估			350.00	转让价格
变化额			-56.18

3）投资性房地产增值

投资性房地产为位于北京市朝阳区的办公楼，建筑面积 7,355.31 平方米。房地产市场价格上涨形成本次评估增值。

建筑物名称	建筑面积(m2)	改制评估评估值（万元）	重组评估（万元）	增值额（万元）
北京市朝阳区安苑北里17、18 号办公楼	1,049.20	2,886.03	3,970.49	1,084.46
北京市朝阳区芳园南街1号办公楼	6,306.11	14,586.76	18,311.02	3,724.26
合计	7,355.31	17,472.79	22,281.51	4,808.72

序号	建筑物名称	评估单价（万元）	评估单价（万元）	增长率
1	北京市朝阳区安苑北里17、18号办公楼	2.75	3.78	38%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-92

2 北京市朝阳区芳园南街 1 号办公楼 2.31 2.90 26%

（i）北京市朝阳区安苑北里 17、18 号办公楼

该处房屋截至重组评估报告出具日处于闲置状态，两次评估均采用市场法，选取安苑北里小区类似房屋交易案例对比分析并计算市场价值。

	因素	案例A	案例B	案例C
	对比房屋位置	安苑北里	安苑北里	安苑北里
改制评估	面积（㎡）	74	78	71
	交易单价（万元/㎡）	3.31	3.27	3.45
重组评估	面积（㎡）	72	70	71
	交易单价（万元/㎡）	4.58	4.57	4.65
差异	上涨额（万元）	1.27	1.30	1.20
	上涨率	38%	40%	35%

自 2012 年下半年以来，北京市房地产市场价格连续上涨。根据中国指数研究院统计的北京市写字楼平均售价指数，2012 年 4 月价格指数为 3087，2013 年 7 月价格指数上升至 3701，增加 19.89%。朝阳区作为北京市经济重心，写字楼价格上涨幅度与其他区域相比，相对更高。

（ii）北京市朝阳区芳园南街 1 号办公楼

房屋目前由历山森堡（上海）投资管理有限公司租赁并作为汉庭快捷酒店使用，租期至 2022 年，两次评估均采用收益法，租期内租金按照与租赁方签订合同金额，2022 年到期后按照推算市场租金计算。

两次评估中，租金、出租率、维修费、税金等参数均一致，差异主要是由于资本化率不同。随着北京市房地产市场回暖，租金水平由在 2012 年中下降到相对低点后开始持续上涨，因此，中天和认为房屋租赁风险降低，进而调低风险利率 1.5%。

	资本化率（租约内）	资本化率（租约外）
改制评估	8.00%	8.00%
重组评估	3.00%	6.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-93

	资本化率	资本化率
	安全利率	风险率
改制评估	3.50%	4.50%
重组评估	3.00%	3.00%
变化	-0.50%	-1.50%

注：安全利率均选取一年期存款利率，两次评估期间，人民银行调低存款利率 0.5%。（iii）沙特分公司不作为溢余资产/负债进行评估和其他应收款增加

沙特分公司于 2010 年开始在沙特当地办理注册事宜，并于 2011 年 2 月完成相关注册登记手续。2012 年改制评估时，沙特分公司成立时间仅一年，正在执行的工程项目绝大多数已经完成，原计划在项目实施完成后即撤销。因此，在改制评估时将沙特分公司资产和负债作为溢余资产/负债进行评估。

2012 年末至 2013 年，沙特分公司中标并实施沙特吉达国民警卫队营地混凝土结构分包项目、沙特达曼奥斯曼集团高档别墅混凝土结构承包项目等项目，中钢设备短期内无意注销此公司，因此本次重组评估在预测中钢设备未来营业收入和营业成本等项目时，均将沙特分公司业务纳入评估预测范围。

其他应收款增加 800 万元是因为中钢设备应收中钢设计院借款 800 万元。 3）付息债务

被评估单位付息债务为短期借款，改制评估时短期借款 106,588.37 万元，重组评估时短期借款 33,579.92 万元，比改制评估减少 73,008.45 万元，主要因为中钢设备偿还西藏信托有限公司借款。

改制评估与重组评估付息债务明细对比如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
借款银行（或机构）名称	改制评估基准日（2012 年4 月30 日）	重组评估基准日（2012 年12 月31 日）
华夏银行股份有限公司北京东外支行	15,000.00	15,000.00
华夏银行股份有限公司北京东外支行	5,000.00	5,000.00
北京银行股份有限公司双榆树支行	10,000.00	10,000.00
西藏信托有限公司	73,333.33	-
交通银行股份有限公司北京海淀支行	3,255.03	704.92

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-94

借款银行（或机构）名称	改制评估基准日（2012 年4 月30 日）	重组评估基准日（2012 年12 月31 日）
北京农村商业银行中关村支行	-	2,875.00
合计	106,588.37	33,579.92

综上，经过对拟注入资产改制评估报告相关情况与本次重组评估结果进行的对比，由于被评估单位经营中标重大工程项目、折现率变化、溢余非经营资产/ 负债评估价值增长和付息债务减少的共同作用，形成评估值差异。两次评估结果的差异能够合理解释，两次评估增值水平的差异具有合理性。

本独立财务顾问认为：两次评估结果的差异主要是由于置入资产合同执行情况及经营情况、折现率等指标变化、溢余非经营资产／负债价值增长和付息债务减少的共同作用，本次重大资产重组评估考虑了拟注入资产的实际情况，与改制评估的差异能够合理解释，差异具有合理性。

2 、标的资产的补充评估情况

鉴于对本次重大资产重组涉及的置出资产和注入资产以 2012 年 12 月 31 日为基准日出具的资产评估报告目前已过有效期，为保护上市公司和全体股东的利益、验证标的资产自 2012 年 12 月 31 日以来是否发生对上市公司的不利变化，中天和于 2014 年 3 月以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的资产价值进行了评估，并出具了中天和资产[2014]评字第 90004 号、中天和资产[2014]评字第 90005 号评估报告。根据上述评估报告，并经公司董事会确认，截至 2013 年 12 月 31 日，拟置出资产评估值为 106,989.85 万元，比 2012 年 12 月 31 日评估值减少 42,450.44 万元；拟注入资产评估值为 386,903.85 万元，比 2012 年 12 月 31 日评估值增加 35,330.73 万元。拟注入资产评估值与拟置出资产评估值的差额增加 77,781.17 万元，拟置出资产和拟注入资产的价值未发生不利于中钢吉炭及全体股东利益的变化。

基准日为 2013 年 12 月 31 日的标的资产评估（“补充评估”）情况与基准日为 2012 年 12 月 31 日（“重组评估”）的标的资产评估情况对比分析如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-95

单位：万元

								单位：万元	单位：万元
序号	标的资产	补充评估报告文号	重组评估报告文号	补充评估结果		重组评估结果		评估结果差异
				账面值	评估值	账面值	评估值	账面值	评估值
1	中钢吉炭全部资产和负债	中天和资产[2014] 评字第90004号	中天和资产[2013] 评字第90003号	56,539.98	106,989.85	97,208.35	149,440.29	-40,668.37	-42,450.44
	评估增值率				89.23%		53.73%
2	中钢设备100%股权	中天和资产[2014] 评字第90005号	中天和资产[2013] 评字第90002	138,063.38	386,903.85	108,073.27	351,573.12	29,990.11	35,330.73
	评估增值率				180.24%		225.31%
	注入资产评估值与置出资产评估值的差额				279,914.00		202,132.83		77,781.17

注：上表中，评估值是作为最终评估结果的收益法或资产基础法的评估值。评估结果差异为 20132 年 12 月 31 日为基准日评估结果减去 2012 年 12 月 31 日为基准日评估结果。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

2-1-3-96

（1）置出资产评估结果比较

中钢吉炭截至 2013 年 12 月 31 日母公司经审计后的账面净资产较 2012 年 12 月 31 日减少 40,668.37 万元。重组评估和补充评估均采用资产基础法确定评估结果，汇总表对比如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	重组评估			补充评估			差额（补充评估-重组评估）
	账面价值 A	评估价值 B	增值额 C	账面价值 D	评估价值 E	增值额 F	账面价值 D-A	评估价值 E-B	增值额 F-C
流动资产	169,896.85	171,895.34	1,998.49	149,042.35	149,807.14	764.79	-20,854.50	-22,088.20	-1,233.70
非流动资产	89,376.35	138,467.94	49,091.59	83,717.82	132,242.28	48,524.46	-5,658.53	-6,225.66	-567.13
其中：可供出售金融资产	5,147.61	5,147.61	-	-	-	-	-5,147.61	-5,147.61	-
长期股权投资	24,302.17	10,849.72	-13,452.45	27,955.89	12,420.18	-15,535.71	3,653.72	1,570.46	-2,083.26
固定资产	51,837.04	90,119.54	38,282.50	47,470.45	86,974.28	39,503.83	-4,366.59	-3,145.26	1,221.33
在建工程	75.97	75.97	-	517.42	517.42	-	441.45	441.45	-
工程物资	213.20	213.20	-	210.67	210.67	-	-2.53	-2.53	-
无形资产	7,734.24	31,995.78	24,261.54	7,519.31	32,075.65	24,556.34	-214.93	79.87	294.80
长期待摊费用	66.12	66.12	-	44.08	44.08	-	-22.04	-22.04	-
资产总计	259,273.20	310,363.28	51,090.08	232,760.17	282,049.42	49,289.25	-26,513.03	-28,313.86	-1,800.83
流动负债	159,726.68	159,726.68	-	174,959.57	174,959.57	-	15,232.89	15,232.89	-
非流动负债	2,338.17	1,196.31	-1,141.86	1,260.62	100.00	-1,160.62	-1,077.55	-1,096.31	-18.76
负债合计	162,064.85	160,922.99	-1,141.86	176,220.19	175,059.57	-1,160.62	14,155.34	14,136.58	-18.76
净资产	97,208.35	149,440.29	52,231.94	56,539.98	106,989.85	50,449.87	-40,668.37	-42,450.44	-1,782.07

从上表可见，补充评估的评估值低于重组评估的评估值 42,450.44 万元，是

因为净资产账面值减少 40,668.37 万元和评估增值额减少 1,782.07 万元。其中：

1）账面价值变化-40,668.37 万元，是造成两次评估值差异的主要原因，主要是因为中钢吉炭 2013 年度亏损 37,611.57 万元（母公司口径）所致。

2）两次评估增值额的差额-1,782.07 万元，差异主要体现在流动资产中的存货、长期股权投资、固定资产和无形资产，具体差异情况如下：

（i）存货的增值额减少 1,233.70 万元。主要是由于两次评估时对存货具体品种、构成以及产成品和自制半成品评估所采用不同时点的费率等参数不同所致，例如，2013 年公司的收入毛利率比 2012 年出现大幅下降，销售费用率比 2012 年出现上升。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-97

（ii）长期股权投资增值额减少 2,083.26 万元，主要由于松炭公司 2013 年度经营亏损，账面净资产减少，以及中钢吉炭持有 30%股权的投资单位江碳公司经营亏损，账面净资产减少所致。

长期股权投资评估增值对比如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
序号	被投资单位名称	持股比例（%）	重组评估值	补充评估值	变化额	账面价值变化额
1	松炭公司	97.26	-1,778.49	-4,262.68	-2,484.19	-2,416.12
2	炭纤维公司	94.31	1,222.34	1,176.33	-46.01	-43.39
3	特炭公司	61.72	1,069.65	1,147.39	77.74	47.98
4	进出口公司	100.00	6,917.68	7,154.60	236.92	236.92
5	吉炭有限	100.00	-	5,000.00	5,000.00	5,000.00
6	江碳公司	30.00	12,800.46	8,646.33	-4,154.14	-1,246.24
7	中钢吉铁	0.19	4,569.70	-	-4,569.70	-8.68

其中：

i）中钢吉铁截至 2012 年 12 月 31 日账面净资产值为 4,569.70 万元，2013 年 12 月 31 日账面净资产值为-43,225.49 万元。补充评估将对中钢吉铁的长期股权投资评估为零；

ii）江碳公司补充评估结果较重组评估减少 4,154.14 万元，该数额由两部分组成，即净资产账面值变化-4,487.62 万元和评估增值额差异 333.48 万元。账面价值变化-4,487.62 万元，是造成两次评估值差异的主要原因；两次评估增值额的差额 333.48 万元，差异主要体现在流动资产-存货、固定资产、无形资产和其他非流动负债：

iii）松炭公司补充评估较重组评估减少 2,484.19 万元，该数额由两部分组成，即净资产账面值变化-2,562.29 万元和评估增值额差异 78.10 万元。账面价值变化 -2,562.29 万元，是造成两次评估值差异的主要原因；两次评估增值额的差额 78.10 - 万元，差异主要体现在流动资产存货和固定资产；

（iii）固定资产补充评估结果较重组评估结果增加 1,221.33 万元，主要由于吉林省于 2013 年度下发了《关于调整定额人工综合工日单价的通知》（吉建造 [2013]7 号）文件，对人工费进行了调整，调高了人工成本。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-98

（iv）无形资产补充评估结果较重组评估结果增加 294.80 万元，主要由于土地价格上涨造成。

（3）注入资产评估结果比较

中钢设备的重组评估和补充评估均采用两种评估方法，即资产基础法和收益法；评估结论均采用收益法的评估结果。

补充评估基准日（2013 年 12 月 31 日）注入资产账面净资产较重组评估基准日（2012 年 12 月 31 日）增加 31,182.84 万元，占两次评估结果差额 35,330.73 万元的 88.26%。通过分析，两次评估结果差额原因主要是 2013 年标的资产已实现的的经营成果、折现率变化、被评估单位实际经营导致未来预期的变化所形成，具体说明如下：

单位：万元

			单位：万元
	重组评估	补充评估	差异
主营业务价值	284,922.49	355,630.25	70,707.76
溢余非经营资产/负债价值	100,230.55	164,948.99	64,718.44
付息债务价值	33,579.92	133,675.39	100,095.47
股东全部权益价值	351,573.12	386,903.85	35,330.73

1）主营业务（营业性资产）价值

主营业务价值以未来净现金流量折现获得，其差异主要来源于净利润、营运资金和折现率的预测变化等。

（i）净现金流量预测差异分析

两次评估的净现金流量预测对比如下表所示：

单位：万元

项目	第1 期	第2 期	第3 期	第4 期	第5 期	稳定年度
重组评估：
自由现金流量	-10,739.55	25,336.54	28,599.96	41,185.52	41,305.83	44,450.86

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-99

项目	第1 期	第2 期	第3 期	第4 期	第5 期	稳定年度
其中：经营现金净流量	35,118.95	39,634.29	42,636.79	44,462.40	44,958.80	44,450.86
营运资金流量	-45,858.50	-14,297.75	-14,036.83	-3,276.88	-3,652.97
补充评估：
自由现金流量	41,046.43	32,733.12	31,179.02	38,222.06	39,855.30	52,621.55
其中：经营现金净流量	48,713.61	49,707.82	53,775.75	54,676.21	54,217.20	52,621.55
营运资金流量	-7,667.18	-16,974.70	-22,596.73	-16,454.15	-14,361.90
补充评估较重组评估增加：
自由现金流量差异	51,785.98	7,396.58	2,579.06	-2,963.46	-1,450.53	8,170.69
其中：经营现金净流量差异	13,594.66	10,073.53	11,138.96	10,213.81	9,258.40	8,170.69
营运资金流量差异	38,191.32	-2,676.95	-8,559.90	-13,177.27	-10,708.93

i）经营现金净流量变化

经营现金净流量=净利润+扣税后利息支出+折旧摊销+资产减值损失-资本性支出经营现金净流量预测差异分析如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	第1 期	第2 期	第3 期	第4 期	第5 期	稳定年度
重组评估	35,118.95	39,634.29	42,636.79	44,462.40	44,958.80	44,450.86
补充评估	48,713.61	49,707.82	53,775.75	54,676.21	54,217.20	52,621.55
变化额	13,594.66	10,073.53	11,138.96	10,213.81	9,258.40	8,170.69

中钢设备截至 2011 年末、2012 年末和 2013 年末的已签订合同总额和在手合同金额逐年增加；中钢设备于 2012 年下半年和 2013 年接连中标国内外大项目。随着中钢设备在手合同金额增加，中钢设备未来年度的收入预计将持续增加。

未来年度经营现金净流量逐年增加，主要是由于近年来中钢设备国内工程项目稳步发展外，国外工程项目也得到了长足发展，带动其获利能力也得到了显著提高，尤其 2013 年国外工程项目收入和盈利能力都有较大提高，根据目前中钢设备实际经营情况，预计随着国外项目未来不断快速发展，国外项目获利能力的将不断提高。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-100

中钢设备 2012 年和 2013 年工程业务收入构成及毛利率水平具体如下表所示：

	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度
	金额（万元）	占比	毛利率	金额（万元）	占比	毛利率
国内项目	54,646.50	52.17%	9.31%	52,508.56	73.57%	7.54%
国外项目	50,105.34	47.83%	17.61%	18,860.23	26.43%	16.39%
合计	104,751.84	100.00%		71,368.78	100.00%

综合上述，在补充评估时，企业依据目前的实际情况对未来营业收入及营业成本的预测进行了适当调整，使得补充评估预计经营现金净流量较重组评估时有所增长。

ii）未来营运资金变化

营运资金追加额预测差异分析如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	第1 期	第2 期	第3 期	第4 期	第5 期	稳定年度
重组评估	45,858.50	14,297.75	14,036.83	3,276.88	3,652.97	-
补充评估	7,667.18	16,974.70	22,596.73	16,454.15	14,361.90	-
变化额	-38,191.32	2,676.95	8,559.90	13,177.27	10,708.93	-

营运资金追加额的计算系由当期营运资金占用额减去前一期营运资金占用额计算所得，营运资金占用额的变化主要受中钢设备流动性经营资产累积、流动性债务变化等因素决定。由于目前中钢设备的客户所处行业不景气，项目的实施和结算进度有所滞后，由此形成未来公司营运资金需要量的增加。

营运资金是为保证中钢设备正常经营所需资金，在补充评估时根据测算确定的营运资金追加额合计 78,054.66 万元，较重组评估中确定的营运资金追加额合计 81,122.93 万元，减少 3,068.27 万元。

单位：万元

			单位：万元
项目	评估基准日	评估基准日营运资金占用额	预测未来营运资金追加额合计
重组评估	2012/12/31	119,357.32	81,122.91

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-101

评估基准日	评估基准日营运资金占用额	预测未来营运资金追加额合计
2013/12/31	186,487.56	78,054.66
	67,130.24	-3,068.25

（ii）折现率变化

重组评估使用的折现率为 12.81%；补充评估使用的折现率为 13.51%，较重组评估增加 0.70%。折现率增加主要因为沪深股市 2013 年相对 2012 年近十年超额收益率提高，使得市场风险溢价率由 8.59%提高至 9.45%。

为保证可比性，中天和对重组评估的结果根据补充评估所使用的折现率进行调整，并与补充评估的结果进行对比，具体情况如下：

单位：万元

项目	第1 期	第2 期	第3 期	第4 期	第5 期	稳定年度
重组评估的经营现金流折现值之和（折现率为12.81%）
自由现金流量	-10,739.55	25,336.54	28,599.96	41,185.52	41,305.83	44,450.86
折现率	12.81%	12.81%	12.81%	12.81%	12.81%	12.81%
折现系数	0.9415	0.8346	0.7398	0.6558	0.5813	4.5378
自由现金流折现值	-10,111.29	21,145.88	21,158.25	27,009.46	24,011.08	201,709.11
经营自由现金流折现值和	284,922.49
重组评估的经营现金流折现值之和（折现率取补充评估所使用的折现率13.51%）
自由现金流量	-10,739.55	25,336.54	28,599.96	41,185.52	41,305.83	44,450.86
折现率	13.51%	13.51%	13.51%	13.51%	13.51%	13.51%
折现系数	0.9386	0.8269	0.7285	0.6418	0.5654	4.1857
自由现金流折现值	-10,080.14	20,950.78	20,835.07	26,432.87	23,354.32	186,057.96
经营自由现金流折现值和	267,550.86

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-102

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	评估基准日	经营现金流折现值之和	备注
重组评估（按13.51%折现率调整）	2012-12-31	267,550.86	按照补充评估折现率计算
补充评估	2013-12-31	355,630.24
补充评估较重组评估增加		88,079.38

2）溢余非经营资产/负债价值

经分析，被评估单位溢余非经营资产/负债主要包括应可供出售金融资产，长期股权投资，投资性房地产，递延所得税资产、应付利息、递延所得税负债等。两次评估对比如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	重组评估值	补充评估值	差额	备注
应收股利	651.49	1,447.66	796.17	账面值确认
其他应收款	800.00	32,041.25	31,241.25	账面值确认
可供出售金融资产	307.45	17,274.47	16,967.02	账面值确认
长期股权投资	72,551.89	80,602.19	8,050.30	单独评估确认
投资性房地产	22,281.51	23,042.70	761.19	单独评估确认
递延所得税资产	3,749.19	11,153.13	7,403.94	账面值确认
资产合计	100,341.53	165,561.40	65,219.87
应付利息	41.18	530.66	489.48	账面值确认
递延所得税负债	69.80	81.75	11.95	账面值确认
负债合计	110.98	612.41	501.43
净资产合计	100,230.55	164,948.99	64,718.44

溢余、非经营性资产项目两次评估差异 64,718.44 万元，具体如下：

（i）按账面值确认由企业新增形成的溢余、非经营性资产形成的差异

55,906.95 万元，占差异额的 86.38%。

（ii）单独评估确认溢余、非经营性资产形成的差异 8,811.49 万元，占差异额的 13.62%。其中：

i）投资性房地产增值

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-103

投资性房地产补充评估结果较重组评估结果增加 761.19 万元，占该资产重组评估值 3.42%，差异原因是由于委估房地产近期价格及租金有所提高形成。 ii）长期股权投资增值

长期股权投资补充评估结果较重组评估结果增加 8,050.30 万元，其中：

当期新增投资形成的差异为 7,452.47 万元，差异形成的主要原因包括 i）新增投资成本形成差异 5,286.97 万元；ii）由于被投资单位占有土地及房屋建筑物类资产评估增值形成差异 2,165.50 万元；

原长期股权形成的差异为 597.83 万元，主要是因为被投资单位 2013 年已实现的经营成果及折现率以及 2013 年经营变化导致未来预期的变化所形成。 3）付息债务价值付息债务价值增加主要是因为两次评估基准日账面值差异造成。

（3）评估机构对评估值、评估参数选择合理性的意见

中天和认为：经过对拟注入资产重组评估报告与本次补充评估报告结果进行的对比分析，由于被评估单位经 2013 年已实现的经营成果、折现率变化、被评估单位实际经营导致未来预期的变化、溢余非经营资产/负债评估价值增长和付息债务增长的共同作用，形成两次评估值差异。两次评估结果的差异能够合理解释，经核实，两次评估在评估方法、参数选择思路及方法等方面保持一致，无重大差异，两次评估结果都具有合理性。

（4）董事会关于补充评估结果的意见

中钢吉炭董事会认为：置出资产和注入资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。因此，本次交易按照公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》继续实施本次重大资产重组，以置出资产和注入资产截至 2012 年 12 月 31 日的评估值确定交易价格，不会损害公司及中小股东的利益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-104

第四章独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易所涉及的资产所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的相关规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次重组完成后，中钢吉炭的主营业务将变更为工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务，本次交易符合国家相关的产业政策。

2003 年 3 月，原建设部颁布了《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业指导意见》，鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的勘察、设计和施工企业，通过改造和重组，建立与工程总承包业务相适应的组织机构、项目管理体系，充实项目管理专业人员，提高融资能力，发展成为具有设计、采购、施工

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-105

（施工管理）综合功能的工程公司，在其勘察、设计或施工总承包资质等级许可的工程项目范围内开展工程总承包业务。鼓励具有工程勘察、设计、施工、监理资质的企业，通过建立与工程项目管理业务相适应的组织机构、项目管理体系，充实项目管理专业人员，按照有关资质管理规定在其资质等级许可的工程项目范围内开展相应的工程项目管理业务。

2000 年 4 月，国务院办公厅转发对外贸易经济合作部等部门《关于大力发展对外承包工程意见的通知》，2008 年 7 月，国务院颁布《对外承包工程管理条例》，均鼓励和支持我国企业开展对外承包工程，提高对外承包工程的质量和水平。

2010 年 2 月，国家发改委颁布了《工程咨询业 2010-2015 年发展规划纲要》，提出了要推动工程咨询业务结构调整，促进全过程工程咨询服务协调健康发展，培育一批品牌优势突出、具有国际竞争力的工程咨询集团（工程公司）的目标。

2011 年 9 月，住建部发布《工程勘察设计行业 2011-2015 年发展纲要》，立足行业发展的特点，明确了工程勘察设计行业定位和作用，提出了以完成全社会固定资产投资建设任务为基础，全国工程勘察设计企业营业收入年均增长 15% 以上，全国工程勘察设计企业境外营业收入年均增长 20%以上，构建与优化适应我国国民经济和社会发展需要的工程勘察设计行业等发展目标。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次重组完成后上市公司从事业务不属于高污染的行业，中钢设备亦不存在违反环境保护法律、行政法规而的情形受到有关主管环保部门重大行政处罚的情形，本次交易符合国家有关环境保护法律法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次重组进入上市公司的土地为国有出让土地，符合国家土地管理法律、行政法规的规定。

（4）本次交易不涉及反垄断事项

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次重大资产重组拟注入资产中钢设备的业务和经营活动，不构成行业垄断行为，本次重组亦不存在违反反垄断法律、行政法规规定的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-106

综上所述，本次重大资产重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2 、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的规定，上市公司股权分布不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。上述社会公众股股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

截至本独立财务顾问报告出具日，中钢吉炭总股本为 28,289.90 万股。在本次重组过程中，中钢吉炭拟向中钢股份、中钢资产发行合计 22,969.64 万股，如果不考虑非公开发行募集配套资金，本次交易完成后中钢吉炭总股本将增加到 51,259.54 股。本次重组完成后，持股比例低于 10%的股东所持中钢吉炭股份数量约占中钢吉炭总股本的 29.63%，不低于总股本的 10%。

综上，本次重组不会导致中钢吉炭不符合股票上市条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

在本次重组过程中，相关方对交易标的进行了审慎调查并聘请具有证券从业资格的审计机构对交易标的的财务会计报表进行独立审计；同时，委托具有相关证券业务资格的资产评估机构以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，对本次交易的交易标的进行评估，评估结果已经国务院国资委备案。为保护上市公司及全体股东的利益，中天和以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的资产的价值进行了补充评估，根据评估结果，标的资产的价值未发生不利于中钢吉炭及全体股东利益的变化。

本次交易以资产评估报告确定的评估值为基础，交易价格由双方协商确定。中钢吉炭董事会通过合法程序审核批准了本次交易所涉及资产的定价依据和交易价格，在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事及股东在董事会及股东大会上均回避表决，以充分保护全体股东，特别是社会公众股东的利益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-107

本次交易已经中钢吉炭 2013 年 8 月 13 日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，上市公司董事会及独立董事均发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。

本次发行股份股买股份的定价基准日为中钢吉炭审议本次重大资产重组的第六届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日即中钢吉炭审议本次重大资产重组的董事会会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 8.80 元/股。

上市公司董事会召开第六届董事会 2014 年第二次临时会议，董事会认为：根据重新评估的评估结果，置出资产和注入资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。因此，按照公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》继续实施本次重大资产重组，以置出资产和注入资产截至 2012 年 12 月 31 日的评估值确定交易价格，不会损害公司及中小股东的利益。

综上所述，本次重大资产重组所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）款的规定。

4 、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

（1）置出资产

本次交易的置出资产为中钢吉炭全部资产与负债。对于置出资产中存在瑕疵情况（包括但不限于部分房屋未办理房屋权属证书、房屋所有权证及土地使用权证登记的权利人或建筑面积与实际不符以及部分土地、房屋、设备存在抵押的权利受限等情形）的资产，中钢股份承诺已通过尽职调查工作，充分知悉了置出资产存在的上述瑕疵情况，中钢股份对该等资产的现状予以完全认可和接受，并同意按照置出资产在资产交割日的状况完全地接收置出资产，不会因置出资产存在瑕疵而要求中钢吉炭承担任何法律责任。置出资产涉及的控股、参股有限公司的股权转让，均已取得相关股东同意放弃优先购买权的函。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-108

截至本独立财务顾问报告出具日，中钢吉炭就资产置换涉及的债务转移事项，已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额共计 103,120.28 万元，合计占中钢吉炭截至 2013 年 12 月 31 日母公司口径债务总额的比例为 58.52%。对于本次资产置出涉及的相关债务的转移，中钢吉炭将在资产交割日后履行必要的法律程序通知相关债权人，对于未明确获得债权人同意转移的债务清偿及担保责任最终由中钢股份及其指定的第三方先为承担，重组后的上市公司不会因本次交易涉及的负债转移而实质履行清偿义务和承担义务。同时，对于金融债权人，中钢集团特别作出承诺，未获得同意转移的金融债权，若中钢吉炭不能先行履行偿还义务，将最终承担该等债务的偿还义务。

（2）注入资产

本次交易中，拟注入资产为中钢设备的 100%股权。中钢设备为依法设立、有效存续的有限责任公司，资产完整、权属状况清晰。中钢股份、中钢资产承诺：其合法拥有上述标的资产完整的所有权，该等标的资产不存在法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。根据拟中钢设备的公司章程，注入资产不存在转让的前置条件。

综上，本次交易所涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情形

通过本次交易，中钢吉炭拟置出石墨、炭素研发、生产相关的全部资产及负债，同时通过资产置换和发行股份的方式，注入工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务相关资产。本次重组完成后，上市公司将持有中钢设备 100%股权，主营业务变更为工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务，并成为国内盈利能力强、具有独特竞争优势的工程技术服务及设备集成及备品备件供应业务的企业，在相关领域内均具有较明显的市场优势，有利于上市公司增强经营能力和抗风险能力。

本次交易不存在违反法律、行政法规而导致公司无法持续经营的情形，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-109

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后，中钢股份将成为上市公司的控股股东，中钢集团仍为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，中钢股份将按照法律、行政法规及公司章程的规定行使股东权利，不会利用控股股东地位影响上市公司的独立性，上市公司将继续保持在人员、资产、财务、业务和机构等方面的独立和完整。为此，中钢集团和中钢股份分别出具了《关于保持中钢集团吉林炭素股份有限公司独立性的承诺函》。

7 、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，中钢吉炭已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，中钢吉炭将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善法人治理结构，规范运营，并针对公司运营实际情况合法合规地对董事会成员、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。中钢股份将严格遵循中钢吉炭的章程及相关规定，履行控股股东职责，切实保护中小股东的利益。

综上所述，本独立财务顾问认为：中钢吉炭本次交易符合《重组管理办法》第十条的相关规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》的相关规定

1 、上市公司拟注入资产中钢设备持续经营时间在 3 年以上，且最近 2 个会计年度净利润均为整数且累计超过人民币 2,000 万元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-110

本次注入资产中钢设备历史最早可以追溯至 1972 年成立的冶金部设备供应公司和 1979 年成立的中国冶金设备制造总公司。2008 年，经国务院国资委批准并经国家工商总局登记注册，中钢设备改制为一人有限责任公司，名称为中钢设备有限公司。2012 年，经国务院国资委国资改革[2012]1143 号《关于设立中钢设备股份有限公司的批复》批准，中钢设备有限公司整体变更为股份有限公司。 2013 年，中钢设备股份有限公司召开股东大会，批准中钢设备股份有限公司整体变更为有限责任公司，变更为有限责任公司后，中钢设备股份有限公司原有的债权、债务关系均由变更后的有限责任公司承继，公司现有股东全部为有限责任公司的股东，名称变更为“中钢设备有限公司”。拟注入资产中钢设备为依法设立且合法存续的有限责任公司，持续经营时间在 3 年以上。

根据中天运出具的审计报告，拟注入资产中钢设备最近两个会计年度，即 2013 年度和 2012 年度的净利润（扣除非经常性损益孰低）分别为 36,215.61 万元和 21,267.90 万元，均为正数且累计超过 2,000 万元。

2 、本次重大资产重组完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定

（1）本次重大资产重组完成后，上市公司具有持续经营能力

本次交易拟置出中钢吉炭的石墨、炭素研发、生产相关资产，注入工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务相关资产。注入的业务在相关领域内具有较独特的竞争优势和优势的行业地位。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（2）本次重大资产重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

本次交易前，中钢吉炭已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，中钢吉炭将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，规范运营，并依据公司实际经营情况合法合规对董事会、监事会成员以及上市公司高级

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-111

管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。中钢股份将严格遵循公司章程及相关规定履行控股股东职责，切实保护中小股东的利益。为保护公司及其中小股东的利益，并保持公司的独立性及持续经营和盈利能力，中钢吉炭控股股东中钢股份及实际控制人中钢集团出具了《关于保持中钢集团吉林炭素股份有限公司独立性的承诺函》，承诺本次重大资产重组完成后的上市公司保持人员、资产、财务、机构、业务独立。

（3）本次重大资产重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易

中钢股份的全资子公司—中钢马矿院下属全资子公司马矿院工程公司与本次重大资产重组完成后的上市公司存在部分业务相近的情况。中钢股份因中钢马矿院的历史沿革和历史遗留问题以及目前该业务盈利能力弱无法将其注入上市公司，中钢股份为保证中钢吉炭在本次重组后尽快解决同业竞争问题，承诺自本次重组完成之日起一年内，促使中钢马矿院通过出售股权等方式，不再持有马矿院工程公司的控股权，避免同业竞争。

本次重大资产重组完成后，对于中钢吉炭与关联方之间不可避免的关联交易，中钢吉炭将严格按照相关法律法规规定，及时履行相关决策程序及信息披露义务，并采取积极措施，减少关联交易所占比重，确保关联交易的合法、公允、合理，充分保障非关联中小股东和重组后上市公司的合法权益。

3 、未来上市公司的董事、监事及高级管理人员情况以及独立财务顾问辅导、培训的情况

（1）未来上市公司的董事、监事及高级管理人员情况

本次重大资产重组完成后，中钢股份将根据公司运营的实际情况相应推荐中钢设备现有董事、监事及高级管理人员中的相关人员成为上市公司的董事、监事及高级管理人员候选人。

（2）独立财务顾问辅导、培训情况

独立财务顾问瑞银证券已对中钢设备现有董事、监事及高级管理人员就资本市场和上市公司规范运作等方面进行了专业培训。中钢设备现有的董事、监事及高级管理人员已具备与管理上市公司相对应的能力和素质。

4 、标的资产实际控制人没有发生变更

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-112

本次交易的注入资产是中钢设备 100%股权。最近三年内，中钢设备的控股股东始终为中钢股份，实际控制人为中钢集团，没有发生变更。

5 、标的资产最近三年内主营业务没有发生变更

中钢设备最近三年内主营业务一直为工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务，最近三年内公司的主营业务收入全部来源于工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务，且主营业务收入结构基本保持稳定。因此，标的资产最近三年内主营业务没有发生变更。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》及《关于借壳新规持续经营问题的通知》的相关规定，为借壳上市行为，有利于保护上市公司及中小股东的利益。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的相关规定

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易拟置出中钢吉炭的石墨、炭素研发、生产相关资产，注入工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务相关资产。注入的业务在相关领域内均具有较独特的竞争优势和优势的行业地位。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

控股股东中钢股份、实际控制人中钢集团已分别承诺，将采取有效措施避免与上市公司之间形成实质性同业竞争并规范关联交易。

2 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告根据致同出具的致同审字(2014)第 110ZA0184 号《审计报告》，上市公司最近一年（2013 年）财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

3 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次重组注入上市公司的资产为中钢设备的 100%股权。该等股权及其经营工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务相关资产权属清晰，不存在争议，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-113

综上所述，本独立财务顾问认为：中钢吉炭本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的相关规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定

《重组管理办法》第三十四条规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据上述规定，中钢吉炭已与中钢股份、中钢资产就本次拟注入资产在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内（2014 年、2015 年、2016 年）的实际盈利情况签署《盈利预测补偿协议》及其补充协议。

综上所述，本独立财务顾问认为：中钢吉炭本次交易符合《重组管理办法》第三十四条的相关规定。

（五）本次交易符合《证券期货法律适用意见第1号》及《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定

1 、标的资产最近三年内实际控制人没有发生变化

（1）标的资产最近三年内实际控制人没有发生变化

中钢设备前身中国冶金设备总公司经国家冶金工业局批准，于 1998 年 10 月划转由中国钢铁工贸集团公司（中钢集团前身）持有。2008 年 3 月，中钢设备公司改制为一人有限责任公司，名称为中钢设备有限公司；同时，中钢集团将中钢设备的全部权益作为出资投入中钢股份，中钢设备出资人由中钢集团变更为中钢股份；中钢集团仍是中钢设备的实际控制人。

2012 年 4 月，中钢股份将其所持有的中钢设备 1.00%股权以协议方式转让给中钢资产。股权转让后，中钢股份和中钢资产分别持有中钢设备 99.00%和 1.00% 的股权；中钢集团仍为中钢设备的实际控制人。截至本独立财务顾问报告出具日，中钢设备的股权结构未再发生变化。

（2）收购中钢设计院未导致标的资产股权结构变化

2012 年 4 月，中钢设备以现金收购中钢股份所持有中钢设计院 100%股权，该等股权转让完成后，中钢设计院成为中钢设备的全资子公司。上述交易未导致中钢设备股权结构发生变化。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-114

（3）收购中钢天澄未导致标的资产股权结构变化

2012 年 10 月，中钢设备以现金 4,837.34 万元收购中钢股份所持有中钢天澄 53.33%股权，该等股权转让完成后，中钢天澄成为中钢设备的控股子公司。上述交易未导致中钢设备股权结构发生变化。

2 、标的资产最近三年内主营业务没有发生变化

（1）中钢设备收购中钢设计院对中钢设备的资产总额、营业收入或利润总额的影响较小

根据中天运出具的中天运[2013]审字第 90291 号《审计报告》，中钢设备母公司口径截至 2011 年 12 月 31 日的资产总额为 855,710.13 万元；2011 年度，中钢设备母公司口径营业收入为 714,142.57 万元，利润总额 30,263.34 万元。合并国冶锐诚财务数据并扣除关联交易，中钢设备截至 2011 年 12 月 31 日的资产总额为 853,129.72 万元；中钢设备 2011 年度的营业收入为 713,517.19 万元，利润总额为 29,188.42 万元。

根据中天运出具的中天运[2012]审字第 01671 号《审计报告》，中钢设计院截至 2011 年 12 月 31 日的资产总额为 165,536.09 万元；中钢设计院 2011 年度的营业收入为 109,610.73 万元，利润总额为 2,053.67 万元。如果扣除关联交易，中钢设计院截至 2011 年 12 月 31 日的资产总额为 165,438.59 万元，中钢设计院 2011 年度营业收入和利润总额分别为 108,985.23 万元和 2,011.14 万元。

中钢设计院截至 2011 年 12 月 31 日的资产总额、2011 年度营业收入和利润总额占中钢设备 2011 年末/2011 年度相应项目（均扣除关联交易）的比例分别为 19.39%、15.27%和 6.89%，均未超过 20%。

（2）中钢设备收购中钢设计院后，其主营业务未发生变化

中钢设备在收购中钢设计院前，其主营业务为以工程总承包为主的工程技术服务业务和以机电设备及备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应服务业务。中钢设计院的主营业务为工程设计、工程咨询和工程总承包等工程技术服务业务。

中钢设备收购中钢设计院有利于发挥业务协同优势、降低管理成本、提高企业规模经济效应，同时也有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作。上述收购事项未对标的资产的主营业务构成实质影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-115

综上所述，本独立财务顾问认为：中钢设备不存在公司控制权无法判断的情形，中钢设备自成立之日（2008 年 3 月）起至今，实际控制人一直为中钢集团，未发生变化，符合《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定。中钢设备 2012 年收购中钢设计院是同一公司控制权人下相同类似或相关业务进行的资产重组，该收购事项对中钢设备资产总额、营业收入或利润总额的影响较小，未导致中钢设备的主营业务发生变化，亦不会影响其持续经营和持续盈利能力，符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关规定。

三、本次交易定价依据及公允合理性分析

（一）本次交易定价的依据

本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的定价综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次发行股份购买资产的价格是以经具有证券从业资格的评估机构出具的经国务院国资委备案的《资产评估报告》为依据，资产定价公允、合理；本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，符合《重组管理办法》的相关规定，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。

1 、置出资产定价依据

根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90003 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，中钢吉炭在持续经营情况下，净资产账面价值 97,208.35 万元，评估价值 149,440.29 万元，增值额 52,231.94 万元，增值率 53.73%。上述评估结果已于 2013 年 7 月 30 日完成国务院国资委评估备案并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号 20130052）。本次交易置出资产的交易价格按此评估结果确定。

2 、注入资产定价依据

根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90002 号《资产评估报告》，收益法初步评估结果，截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，中钢设备在持续经营情况下，股东全部权益账面价值为 108,073.27 万元，评估值为 351,573.12 万元，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-116

增值额为 243,499.85 万元，增值率为 225.31%；资产基础法评估结果，总资产账面值 807,717.34 万元，评估值 886,172.41 万元，增值额 78,455.07 万元，增值率 9.71%；负债账面值 699,644.07 万元，评估值 699,644.07 万元，增值额 0.00 万元，增值率 0.00%；股东全部权益账面值 108,073.27 万元，评估值 186,528.34 万元，增值额 78,455.07 万元，增值率 72.59%。考虑注入资产的业务模式和资本规模，为更加准确反映注入资产的价值，选择收益法结果作为最终评估结果。上述评估结果已于 2013 年 7 月 30 日完成国务院国有资产评估备案并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号 20130051），本次交易拟注入资产的交易价格按此评估结果确定。

3 、本次股票发行的定价依据

本次中钢吉炭向中钢股份和中钢资产发行股份购买资产和以询价方式向除中钢集团、中钢股份及其控制的关联人之外的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。

（1）发行股份购买资产的定价依据

本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.80 元/股。

购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

（2）非公开发行募集配套资金的定价依据

次募集配套资金将以询价方式向除中钢集团、中钢股份及其控制的关联人之外的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.80 元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由中钢吉炭董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照相关优先原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次发行股份

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-117

募集配套资金的发行对象并不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形之一。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照相关法律、法规、规定来确定，定价合理，很好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。

（二）本次交易价格公允合理性分析

1 、置出资产定价公允合理性分析

（1）资产评估的公允性

本次交易中，中钢吉炭与中钢集团共同委托中天和对拟置出资产实施了评估。中天和拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。

中天和独立于委托方，并独立于拟出售资产交易对方中钢股份和中钢资产，接受委托后，中天和成立资产清查小组，对待估资产的账面金额、形成及权属状况（含应评估的相关负债）进行了核实，并组织开展了资产核实和现场复核，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。

上述评估结果已于 2013 年 7 月 30 日完成国务院国资委评估备案并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号 20130052）。

本次交易聘请的资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；资产评估报告已经国资监管部门的相关专家论证并获得国资部门核准。因此，评估定价具备公允性。

（2）定价方式的公允性及合理性

根据《重组协议》，本次交易置出资产为中钢吉炭全部资产和负债。根据中天和以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日出具的中天和资产[2013]评字第 90003 号《资产评估报告》，以评估值为基础，置出资产最终作价 149,440.29 万元。

本次置出资产的交易价格按照经具有证券从业资格的评估机构中天和评估并经国务院国资委备案的评估结果确定，定价方式合理，价格公允。

（3）结合拟置出资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-118

受国内外宏观经济环境不景气、钢铁行业产能过剩并持续低迷、炭素行业无序竞争以及历史包袱沉重、自身竞争力不强等不利因素的影响，中钢吉炭生产经营困难，2012 年度亏损 17,997.05 万元，2013 年度亏损 39,783.50 万元，整体盈利能力较差。

截至评估基准日，置出固定资产评估值 90,119.54 万元，账面价值 51,837.04 万元，增值 38,282.50 万元，增值率 73.85%，评估增值的主要原因是自建造期至评估基准日期间人工、材料等价格上涨造成评估原值增值，以及企业会计折旧年限短于评估采用的资产经济耐用年限造成评估净值增值等。截至评估基准日，置出无形资产评估价值 31,995.78 万元，账面价值 7,734.24 万元，增值 24,261.54 万元，增值率 313.69%，评估增值的主要原因是近年土地价格上涨。

综上所述，置出资产的盈利能力较差，以资产基础法确定的评估结果可以作为公允价值的重要参考。本次交易以经国务院国资委备案的评估结果定价，有利于中钢吉炭剥离盈利能力较差的资产，从而保护上市公司股东的利益。

2 、注入资产定价公允合理性分析

（1）资产评估的公允性

上述评估结果已于 2013 年 7 月 30 日完成国务院国资委评估备案并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号 20130051）。

（2）定价方式的公允性及合理性

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-119

根据《重组协议》，本次交易拟注入资产为中钢股份和中钢资产持有的中钢设备 100%股权。根据中天和以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日出具的中天和资产[2013]评字第 90002 号《资产评估报告》，中钢设备所有者权益评估价值为 351,573.12 万元，较评估基准日账面价值 108,073.27 万元增值 243,499.85 万元，增值率 225.31%。

本次交易采用资产基础法和收益法对拟注入资产进行评估，评估值分别为 186,528.34 万元和 351,573.12 万元。由于中钢设备属于轻资产类型企业，有形资产的重置价值难以反映出中钢设备所有者权益的市场价值，而收益法则在合理假设的前提下反映了中钢设备未来盈利能力，比资产基础法更合理，因此选择收益法评估结果作为最终评估结果。

本次注入资产的交易价格按照经具有证券从业资格的评估机构中天和评估并经国务院国资委备案的评估结果确定，定价方式合理，价格公允。

鉴于对本次重大资产重组涉及的置出资产和注入资产以 2012 年 12 月 31 日为基准日出具的资产评估报告已过有效期，为保护上市公司和全体股东的利益、验证标的资产自 2012 年 12 月 31 日以来是否发生对上市公司的不利变化，中天和于 2014 年 3 月以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，对标的资产价值进行了补充评估。根据中天和出具的《资产评估报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，拟置出资产评估值为 106,989.85 万元，比 2012 年 12 月 31 日评估值减少 42,450.44 万元；拟注入资产评估值为 386,903.85 万元，比 2012 年 12 月 31 日评估值增加 35,330.73 万元。拟注入资产评估值与拟置出资产评估值的差额增加 77,781.17 万元。经公司董事会确认，拟置出资产和拟注入资产的价值未发生不利于中钢吉炭及全体股东利益的变化。

（3）从注入资产作价的市盈率、市净率分析定价公允性和合理性 1）拟注入资产的市盈率与市净率

本次交易拟注入资产的交易价格，系根据中天和出具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定，以评估值 351,573.12 万元作价。根据经中天运出具的审计财务报告，注入资产 2012 年度实现归属于母公司所有者的净利润 30,511.02 万元， 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润 36,215.61 万元。由此，对应本次拟注入资产交易作价 351,573.12 万元，本次交易拟注入资产作价静态市盈率分别为

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-120

11.52 倍和 9.71 倍。截至 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日，拟注入资产经审计的净资产分别为 120,119.30 万元和 151,441.52 万元，对应本次拟注入资产交易作价 351,573.12 万元，本次交易注入资产作价静态市净率分别为 2.93 倍和 2.32 倍。

2）从可比上市公司的角度分析拟注入资产定价合理性

通过本次重大资产重组，上市公司的主营业务将转变为工程技术和设备集成及备品备件供应服务业务。选取沪深两市与本次重组完成后上市公司业务相近且 2012 年盈利的以专业化、工程总承包业务为主的上市公司作为本次交易的可比公司，来分析本次交易目标资产的定价合理性。在计算可比公司静态市盈率和静态市净率时，选择可比公司 2013 年 5 月 14 日（本次重组中钢吉炭停牌日）前二十个交易日平均价格作为计算基础，分别对应可比上市公司 2012 年度归属于母公司股东的每股收益及截至 2012 年 12 月 31 日归属于母公司股东的每股净资产。可比公司的市盈率、市净率情况如下表所示：

证券代码	公司简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
601117.SH	中国化学	13.18	2.26
600970.SH	中材国际	17.65	2.96
002116.SZ	中国海诚	24.25	4.97
002469.SZ	三维工程	41.08	4.50
002140.SZ	东华科技	29.41	7.07
002310.SZ	东方园林	27.45	7.07
002051.SZ	中工国际	29.50	4.42
平均值		26.07	4.75

资料来源：万得资讯

注：1、市盈率＝各可比上市公司平均交易价格/各可比上市公司 2012 年度归属于母公司股东的每股净利润；
2、市净率＝各可比上市公司平均交易价格/各可比上市公司 2012 年末归属于母公司股东的每股净资产。
3、各可比上市公司平均交易价格＝各可比上市公司 2013 年 5 月 14 日（中钢吉炭停牌日）前二十个交易日的交易总额/交易总量。

从上表可以看出，本次重大资产重组交易价格对应交易标的 2012 年度市静态盈率水平 11.52 倍低于上述可比公司样本的平均静态市盈率水平 26.07 倍；本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-121

次交易价格对应交易标的截至 2012 年 12 月 31 日静态市净率水平 2.93 倍低于上述可比公司样本的平均静态市净率水平 4.75 倍。

根据统计，截至 2012 年 12 月 31 日，深圳交易所 A 股股票平均静态市盈率为 26.67 倍，本次交易拟注入资产对应静态市盈率低于同期市场平均水平。

（4）从注入资产盈利能力和财务状况分析定价公允性和合理性

注入资产自交易基准日 2012 年 12 月 31 日至 2013 年 12 月 31 日期间实现归属于母公司所有者的净利润 36,215.61 万元，已占本次交易拟注入资产作价 351,573.12 万元的 10.30%。根据重组方案，拟注入资产过渡期实现的利润归上市公司所有。根据 2013 年 8 月 13 日和 2014 年 4 月 8 日中钢吉炭与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次重大资产重组实施完毕后 3 年内（即 2014 年至 2016 年）拟注入资产净利润预测数合计为 143,229.47 万元，占本次交易拟注入资产作价 351,573.12 万元的 40.74%。以上两阶段净利润合计 179,445.08 万元，占本次交易拟注入资产作价 351,573.12 万元的 51.04%。

综上所述，本次交易以 2012 年 12 月 31 日评估值作价、相关过渡期损益以及利润补偿的安排，均有利于保护上市公司及中小股东的利益。

（三）本次股份发行定价公允合理性分析

1 、从中钢吉炭历史成交价格分析

中钢吉炭作为深交所挂牌上市的公司，二级市场的股票价格可以较为公允地作为其作价的参考。中钢吉炭历史股价与本次发行股份购买资产的股份价格的比较分析如下表：

交易日	股价均价（元/股）	发行股份购买资产的股票价格（元/股）	发行股份购买资产的股票价格相对历史股价的溢价比例
前10个交易日	9.04	8.80	-2.65%
前30个交易日	8.98	8.80	-2.00%
前60个交易日	9.30	8.80	-5.38%
前90个交易日	9.06	8.80	-2.87%
前120个交易日	8.89	8.80	-1.01%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-122

本次发行股份购买资产的股票发行价格为基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价，与历史股价均价基本接近。

2 、从行业可比上市公司分析

本次重组前，中钢吉炭 2013 年度亏损，归属母公司所有者净利润-39,783.50 万元，持续盈利能力弱，不具备进行市盈率比较的条件。中钢吉炭向中钢股份和中钢资产发行股份购买资产，股份发行价格 8.80 元/股，按照 2013 年末中钢吉炭总股本 28,289.90 万股和归属于母公司净资产 37,285.39 万元计算，发行价格对应的静态市净率为 6.68 倍。选取国内炭素行业上市公司作为可比公司，来分析本次交易目标资产的定价合理性。在计算可比公司静态市净率时，选择可比公司 2013 年 5 月 14 日（中钢吉炭）前二十个交易日平均价格，分别对应可比上市公司截至 2012 年 12 月 31 日归属于母公司股东的每股净资产。可比公司的静态市净率情况如下表所示：

净率情况如下表所示：
证券代码	证券简称	2012 年12 月31 日市净率（倍）
600516.SH	方大炭素	2.96
300064.SZ	豫金刚石	2.18
002442.SZ	龙星化工	2.03
002297.SZ	博云新材	4.26
002068.SZ	黑猫股份	2.10
平均值		2.71

注：市净率＝各可比上市公司平均交易价格/各可比上市公司 2012 年末归属于母公司股东的每股净资产；各可比上市公司平均交易价格＝各可比上市公司 2013 年 5 月 14 日（中钢吉炭停牌日）前二十个交易日的交易总额/交易总量。

可以看出，本次非公开发行价格对应的市净率 6.68 倍高于可比上市公司的市净率估值水平 2.71 倍。因此，本次非公开发行价格合理，未损害中小股东利益。

（四）从本次交易完成后上市公司盈利能力和持续发展能力看上述定价的合理性

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-123

本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司的主要业务将从石墨、炭素研发、生产业务，转变为工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务，资产质量、盈利能力将显著提升，具备较强核心竞争力和可持续发展能力，中钢吉炭中小股东利益将得到充分保障。重组完成后，上市公司拟充分借助资本市场发展平台，不断拓展业务领域和业务模式，进一步增强综合竞争力，建立上市公司的长效持续发展机制。

经致同审计的财务报表和经中天运审计的备考财务报表，上市公司 2012 年度和 2013 年度备考前后利润表主要指标情况如下：

项目	2013 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2012 年度
	备考	非备考	变动率	备考	非备考	变动率
营业总收入（万元）	946,634.98	143,622.96	559.11%	895,322.67	150,097.53	496.49%
净利润（万元）	36,411.09	-39,783.50	191.52%	30,074.49	-17,997.05	267.11%
每股收益（元）	0.71	-1.41	150.24%	0.60	-0.64	193.56%
加权平均净资产收益率	37.32%	-77.00%	148.47%	28.43%	-22.83%	224.53%

注：净利润、每股收益、净资产收益率皆为归属于母公司股东的数据，加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益的净利润计算。

本次交易完成后，上市公司盈利能力显著提升。2012 年度和 2013 年度每股收益将分别由-0.64 元和-1.41 元上升到 0.60 元和 0.71 元，说明本次重组将改变上市公司的亏损局面，提升盈利能力。本次重组有利于上市公司长远发展，标的资产交易定价公平、合理，交易价格公允。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易前公司的经营状况和财务状况

1 、本次交易前公司的经营状况

本次交易前，中钢吉炭的主营业务为石墨、炭素制品的研发、生产等，主要产品包括石墨电极、电极糊、炭块以及炭纤维等。具体情况见本独立财务顾问报告“第二章本次交易各方情况 / 一、上市公司基本情况”。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-124

2 、本次交易前公司的财务状况

以下财务数据均采用合并财务报表数据。

（1）资产负债情况

1）资产规模与结构

单位：万元

			单位：万元
	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,683.70	7,714.35	5,805.14
应收票据	3,179.47	7,034.35	10,969.58
应收账款	33,287.64	26,365.87	23,703.50
预付款项	2,303.13	886.73	1,650.65
其他应收款	364.37	425.05	462.32
存货	105,494.67	126,191.11	126,817.16
其他流动资产	232.03	330.08	-
流动资产合计	146,545.01	168,947.53	169,408.34
非流动资产：
可供出售金融资产	-	5,147.61	3,906.00
长期股权投资	2,316.35	3,662.64	1,522.72
固定资产	54,138.70	59,090.20	51,290.86
在建工程	517.42	75.97	13,231.91
工程物资	210.67	213.20	217.13
无形资产	7,519.31	7,734.24	7,949.16
长期待摊费用	44.08	66.12	88.16
非流动资产合计	64,746.54	75,989.97	78,205.94
资产总计	211,291.55	244,937.51	247,614.28

从资产规模上看，中钢吉炭 2013 年末资产总额较 2012 年末资产总额减少 33,645.96 万元，其中，（1）2013 年末的货币资金较 2012 年末降低 6,030.64 万元，降幅为 78.17%，主要由于经营亏损导致资金减少；（2）2013 年末的应收票

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-125

据较 2012 年末降低 3,854.88 万元，降幅为 54.80%，主要由于经营亏损，公司将收到的票据用于支付货款；（3）2013 年末的存货余额较 2012 年末降低 20,696.44 万元，降幅为 16.40%，主要由于市场行情下滑，公司减少库存资金占用，盘活资金。中钢吉炭 2012 年末资产总额较 2011 年末减少 2,676.78 万元，其中，2012 年末应收票据较 2011 年末减少 3,935.23 万元，降幅为 35.87%，主要由于公司以应收票据支付了原料款。

从资产结构上看， 2011 年末、2012 年末和 2013 年末流动资产余额占资产总额比例分别为 68.42% 、68.98%和 69.36%，非流动资产余额占资产总额的比例分别为 31.58% 、31.02%和 30.64%。流动资产中存货占总资产比例保持在较高水平，分别为 51.22%、51.52%和 49.93%。

2）负债规模与结构

单位：万元

			单位：万元
	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
流动负债：
短期借款	134,901.85	128,730.52	123,970.81
应付票据	-	-	100.00
应付账款	16,262.06	21,913.60	14,281.35
预收账款	2,823.44	2,817.62	4,134.17
应付职工薪酬	2,451.64	1,406.36	1,520.44
应交税费	3,024.18	2,266.51	1,694.67
应付利息	233.15	206.10	-
应付股利	-	-	588.50
其他应付款	13,049.21	5,145.46	5,470.22
流动负债合计	172,745.54	162,486.18	151,760.15
非流动负债：
递延所得税负债	-	1,051.31	735.74
其他非流动负债	1,260.62	1,286.86	1,387.67
非流动负债合计	1,260.62	2,338.17	2,123.41

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-126

	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
负债合计	174,006.16	164,824.35	153,883.56

从负债规模上看，中钢吉炭 2013 年末总负债较 2012 年末增加 9,181.80 万元，主要由于短期借款余额增加 6,171.34 万元。中钢吉炭 2012 年末总负债较 2011 年末增加 10,940.80 万元，主要由于：（1）短期借款余额增加 4,759.71 万元；（2）应付账款余额增加 7,632.25 万元。

从负债结构上看，2011 年末、2012 年末和 2013 年末流动负债余额占负债余额比率分别为 98.62%、98.58%和 99.28%，非流动负债占负债余额比率分别为 1.38%、1.42%和 0.72%；最近三年流动负债占比较高，均超过 98%，主要是受行业影响，存货占总资产比率较大，占用较多资金，同时中钢吉炭因经营业绩不理想，融资渠道单一，短期借款余额占比一直较高，最近三年占负债总额的比例分别为 80.56%、78.10%和 77.53%。

（2）盈利能力

1）利润表项目分析

单位：万元

			单位：万元
	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业总收入	143,622.96	150,097.53	165,498.27
减：营业成本	154,486.10	138,034.40	135,317.28
营业税金及附加	840.98	783.12	587.77
销售费用	6,622.38	6,138.61	7,005.34
管理费用	14,311.09	12,751.92	13,762.64
财务费用	9,719.70	9,469.82	8,309.74
资产减值损失	1,477.19	1,992.72	720.46
加：投资收益	3,666.99	-649.73	-6.57
营业利润	-40,167.50	-19,722.80	-211.53
加：营业外收入	494.32	1,796.15	657.91
减：营业外支出	69.53	27.38	347.77
利润总额	-39,742.70	-17,954.04	98.61

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-127

	2013 年度	2012 年度	2011 年度
净利润	-39,783.50	-17,997.05	160.94
归属于母公司所有者的净利润	-39,783.50	-17,997.05	160.94

中钢吉炭 2011 年度、2012 年度和 2013 年度分别实现营业收入 165,498.27 万元、150,097.53 万元和 143,622.96 万元，2012 年度以来出现负增长，主要由于产品销量及销售价格同比下降。同时，由于水、电、气及其他大宗原料的价格持续上涨， 2011 年度、2012 年度和 2013 年度营业成本占同期营业总收入比例分别为 81.76%、91.96%和 107.56%，呈现上涨趋势。此外，随着短期借款余额不断增加，中钢吉炭财务费用亦同步增长，2011 年度、2012 年度和 2013 年度财务费用占营业总收入比例分别为 5.02%、6.31%和 6.77%。

在上述因素的综合影响下，中钢吉炭 2011 年度、2012 年度和 2013 年度的营业利润、利润总额以及净利润持续减少，2012 年度和 2013 年度出现大额亏损。 2）盈利指标分析

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
毛利率	-7.56%	8.04%	18.24%
净资产收益率	-67.78%	-20.70%	0.17%
净利率	-27.70%	-11.99%	0.10%
每股收益（元/股）	-1.41	-0.64	0.01
每股净资产（元/股）	1.32	2.83	3.31

注：以上数据均根据中钢吉炭合并口径财务报表计算：

① 销售毛利率=（营业收入-营业成本）/ 营业收入；
② 销售净利率=净利润/营业收入；
③ 净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润 / 归属于母公司期初、期末净资产的平均值；
④ 每股收益=归属于母公司所有者的净利润 / 期末股本数；
⑤ 每股净资产=归属于母公司所有者权益合计 / 期末股本数。

受外部经营环境不利、下游需求疲弱、原材料价格上涨等因素的影响，中钢吉炭的盈利能力不断下降。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-128

2012 年度，中钢吉炭毛利率为 8.04%，较 2011 年度毛利率 18.24%减少 10.20 个百分点，由于受到国际金融危机的后续影响，2012 年我国固定资产投资增速下降，钢铁行业持续低迷、效益下滑，这对石墨电极的生产销售产生了重大的不利影响，石墨电极的毛利率由 2011 年的 11.76%下降至 2012 年的 3.16%，拖累 2012 年总体毛利率。

2013 年度，中钢吉炭毛利率为-7.56%；较 2012 年度毛利率下降 15.60 个百分点，主要由于（1）中钢吉炭下游钢铁行业业绩继续下滑，公司主要产品石墨电极销售价格持续下降，石墨电极的毛利率由 2012 年的 3.16%下降至 2013 年的 -9.60%；（2）原材料压力持续增大，以及压缩生产规模后单位产品耗用的制造费用、人工成本等固定成本增加，使得生产成本增加明显，致使 2013 年总体毛利率降幅较大。

随着净利润自 2011 年度起出现大幅下降，净资产收益率、净资产以及每股收益亦随之大幅下滑，中钢吉炭盈利状况恶化。（3）现金流量

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-12,599.07	5,813.83	-13,876.53
投资活动产生的现金流量净额	5,709.27	2.28	410.11
筹资活动产生的现金流量净额	1,553.01	-3,732.95	6,808.31
现金及现金等价物净增加额	-6,030.64	1,909.21	-7,008.30

经营活动方面，2011 年度、2012 年度和 2013 年度中钢吉炭经营活动产生的现金流量净额分别为-13,876.53 万元、5,813.83 万元和-12,599.07 万元。2012 年度，中钢吉炭经营活动产生的现金流量净额由 2011 年度的-13,876.53 万元增加至 5,813.83 万元，主要由于公司 2011 年减少采购以及延长应付账款支付期等因素导致购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少。2013 年度，中钢吉炭经营活动产生的现金流量净额由 2012 年度的 5,813.83 万元下降至-12,599.07 万元，主要由于公司销售商品和提供劳务收到的现金较上年同期减少，而购买商品接受劳务支付的现金较上年同期增加所致。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-129

投资活动方面， 2011 年度、2012 年度和 2013 年度中钢吉炭投资活动产生的现金流量净额分别为 410.11 万元、2.28 万元和 5,709.27 万元。最近一年，中钢吉炭投资活动产生的现金流量净额增幅较大，主要由于公司于本期出售可供出售金融资产取得的现金较去年同期增加所致。

筹资活动方面，2011 年度、2012 年度和 2013 年度中钢吉炭筹资活动产生的现金流量净额分别为 6,808.31 万元、-3,732.95 万元和 1,553.01 万元。2012 年度，中钢吉炭筹资活动产生的现金流量净额由 2011 年度的 6,808.31 万元下降至 -3,732.95 万元，主要公司偿还了部分银行贷款，因而筹资活动现金流出增幅较大； 2013 年度公司筹资活动产生的现金流量净额由 2012 年度的-3,732.95 万元增加至 1,553.01 万元，主要由于公司于本期通过借款获得的现金较上年同期增加所致。（4）偿债能力

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
流动比率	0.85	1.04	1.12
速动比率	0.24	0.26	0.28
资产负债率	82.35%	67.29%	62.15%

注：以上数据均根据公司合并口径财务报表计算：

① 流动比率=流动资产/流动负债；
② 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
③ 资产负债率=总负债/总资产。

最近三年，在经营状况不佳、资金周转不畅的情况下，中钢吉炭运营所需资金主要通过商业信用和银行短期借款解决。2011 年末、2012 年末和 2013 年末流动比率分别为 1.12、1.04 和 0.85，速动比率分别为 0.28、0.26 和 0.24，两者均呈现下降的趋势，公司面临短期偿债能力不足的风险。

中钢吉炭 2011 年末、2012 年末和 2013 年末合并口径资产负债率分别为 62.15%、67.29%和 82.35%，逐年上升；其中，短期借款占总资产比例分别为 50.07%、52.56%和 63.85%；应付账款占总资产比例分别为 5.77%、8.95%和 7.70%，日常运营所需资金的杠杆水平不断提高。

（5）营运能力分析

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-130

项目	2013 年度	2012 年度	2011 年度
存货周转率	1.33	1.09	1.18
应收账款周转率	4.82	6.00	6.78
总资产周转率	0.63	0.61	0.68

注：以上数据均根据公司合并口径财务报表计算：

① 存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
② 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
③ 总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额。

2011 年末、2012 年末和 2013 年的末存货周转率分别为 1.18、1.09 和 1.33，总资产周转率分别为 0.68、0.61 和 0.63，基本保持在较为稳定的水平；应收账款周转率分别为 6.78、6.00 和 4.82，逐年下降趋势，主要因为中钢吉炭 2011 年营业收入持续下降，营运能力呈现下降趋势。

（二）本次交易后对上市公司的财务状况、盈利能力、未来盈利趋势及影响的分析

1、本次交易完成后上市公司财务状况分析

（1）本次交易前后资产构成分析

中钢吉炭 2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的合并报表及备考合并报表的资产构成情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年12 月31 日			2012 年12 月31 日
	交易前	备考	变动率	交易前	备考	变动率
流动资产	146,545.01	990,136.01	575.65%	168,947.53	964,566.80	470.93%
非流动资产	64,746.54	54,070.25	-16.49%	75,989.97	27,558.74	-63.73%
资产总计	211,291.55	1,044,206.27	394.20%	244,937.51	992,125.54	305.05%

本次交易完成后，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司资产总额由交易前的 211,291.55 万元增加到 1,044,206.27 万元，增长率为 394.20%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-131

截至 2013 年 12 月 31 日，流动资产由交易前的 146,545.01 万元增加到 990,136.01 万元，增幅为 575.65%。流动资产主要包括应收账款、预付款项、存货和货币资金等，截至 2013 年 12 月 31 日，应收账款、预付款项、存货和货币资金占流动资产的比重分别为 46.45%、14.02%、22.92%和 11.11%。非流动资产由交易前的 64,746.54 万元下降至 54,070.25 万元，降幅为 16.49%。

（2）本次交易前后负债构成分析

中钢吉炭 2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的合并报表及备考合并报表的负债构成情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年12 月31 日			2012 年12 月31 日
	交易前	备考	变动率	交易前	备考	变动率
流动负债	172,745.54	892,560.76	416.69%	162,486.18	871,905.77	436.60%
非流动负债	1,260.62	203.99	-83.82%	2,338.17	100.47	-95.70%
负债总计	174,006.16	892,764.75	413.07%	164,824.35	872,006.24	429.05%
所有者权益	37,285.39	151,441.52	306.17%	80,113.15	120,119.30	49.94%

本次交易完成后，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司负债总额由交易前的 174,006.16 万元增加到 892,764.75 万元，增长率为 413.07%。

截至 2013 年 12 月 31 日，流动负债由交易前的 172,745.54 万元增加到 892,560.76 万元，增幅为 416.69%。流动负债主要为预收款项、应付账款和应付票据等，截至 2013 年 12 月 31 日，预收款项、应付账款和应付票据占总负债比重分别为 30.65%、31.28%和 18.46%。

非流动负债由本次交易前的 1,260.62 万元降低到 203.99 万元，降幅为 83.82%。非流动负债主要为长期应付款及预计负债。（3）本次交易前后偿债能力分析

项目	2013 年12 月31 日/2013 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度	2012 年12 月31 日/2012 年度	2012 年12 月31 日/2012 年度
	交易前	备考	交易前	备考
资产负债率（合并）	82.35%	85.50%	67.29%	87.89%
流动比率	0.85	1.11	1.04	1.11

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-132

项目	2013 年12 月31 日/2013 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度	2012 年12 月31 日/2012 年度	2012 年12 月31 日/2012 年度
	交易前	备考	交易前	备考
速动比率	0.24	0.86	0.26	0.88
利息保障倍数	-3.49	5.06	-1.50	7.09

注：上述财务指标计算公式如下：资产负债率=总负债/总资产；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息支出。

本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，流动比率及速动比率相应提升。同时，由于盈利能力明显提升，未来上市公司利息保障倍数提升明显。

截至 2013 年 6 月 30 日，上市公司备考的偿债能力指标与 A 股同行业可比上市公司的对比情况如下表所示：

证券代码	公司简称	资产负债率	流动比率	速动比率
601117.SH	中国化学	67.62%	1.30	1.04
600970.SH	中材国际	76.93%	1.19	0.95
002116.SZ	中国海诚	78.43%	1.16	1.01
002469.SZ	三维工程	16.34%	4.95	4.58
002140.SZ	东华科技	70.05%	1.26	0.81
601669.SH	中国水电	81.34%	1.20	0.71
002310.SZ	东方园林	60.56%	1.61	0.69
002051.SZ	中工国际	71.61%	1.26	1.06
平均值		65.36%	1.74	1.36
中值		70.83%	1.26	0.98
上市公司备考数据		87.34%	1.12	0.88

数据来源：万得资讯

与 A 股同行业可比上市公司相比，本次交易完成后备考的资产负债率高于 A 股同行业可比上市公司中值，主要是因为随着中钢设备的公司业务规模增加，拟注入的中钢设备需不断提高运营资金以增强项目执行能力和扩大业务规模、实现持续稳定发展，而中钢设备为一家非上市公司，融资渠道狭窄，没有在资本市场做过公开融资，引致其净资本规模相对较小；如果考虑本次配套募集资金，募集

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-133

资金到位后上市公司资产负债结构将得到优化，接近 A 股同行业可比上市公司平均水平。流动比率、速动比率与 A 股同行业可比上市公司中值较为相近。（4）本次交易前后资产周转能力分析

项目	2013 年12 月31 日/2013 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度	2012 年12 月31 日/2012 年度	2012 年12 月31 日/2012 年度
	交易前	备考	交易前	备考
应收账款周转率	4.82	2.41	6.00	2.81
存货周转率	1.33	3.90	1.09	4.18
总资产周转率	0.63	0.93	0.61	0.88

注：上述财务指标计算公式如下：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。

本次交易完成后，备考应收账款周转率有所下降，主要由于拟注入资产中钢设备的业务特点，应收账款的账龄期长于一般生产型企业，因此期末/年末余额较大。备考存货周转率及总资产周转率均有提升。

截至 2013 年 6 月 30 日，上市公司备考的资产周转能力指标与 A 股同行业可比上市公司的对比情况如下表所示：

证券代码	公司简称	应收账款周转率	存货周转率	总资产周转率
601117.SH	中国化学	5.02	2.35	0.45
600970.SH	中材国际	2.58	1.54	0.38
002116.SZ	中国海诚	4.12	6.03	0.98
002469.SZ	三维工程	1.18	2.17	0.27
002140.SZ	东华科技	2.99	0.63	0.23
601669.SH	中国水电	3.36	1.19	0.34
002310.SZ	东方园林	1.12	0.34	0.29
002051.SZ	中工国际	1.53	1.50	0.23
平均值		2.74	1.97	0.40
中值		2.79	1.52	0.31
上市公司备考数据		1.37	2.18	0.46

数据来源：万得资讯

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-134

与 A 股同行业可比上市公司相比，本次交易完成后备考的存货周转率及总资产周转率均高于 A 股同行业可比上市公司中值；应收账款周转率低于 A 股同行业可比上市公司中值，主要是因为由于个别客户受中钢设备所服务行业整体效益影响，经中钢设备与客户商议，延长付款周期；中钢设备计划进一步加强应收账款的管理，缩短应收账款回收期。

2 、本次交易完成后上市公司盈利能力分析

（1）本次交易前后盈利情况分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013 年度			2012 年度
	交易前	备考	增长率	交易前	备考	增长率
营业收入	143,622.96	946,634.98	559.11%	150,097.53	895,322.67	496.49%
营业成本	154,486.10	823,578.67	433.11%	138,034.40	804,388.91	482.75%
毛利	-10,863.14	123,056.31	1232.79%	12,063.12	90,933.77	653.82%
销售费用	6,622.38	1,814.53	-72.60%	6,138.61	1,624.68	-73.53%
管理费用	14,311.09	35,126.58	145.45%	12,751.92	31,833.55	149.64%
财务费用	9,719.70	9,731.19	0.12%	9,469.82	8,747.46	-7.63%
营业利润	-40,167.50	44,671.75	211.21%	-19,722.80	41,129.80	308.54%
利润总额	-39,742.70	46,253.25	216.38%	-17,954.04	41,676.00	332.13%
净利润	-39,783.50	36,411.09	191.52%	-17,997.05	30,074.49	267.11%
归属于母公司的净利润	-39,783.50	36,215.61	191.03%	-17,997.05	30,511.02	269.53%

本次交易完成后，上市公司营业收入、毛利及净利润均有巨大增长，经营状况及盈利能力提升显著。

（2）上市公司未来盈利分析

本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务，成为国内盈利能力强、具有竞争优势的冶金行业工程总承包及设备集成及备品备件供应企业。

未来有利于公司持续盈利的因素具体包括：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-135

1）经过不断的累积和发展，中钢设备已拥有设备成套、设备监理、工程设计、工程咨询等一系列相关业务资质、自主知识产权技术及产品，并成为中国冶金工程行业龙头企业之一；

2）中钢设备拥有充足的项目储备，能够为未来上市公司的业务持续、稳健
发展提供有力的保证；

3）中钢设备长期从事冶金行业的设备供应管理服务，具有较为独特的行业地位和设备综合配套服务经验，并于多家信誉良好、有发展潜力的大中型钢铁企业建立了稳定的长期合作关系；

4）中钢设备积极创新服务模式，基于与多家国内外银行和金融机构的良好
合作关系，已为国内外多个项目提供了资金支持；该类服务已成为中钢设备赢得客户、挖掘利润增长点的重要举措。
因此，上市公司未来持续盈利能力强，有利于上市公司未来发展。 3 、本次交易完成后上市公司未来盈利趋势分析

根据中天运出具的中天运[2014]普字第 90127 号《备考盈利预测审核报告》，公司盈利预测情况具体如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年度已审数	2014 年度预测数
营业收入	946,634.98	977,486.36
营业利润	44,671.75	61,572.94
利润总额	46,253.26	61,572.94
净利润	36,411.10	46,834.67
归属于母公司所有者的净利润	36,215.61	46,708.92

鉴于中钢设备拥有独特的业务模式、丰富的项目经验和较强的市场竞争力，中钢设备拥有良好的发展前景，在手合同金额为公司未来业绩增长提供保证，公司 2013 年度、2014 度的营业收入和净利润等经营业绩指标有望进一步提高。

4 、本次交易完成后对上市公司负债的影响

截至 2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司资产总额、负债总额及资产负债率具体如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-136

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日
	交易前	备考	交易前	备考
资产总额	211,291.55	1,044,206.27	244,937.51	992,125.54
负债总额	174,006.16	892,764.75	164,824.35	872,006.24
资产负债率	82.35%	85.50%	67.29%	87.89%

根据备考审计报告，本次交易完成后，截至 2013 年 12 月 31 日上市公司负债总额为 892,764.75 万元，其中流动负债占比为 99.98%；非流动负债占比 0.02%，资产负债率为 85.50%。上述指标虽高于本次交易前数据，但这是由新注入业务自身的特殊性所决定，并不代表公司负债状况的恶化，实际上，由于公司盈利能力得到巨大改变，公司的融资能力增强，筹资渠道进一步拓宽，公司债务风险得到了有效控制，公司的安全系数提升。

5 、人员安排

（1）与置出资产相关的人员安排

（2）与注入资产相关的人员安排

6 、资产及业务整合

本次重大资产重组拟注入资产为中钢设备 100%股权，并置出中钢吉炭全部资产及负债。本次交易完成后，中钢吉炭将不再从事石墨、炭素制品的研发、生产业务，主营业务变更为工程技术服务和设备集成及备品备件供应服务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-137

在未来发展过程中，中钢吉炭将坚持以工程总承包、机电设备与备品备件集成供应和工程项目管理为主业，通过不断完善项目管理、机电产品服务、生产维护等高附加值业务功能，打造全功能组织型工程技术公司，并借助资本市场平台，切实推进上市公司的健康快速发展。

7 、完善公司治理

中钢吉炭已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，法人治理结构完善，公司运作规范。本次交易完成后，中钢股份为中钢吉炭的控股股东，中钢集团仍为中钢吉炭实际控制人。中钢股份承诺将会根据公司运营的实际情况，合理推荐熟悉工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务的人士担任中钢吉炭的管理人员，该等管理人员受聘后，将自觉遵循上市公司规范运营的要求，不在中钢股份及下属企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，同时，中钢股份也将通过行使股东权利努力保证公司人员、业务的顺利承接，保持上市公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益和完善公司法人治理的延续，并努力增强公司规范运营和法人治理结构的进一步完善。

五、本次交易完成后上市公司同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1 、本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，中钢股份、中钢资产将其持有的中钢设备 100%股权注入上市公司，中钢吉炭的主营业务将变更为工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务，主要从事国内外工程总承包；冶金机电成套设备集成及备品备件供应和服务；工程项目管理等业务。中钢股份将成为中钢吉炭控股股东，中钢集团仍为中钢吉炭实际控制人。

（1）中钢股份

中钢股份主要从事矿产资源开发与加工，冶金原辅料及产品贸易与物流，相关工程技术服务与装备制造等业务，并已围绕钢铁冶金企业的主要生产流程，形成集资源开发、贸易物流、装备制造、科技研发、综合服务业务等功能为一体的全方位、专业化服务体系。除中钢设备外，中钢股份拥有 58 家控股公司和联营

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-138

公司，其中，中钢马矿院的全资子公司——马矿院工程公司与重组完成后的中钢吉炭存在部分业务相近的情况。

马矿院工程公司成立于 1997 年 6 月 9 日，企业性质为有限责任公司，注册资本为 5,000 万元，注册地址为马鞍山经济技术开发区西塘路 666 号，法定代表人为王运敏。马矿院工程公司的主营业务范围包括：许可经营项目：对外承包工程，主要业务包括矿山综合技术开发，岩土工程勘察设计监测和矿山工程总承包等，其中矿山工程总承包业务由其持有 100%股权的马矿院工程公司负责实施。

马矿院工程公司拥有冶金行业（冶金矿山工程）工程设计专业甲级资质，可以从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理业务，目前主要从事矿山工程的设计、勘察和工程总承包业务。马矿院工程公司近三年经审计财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月32 日
资产合计	18,149.22	19,550.46	17,615.98
负债合计	12,584.62	14,051.39	12,188.15
所有者权益合计	5,564.61	5,499.07	17,615.98
	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	13,954.49	28,986.56	33,014.76
营业利润	738.10	1,089.48	1,995.74
净利润	655.36	712.33	1,526.40

中钢马矿院和马矿院工程公司因历史沿革和遗留问题以及目前盈利能力较弱等原因，中钢股份无法将其注入重组后的上市公司，中钢股份已经就此提出了同业竞争解决措施，见下述内容。

（2）中钢集团

中钢集团的经营范围为一般经营项目：进出口业务；承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工程；从事对外贸易咨询；广告、展览及技术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储；冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售；交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-139

工模卡具、化工原料及产品（不含危险化学品）、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售；设备租赁、包装、服务；物业管理；对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理；房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展览、咨询服务。

除中钢股份及其下属子公司外，中钢集团还拥有 4 家子公司的控制权。截至本独立财务顾问报告出具日，没有控制从事与中钢设备所从事相同或相近业务的其他子公司。

2 、避免同业竞争的措施

中钢股份为保证中钢吉炭在本次重组后避免同业竞争，承诺自本次重组的实施完成日起一年内，促使中钢马矿院通过出售股权等方式，不再持有马矿院工程公司的控股权，进而放弃与重组后的中钢吉炭从事相近的矿山工程总承包业务，以避免同业竞争。

（1）中钢股份向中钢吉炭出具承诺

“（一）本公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本公司及本公司附属企业（即本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业，但不含上市公司及其下属控股公司，下同）未来不会从事与上市公司（含上市公司下属控股公司在内，下同）相同或类似的生产、经营业务，以避免对上市公司的生产经营构成竞争。

（二）本公司保证本公司不从事并将促使本公司附属企业不从事与上市公司的生产、经营相竞争的活动。

（三）如本公司或本公司附属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司发生同业竞争的，本公司或本公司附属企业将优先将上述商业机会赋予上市公司。具体程序如下：

1、本公司或本公司附属企业应于知晓上述新业务的商业机会的 10 个工作日内将新业务的合理必要信息（包括但不限于新业务的性质、投资的详细资料、收购成本等）通知（以下简称“要约通知”）上市公司，以便促使将该等新业务按照合理、公平的条款和条件，优先提供给上市公司。

2、上市公司有权自收到要约通知之日起 20 个工作日内或在根据适用的法律法规及监管规则所需更长的期限（以下简称“通知期间”，以时间较长者为准）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-140

内，按其内部决策权限由相应决策机构讨论是否接受及从事该等新业务（包括但不限于收购上述新业务所涉及的相关公司股权或资产，参与新业务的经营、开发和发展，与第三方以合资、合作的形式开展新业务等）。

3、除非上市公司在通知期间届满日起 5 个工作日之内以书面形式明确通知（以下简称“放弃通知”）本公司或本公司附属企业其放弃参与上述之新业务，本公司或本公司附属企业获得的上述新业务的商业机会将无偿优先给予上市公司。

4、如果上市公司发出上款所述之放弃通知，本公司或本公司附属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的有关法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

（1）上市公司有权一次性或多次向本公司或本公司附属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利：

① 上市公司收购上述业务相关资产、业务及权益的价格应当依据独立第三方专业评估机构评估后所作的评估值，并按照届时有效的有关法律、法规要求的方式和程序由双方协商决定。

② 在上市公司就上述收购事宜按照其适用的法律法规及相关监管规则、章程之规定召开董事会、股东大会予以决策时，关联董事或关联股东将依法予以回避。

③ 如果第三方在同等条件下根据适用的法律法规、相关监管规则及从事上述业务的企业章程等文件具有并且将要行使法定的优先受让权，本公司及/或本公司附属企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定优先受让权。

（2）除收购外，上市公司亦可根据其适用的法律法规及监管规则许可的方式选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司或本公司附属企业与上述业务相关的权益、资产及/或业务。

（四）关于马矿院工程公司的安排。

本公司的全资子公司—中钢马矿院除下属全资子公司—马矿院工程公司外，马矿院公司本部及其他下属子公司均不从事与上市公司相同或类似的业务；马矿院工程公司正在从事的境内矿山工程总承包业务，与中钢设备正在从事的境外矿

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-141

山工程总承包业务相似。马矿院工程公司目前因历史遗留问题及盈利能力弱等原因，无法注入上市公司。

为避免本次重大资产重组完成后，马矿院工程公司与上市公司之间的潜在同业竞争，本公司作出承诺如下：

1、自本次重大资产重组的交割日起一年内，促使中钢马矿院通过出售股权
等方式，不再持有马矿院工程公司的控股权。

2、促使中钢马矿院及其控股的其他企业不从事矿山工程总承包等与上市公司业务相同或类似的业务。

如本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害，本公司将承担相应的赔偿责任。

本承诺函自本公司加盖公章之日起生效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：

1、根据适用法律法规、上市规则等，本公司不再被视为上市公司的直接或间接控股股东；

2、上市公司在深圳证券交易所终止上市；
3、本次重大资产重组未能获得中国证监会的核准或因其他原因在资产交割
前终止；或

4 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因，导致本承诺函项下相关承诺事项无法继续履行，并经上市公司股东大会批准终止。”

（2）中钢集团对中钢吉炭出具承诺

（二）本公司保证本公司不从事并将促使本公司附属企业不从事与上市公司的生产、经营相竞争的活动。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-142

2、上市公司有权自收到要约通知之日起 20 个工作日内或在根据适用的法律法规及监管规则所需更长的期限（以下简称“通知期间”，以时间较长者为准）内，按其内部决策权限由相应决策机构讨论是否接受及从事该等新业务（包括但不限于收购上述新业务所涉及的相关公司股权或资产，参与新业务的经营、开发和发展，与第三方以合资、合作的形式开展新业务等）。

（1）上市公司有权一次性或多次向本公司或本公司附属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-143

（四）关于马矿院工程公司的安排。

中钢股份的全资子公司—中钢马矿院除下属全资子公司—马矿院工程公司外，中钢马矿院公司本部及其他下属子公司均不从事与上市公司相同或类似的业务；马矿院工程公司正在从事的境内矿山工程总承包业务，与中钢设备正在从事的境外矿山工程总承包业务相似。马矿院工程公司目前因历史遗留问题及盈利能力弱等原因，无法注入上市公司。

为避免本次重大资产重组完成后，马矿院工程公司与上市公司之间的潜在同业竞争，本公司作出承诺如下：

1、自本次重大资产重组的交割日起一年内，促使中钢马矿院通过出售股权
等方式，不再持有马矿院工程公司的控股权。

2、促使中钢马矿院及其控股的其他企业不从事矿山工程总承包等与上市公司业务相同或类似的业务。

如本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害，本公司将承担相应的赔偿责任。

本承诺函自本公司加盖公章之日起生效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：

1、根据适用法律法规、上市规则等，本公司不再被视为上市公司的实际控
制人；
2、上市公司在深圳证券交易所终止上市；
3、本次重大资产重组未能获得中国证监会的核准或因其他原因在资产交割
前终止；或

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-144

4、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因，导致本承诺函项下相关承诺事项无法继续履行，并经上市公司股东大会批准终止。”

本独立财务顾问认为：中钢股份、中钢集团就避免同业竞争承诺真实有效，能够有效的保证本次重组后同业竞争的出现，有利于保护上市公司及全体股东的利益，对于其在承诺函中设置的失效条款不存在违反相关法律法规规定情形。

（二）关联交易

1 、本次交易前的关联方及关联交易

（1）本次交易前的关联方

1）中钢吉炭母公司

注册地	业务性质	注册资本（万元）	对中钢吉炭的持股比例	对中钢吉炭的表决权比例
北京	冶金资源开发、贸易物流、冶金装备、材料制造等	551,579.80	46.32%	46.32%

2）中钢吉炭控股及参股公司

截至本独立财务顾问报告出具日，中钢吉炭直接和间接拥有的控股、参股公司共计 7 家，具体情况如下：

序号	公司名称	持股比例	注册资本（万元）	主营业务
1	松炭公司	100.00%	15,863.00	炭素制品生产及来料加工
2	炭纤维公司	100.00%	878.00	炭纤维及制品生产
3	特炭公司	100.00%	209.00	炭素制品及特种石墨制品研究开发、制造等
4	进出口公司	100.00%	5,000.00	炭素制品进出口
5	吉炭有限	100.00%	5,000.00	炭素及石墨制品的研制、开发、生产
6	江碳公司	30.00%	5,000.00	炭纤维及制品生产
7	中钢吉铁	0.19%	51,411.81	铁合金生产

注：持股比例为直接和间接持股的合并比例

3）中钢吉炭其他关联方

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-145

序号	关联方名称	与中钢吉炭关系
1	吉林方大江城碳纤维有限公司	公司联营企业
2	吉林炭素集团有限责任公司	公司关键管理人员控制的企业
3	吉林炭素集团有限责任公司供销公司	公司关键管理人员控制的企业
4	吉林市吉炭工程有限责任公司	公司关键管理人员控制的企业
5	上海碳素有限公司	公司关键管理人员控制的企业
6	中钢集团浙江有限公司	同受中钢集团控制
7	中钢集团上海碳素厂有限公司	同受中钢集团控制
8	中钢集团邢台机械轧辊有限公司	同受中钢集团控制
9	中钢国际控股有限公司	同受中钢集团控制
10	中钢集团吉林铁合金股份有限公司	同受中钢集团控制
11	中钢德国有限公司	同受中钢集团控制
12	中钢集团吉林机电设备有限公司	同受中钢集团控制
13	中钢集团上海有限公司	同受中钢集团控制
14	中钢集团武汉安全环保研究院有限公司	同受中钢集团控制
15	中钢集团武汉安环院华安设计工程有限公司	同受中钢集团控制
16	中钢集团西安重机有限公司	同受中钢集团控制
17	中国中钢股份有限公司	同受中钢集团控制
18	中钢集团鞍山热能研究院有限公司	同受中钢集团控制
19	东悦投资有限公司	同受中钢集团控制
20	中钢集团衡阳重机有限公司	同受中钢集团控制
21	衡阳中钢衡重铸锻有限公司	同受中钢集团控制
22	董事、经理、财务总监及董事会秘书	公司关键管理人员

（2）本次交易前的关联交易

1）采购商品、接受劳务

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-146

关联方名称	交易内容	定价方式及决策程序	2013 年度发生额	2013 年度发生额	2012 年度发生额	2012 年度发生额
			金额（万元）	占同类交易金额的比例	金额（万元）	占同类交易金额的比例
吉林市吉炭工程有限责任公司	备品备件	市场定价	203.13	0.23%	199.11	0.20%
中钢集团鞍山热能研究院有限公司	原材料	市场定价	424.66	0.49%	6,081.28	6.08%
中钢集团吉林铁合金股份有限公司	原材料	市场定价	343.85	0.39%	507.88	0.51%
中钢集团四川炭素有限公司	炭素制品	市场定价	-	-	149.40	0.15%
中钢集团武汉安全环保研究院有限公司	劳保用品	市场定价	4.05	0.00%	11.05	0.01%
上海碳素有限公司	炭素制品	市场定价	-	-	39.36	0.04%
中钢国际控股有限公司	原材料	市场定价	3,113.42	3.57%	9,074.24	9.07%
吉林市吉炭工程有限责任公司	机器修理	市场定价	1,053.58	1.21%	886.59	0.89%
东悦投资有限公司	原材料	市场定价	-	-	3,924.99	3.93%
中钢集团江城碳纤维有限公司	原丝	市场定价	27.44	0.03%	257.74	0.26%
合计			5,170.11	5.92%	21,131.64	21.14%

2）出售商品、提供劳务

关联方名称	交易内容	定价方式	2013 年度发生额	2013 年度发生额	2012 年度发生额	2012 年度发生额
			金额（万元）	占同类交易金额的比例	金额（万元）	占同类交易金额的比例
中钢德国有限公司	炭素制品	市场定价	828.20	0.58%	3,332.67	2.22%
中钢集团邢台机械轧辊有限公司	炭素制品	市场定价	448.21	0.31%	413.06	0.28%
中钢集团吉林铁合金股份有限公司	炭素制品	市场定价	410.05	0.29%	962.84	0.64%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-147

关联方名称	交易内容	定价方式	2013 年度发生额	2013 年度发生额	2012 年度发生额	2012 年度发生额
			金额（万元）	占同类交易金额的比例	金额（万元）	占同类交易金额的比例
衡阳中钢衡重铸锻有限公司	炭素制品	市场定价	21.37	0.01%	28.96	0.02%
吉林方大江城碳纤维有限公司	原丝	市场定价	-	-	-	-
吉林市吉炭工程有限责任公司	炭素制品	市场定价	428.54	0.30%	475.19	0.32%
中钢集团上海有限公司	炭素制品	市场定价	-	-	207.45	0.14%
中钢集团四川炭素有限公司	炭素制品	市场定价	-	-	156.39	0.10%
吉林炭素集团有限责任公司	辅助材料（水、电、汽）	市场定价	5.27	0.00%	6.06	0.00%
上海碳素有限公司	炭素制品	市场定价	734.52	0.51%	421.93	0.28%
中钢集团浙江有限公司	炭素制品	市场定价	209.03	0.15%	-	-
合计			3,085.19	2.15%	6,004.53	4.00%

3）关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保终止日	担保是否已经履行完毕
中钢集团	中钢吉炭	8,500.00	2013-6-20	2014-6-18	否
中钢集团	中钢吉炭	6,000.00	2013-5-3	2014-5-2	否
中钢集团	中钢吉炭	6,000.00	2013-5-7	2014-5-6	否
中钢集团	中钢吉炭	6,000.00	2013-5-9	2014-5-8	否
中钢集团	中钢吉炭	6,000.00	2013-5-14	2014-5-13	否
中钢集团	中钢吉炭	6,000.00	2013-5-16	2014-5-15	否
中钢集团	中钢吉炭	5,000.00	2013-5-30	2014-5-29	否
中钢集团	中钢吉炭	5,000.00	2013-10-17	2014-10-16	否
中钢集团	中钢吉炭	5,000.00	2013-4-25	2014-4-15	否
中钢集团	中钢吉炭	5,000.00	2013-4-25	2014-4-22	否
中钢集团	中钢吉炭	5,000.00	2013-8-7	2014-8-5	否

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-148

担保方	被担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保终止日	担保是否已经履行完毕
中钢集团	中钢吉炭	5,000.00	2013-8-9	2014-8-8	否
中钢集团	中钢吉炭	5,000.00	2013-8-13	2014-8-1	否
中钢集团	中钢吉炭	5,000.00	2013-8-15	2014-8-12	否
中钢集团	中钢吉炭	5,000.00	2013-8-19	2014-8-14	否
中钢集团	中钢吉炭	5,000.00	2013-8-21	2014-8-18	否
中钢集团	中钢吉炭	5,000.00	2013-8-23	2014-8-22	否
中钢集团	中钢吉炭	5,000.00	2013-6-27	2014-6-26	否
中钢集团	中钢吉炭	1,000.00	2013-9-23	2014-2-22	否
小计		99,500.00
中钢集团	中钢吉炭	美元886.00	2013-6-20	2014-6-18	否

4）关联方资金拆借

资金拆出方	资金拆入方	拆借金额（万元）	起始日	到期日	说明
中钢集团	中钢吉炭	5,000.00	2013年3月13日	2013年3月25日	已偿还
中钢集团	中钢吉炭	5,000.00	2013年6月14日	2013年6月19日	已偿还
中钢集团	中钢吉炭	5,000.00	2013年8月6日	2013年8月30日	已偿还
中钢集团	中钢吉炭	1,000.00	2013年11月12日	2013年12月12日	未偿还
中钢集团	中钢吉炭	1,000.00	2013年11月29日	2013年2月28日	未偿还
中钢集团	中钢吉炭	1,000.00	2013年12月11日	2014年3月11日	未偿还
中钢集团	中钢吉炭	1,000.00	2013年12月30日	2014年3月30日	未偿还

5）关联方应收、应付款项余额

关联方名称	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	账面余额（万元）	占所属科目余额比例	账面余额（万元）	占所属科目余额比例
应收账款
中钢德国有限公司	368.58	1.11%	1,617.10	6.13%
中钢集团吉林铁合金股份有限公司	264.98	0.80%	327.59	1.24%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-149

关联方名称	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	账面余额（万元）	占所属科目余额比例	账面余额（万元）	占所属科目余额比例
中钢集团西安重机有限公司	-	-	4.33	0.02%
中钢集团邢台机械轧辊有限公司	459.11	1.38%	414.71	1.57%
中钢集团衡阳重机有限公司	4.65	0.01%	4.65	0.02%
衡阳中钢衡重铸锻有限公司	3.88	0.01%	33.88	0.13%
合计	1,101.21	3.31%	2,402.27	9.11%
其他应收款
上海碳素有限公司	209.22	57.42%	31.99	7.53%
吉林方大江城碳纤维有限公司	20.00	5.49%	-	-
中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司	3.10	0.85%	3.10	0.73%
合计	209.22	57.42%	241.7	56.86%
应付账款
中钢国际控股有限公司	-	-	6,937.30	31.66%
中钢集团鞍山热能研究院有限公司	2,480.87	15.26%	2,883.44	13.16%
东悦投资有限公司	-	-	684.43	3.12%
中钢集团武汉安全环保研究院有限公司	19.48	0.12%	14.74	0.07%
中钢集团吉林铁合金股份有限公司	48.69	0.30%	-	-
合计	2,549.05	15.67%	10,519.92	48.01%
预收账款
中钢集团四川炭素有限公司	-	-	5.22	0.19%
合计	-	-	5.22	0.19%
其他应付款
中钢集团	5,681.46	43.54%	1,134.13	22.04%
吉林炭素集团有限责任公司	2,798.68	21.45%	427.06	8.30%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-150

关联方名称	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	账面余额（万元）	占所属科目余额比例	账面余额（万元）	占所属科目余额比例
吉林市吉炭工程有限责任公司	198.33	1.52%	362.98	7.05%
中钢集团江城碳纤维有限公司	-	-	86.51	1.68%
中钢集团上海碳素厂有限公司	-	-	8.60	0.17%
合计	8,678.47	66.51%	2,019.29	39.24%

2 、本次交易构成关联交易

在本次资产重组前，中钢集团为中钢吉炭的控股股东及实际控制人。本次重大资产重组主要系中钢吉炭与控股股东中钢集团全资子公司中钢股份、中钢资产之间发生的资产交易。在不考虑配套融资的情况下，本次重组完成后，中钢集团将直接持有中钢吉炭 25.56%股份，通过其全资子公司中钢股份和独资子公司中钢资产分别间接持有中钢吉炭 44.03%和 0.78%股份，合计持有中钢吉炭 70.37% 股份，仍为实际控制人。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

在审议本次重大资产重组的相关董事会会议上，中钢吉炭关联董事回避了表决，独立董事对本次重大资产重组发表了独立意见。

3 、本次交易完成后的关联交易

根据中天运出具的中天运[2014]普字第 90125 号上市公司备考审计报告，假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，中钢吉炭最近一年及一期模拟的关联交易情况如下：

（1）本次交易完成后的关联方
1）中钢吉炭母公司

公司名称	注册地	业务性质	注册资本（万元）	对中钢吉炭的持股比例	对中钢吉炭的表决权比例
中钢集团	北京	冶金资源开发、贸易物流、冶金装备、材料制造等	551,579.80	25.56%	25.56%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-151

公司名称	注册地	业务性质	注册资本（万元）	对中钢吉炭的持股比例	对中钢吉炭的表决权比例
中钢股份	北京	冶金资源开发、贸易物流、冶金装备、材料制造等	715,472.73	44.03%	44.03%

2）中钢吉炭子公司

公司名称	注册地	业务性质	注册资本（万元）	中钢吉炭持股比例	中钢吉炭表决权比例
中钢设备	北京	工程总承包、机械设备批发	60,000.00	100.00%	100.00%

3）中钢吉炭子公司中钢设备的子公司、联营企业以及参股企业

① 子公司

序号	公司名称	注册地	业务性质	注册资本（万元）	中钢吉炭持股比例	中钢吉炭表决权比例
1	国冶锐诚	北京	监理服务	300.00	63.33%	63.33%
2	中钢设计院	北京	工程设计	9,604.93	100.00%	100.00%
3	中钢石家庄院	石家庄	工程设计	2,000.00	100.00%	100.00%
4	中钢天澄	武汉	生产、施工	5,400.00	53.33%	53.33%
5	中钢巴西	巴西		120万美元	100.00%	100.00%

② 联营企业

序号	公司名称	注册地	业务性质	注册资本（万元）	中钢吉炭持股比例	中钢吉炭表决权比例
1	佰能电气	北京	生产制造	1,260.00	27.78%	27.78%
2	中鼎泰克	北京	生产制造	1,000.00	24.00%	24.00%

③ 参股企业

序号	公司名称	注册地	业务性质	注册资本（万元）	中钢吉炭持股比例	中钢吉炭表决权比例
1	中钢招标有限责任公司	北京	服务	2,000.00	5.00%	5.00%

4）中钢吉炭其他关联方

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-152

序号	关联方名称	与中钢吉炭关系
1	SINOSTEEL INDIA PRIVATE LIMITED	同一实际控制人
2	北京佰能电气技术有限公司	联营企业
3	北京佰能蓝天科技有限公司	联营企业子公司
4	北京中鼎泰克冶金设备有限公司	联营企业
5	衡阳中钢衡重工程有限公司	同一实际控制人
6	衡阳中钢衡重设备有限公司	同一实际控制人
7	衡阳中钢衡重铸锻有限公司	同一实际控制人
8	华唯金属矿产资源高效循环录用国家工程研究中心有限公司	同一实际控制人
9	武汉钢铁集团矿业有限责任公司	同一实际控制人
10	邢台轧辊设备制造有限责任公司	同一实际控制人
11	邢台轧辊线棒辊有限责任公司	同一实际控制人
12	邢台轧辊异型辊有限公司	同一实际控制人
13	中钢钢铁有限公司	同一实际控制人
14	中钢国际货运辽宁有限责任公司	同一实际控制人
15	中钢国际货运上海有限责任公司	同一实际控制人
16	中钢国际货运天津有限责任公司	同一实际控制人
17	中钢国际货运有限公司	同一实际控制人
18	中钢国际货运浙江有限责任公司	同一实际控制人
19	中钢集团安徽刘塘坊矿业有限公司	同一实际控制人
20	中钢集团安徽天源科技股份有限公司	同一实际控制人
21	中钢集团鞍山热能研究院有限公司	同一实际控制人
22	中钢集团赤峰金鑫矿业有限公司	同一实际控制人
23	中钢集团广东有限公司	同一实际控制人
24	中钢集团衡阳重机有限公司	同一实际控制人
25	中钢集团吉林机电设备有限公司	同一实际控制人

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-153

序号	关联方名称	与中钢吉炭关系
26	中钢集团吉林铁合金股份有限公司	同一实际控制人
27	中钢集团江城碳纤维有限公司	同一实际控制人
28	中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司	同一实际控制人
29	中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司	同一实际控制人
30	中钢集团马鞍山矿院工程勘察设计有限公司	同一实际控制人
31	中钢集团耐火材料有限公司	同一实际控制人
32	中钢集团山东富全矿业有限公司	同一实际控制人
33	中钢集团山东矿业有限公司	同一实际控制人
34	中钢集团天津地质研究院有限公司	同一实际控制人
35	中钢集团天津有限公司	同一实际控制人
36	中钢集团武汉安全环保研究院有限公司	同一实际控制人
37	中钢集团西安重机有限公司	同一实际控制人
38	中钢集团新型材料（浙江）有限公司	同一实际控制人
39	中钢集团邢台机械轧辊有限公司	同一实际控制人
40	中钢集团郑州金属制品研究院有限公司	同一实际控制人
41	中钢喀麦隆有限公司	同一实际控制人
42	中钢上海钢材加工有限公司	同一实际控制人
43	中钢武汉安环院安全环保科技有限公司	同一实际控制人

（2）定价政策

关联方交易定价按照市场价格。

（3）本次交易后公司备考的关联交易

1）销售商品

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-154

关联方名称	2013 年度发生额	2013 年度发生额	2012 年度发生额	2012 年度发生额
	金额（万元）	占同类交易金额的比例	金额（万元）	占同类交易金额的比例
中宝滨海镍业有限公司	-	-	1,019.13	0.11%
中钢集团邢台机械轧辊有限公司	26.54	0.00%	255.51	0.03%
中钢集团武汉安全环保研究院有限公司	-	-	0.39	0.00%
中钢集团新型材料（浙江）有限公司	85.47	0.01%	-	-
小计	112.01	0.01%	1,275.02	0.14%

2）采购商品

关联方名称	2013 年度发生额	2013 年度发生额	2012 年度发生额	2012 年度发生额
	金额（万元）	占同类交易金额的比例	金额（万元）	占同类交易金额的比例
北京佰能电气技术有限公司	27,342.36	3.20%	48,952.20	6.04%
北京佰能蓝天科技有限公司	1,885.05	0.22%	-	-
中钢钢铁有限公司	-	-	-	-
中钢集团广东有限公司	-	-	-	-
衡阳中钢衡重工程有限公司	9,092.00	1.06%	9,075.18	1.12%
中钢集团西安重机有限公司	12,125.10	1.42%	3,333.14	0.41%
中钢集团邢台机械轧辊有限公司	4,625.30	0.54%	5,899.29	0.73%
衡阳中钢衡重设备有限公司	153.00	0.02%	400.00	0.05%
中钢集团耐火材料有限公司	484.38	0.06%	462.64	0.06%
中钢集团衡阳重机有限公司	67.07	0.01%	66.89	0.01%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-155

关联方名称	2013 年度发生额	2013 年度发生额	2012 年度发生额	2012 年度发生额
	金额（万元）	占同类交易金额的比例	金额（万元）	占同类交易金额的比例
中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司	539.00	0.06%	-	-
中钢集团天津有限公司	-	-	343.00	0.04%
中钢集团武汉安全环保研究院有限公司	-	-	21.71	0.00%
中钢武汉安环院安全环保科技有限公司	-	-	0.17	0.00%
SINOSTEEL INDIA PRIVATE LIMITED	301.59	0.04%	-	-
衡阳中钢衡重铸锻有限公司	167.20	0.02%	-	-
邢台轧辊设备制造有限责任公司	544.20	0.06%	-	-
邢台轧辊线棒辊有限责任公司	252.25	0.03%	-	-
小计	57,578.50	6.74%	68,554.21	8.46%

3）提供劳务

关联方名称	2013 年度发生额	2013 年度发生额	2012 年度发生额	2012 年度发生额
	金额（万元）	占同类交易金额的比例	金额（万元）	占同类交易金额的比例
衡阳中钢衡重铸锻有限公司	-	-	3,520.81	0.40%
中钢集团耐火材料有限公司	-	-	30.44	0.00%
中钢集团天津地质研究院有限公司	-	-	48.12	0.01%
衡阳中钢衡重工程有限公司	37.26	0.01%	151.71	0.02%
中钢集团山东矿业有限公司	-	-	163.61	0.02%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-156

关联方名称	2013 年度发生额	2013 年度发生额	2012 年度发生额	2012 年度发生额
	金额（万元）	占同类交易金额的比例	金额（万元）	占同类交易金额的比例
中钢集团新型材料（浙江）有限公司	25.47	0.00%	560.18	0.06%
中钢集团江城碳纤维有限公司	305.42	0.03%	135.00	0.02%
中钢上海钢材加工有限公司	23.58	0.00%	30.00	0.00%
中钢集团吉林铁合金股份有限公司	-	-	3.96	0.00%
中钢喀麦隆有限公司	287.86	0.03%	-	-
中钢集团邢台机械轧辊有限公司	56.94	0.01%	43.06	0.00%
中钢集团吉林机电设备有限公司	45.47	0.01%	-	-
小计	782.60	0.08%	4,686.90	0.53%

4）接受劳务

关联方名称	2013 年度发生额	2013 年度发生额	2012 年度发生额	2012 年度发生额
	金额（万元）	占同类交易金额的比例	金额（万元）	占同类交易金额的比例
中钢国际货运天津有限责任公司	1,028.64	0.12%	-	-
中钢国际货运有限公司	721.88	0.08%	-	-
中钢国际货运上海有限责任公司	197.23	0.02%	410.28	0.05%
中钢国际货运浙江有限责任公司	11.78	0.00%	-	-
中钢集团马鞍山矿院工程勘察设计有限公司	117.00	0.01%	-	-
中钢集团郑州金属制品研究院有限公司	72.11	0.01%	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-157

关联方名称	2013 年度发生额	2013 年度发生额	2012 年度发生额	2012 年度发生额
	金额（万元）	占同类交易金额的比例	金额（万元）	占同类交易金额的比例
小计	2,148.64	0.24%	410.28	0.05%

5）关联租赁情况

承租方名称	租赁资产地址	租赁资产涉及金额（万元）	租赁起始日	租赁终止日
中钢设备	租赁中钢国际广场23、 25、26层	365.01	2012年9月1日	2015年8月31日
中钢设计院	租赁中钢国际广场17、 18层	942.51	2012年9月1日	2015年8月31日

6）关联方应收、应付款项余额

关联方名称	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	占同类交易金额的比例	金额（万元）	占同类交易金额的比例
应收账款：
河北中钢滨海再生资源有限公司	-	-	1.85	0.00%
衡阳中钢衡重铸锻有限公司	9,078.28	1.97%	9,095.00	2.79%
中宝滨海镍业有限公司	-	-	3,528.57	1.08%
中钢集团安徽刘塘坊矿业有限公司	-	-	605.77	0.19%
中钢集团鞍山热能研究院有限公司	23.40	0.01%	25.40	0.01%
中钢集团滨海实业有限公司	-	-	284.26	0.09%
中钢集团衡阳重机有限公司	-	-	4,932.03	1.51%
江碳公司	380.25	0.08%	85.00	0.03%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-158

关联方名称	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	占同类交易金额的比例	金额（万元）	占同类交易金额的比例
中钢集团山东富全矿业有限公司	60.00	0.01%	95.70	0.03%
中钢集团山东矿业有限公司	-	-	23.29	0.01%
中钢集团新型材料（浙江）有限公司	496.37	0.11%	-	-
中钢集团邢台机械轧辊有限公司	219.59	0.05%	356.19	0.11%
武汉钢铁集团矿业有限责任公司	27.00	0.01%	-	-
中钢集团赤峰金鑫矿业有限公司	10.00	0.00%	10.00	0.00%
邢台轧辊线棒辊有限责任公司	5.57	0.00%	5.57	0.00%
中钢集团西安重机有限公司	-	-	152.00	0.05%
合计	10,300.45	2.24%	19,200.63	5.89%
应收票据：
中钢集团安徽刘塘坊矿业有限公司	-	-	100.00	0.17%
北京中鼎泰克冶金设备有限公司	-	-	224.00	0.38%
衡阳中钢衡重工程有限公司	-	-	10,500.00	17.60%
中钢集团邢台机械轧辊有限公司	50.00	0.17%	-	-
合计	50.00	0.17%	10,824.00	18.15%
预付款项：
衡阳中钢衡重工程有限公司	158.96	0.11%	-	-
中钢国际货运辽宁有限责任公司	75.00	0.05%	75.00	0.03%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-159

关联方名称	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	占同类交易金额的比例	金额（万元）	占同类交易金额的比例
中钢集团安徽天源科技股份有限公司	39.00	0.03%	-	-
中钢集团广东有限公司	48.68	0.04%	-	-
中钢钢铁有限公司	-	-	26,000.00	11.19%
中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司	-	-	135.15	0.06%
合计	321.64	0.23%	26,210.15	11.28%
应付账款：
北京佰能电气技术有限公司	11,388.43	4.08%	7,591.58	2.83%
中钢集团衡阳重机有限公司	1,029.84	0.37%	1,740.52	0.65%
中钢集团西安重机有限公司	2,768.21	0.99%	160.14	0.06%
中钢集团邢台机械轧辊有限公司	4,606.88	1.65%	4,627.73	1.72%
中钢集团耐火材料有限公司	360.39	0.13%	687.83	0.26%
邢台轧辊设备制造有限责任公司	353.22	0.13%	170.46	0.06%
邢台轧辊线棒辊有限责任公司	144.20	0.05%	-	-
衡阳中钢衡重设备有限公司	123.50	0.04%	150.50	0.06%
中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司	128.28	0.05%	-	-
中钢集团鞍山热能研究院有限公司	54.11	0.02%	-	-
中钢集团郑州金属制品研究院有限公司	28.85	0.01%	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-160

关联方名称	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	占同类交易金额的比例	金额（万元）	占同类交易金额的比例
邢台轧辊异型辊有限公司	15.52	0.01%	24.02	0.01%
中钢国际货运天津有限责任公司	8.72	0.00%	-	-
中钢国际货运上海有限责任公司	5.13	0.00%	2.30	0.00%
衡阳中钢衡重工程有限公司	-	-	873.50	0.33%
中钢集团鞍山热能研究院有限公司	-	-	68.91	0.03%
合计	21,015.26	7.53%	16,097.47	5.99%
预收款项：
中钢集团武汉安全环保研究院有限公司	1,200.00	0.44%	-	-
中钢集团吉林机电设备有限公司	670.50	0.25%	196.50	0.07%
北京中鼎泰克冶金设备有限公司	17.43	0.01%	17.43	0.01%
中钢集团吉林铁合金股份有限公司	76.50	0.03%	76.50	0.03%
中钢集团新型材料（浙江）有限公司	-	-	279.48	0.10%
中钢喀麦隆有限公司	-	-	287.86	0.10%
中钢连云港石英材料有限公司	20.00	0.01%	20.00	0.01%
中钢上海钢材加工有限公司	-	-	25.00	0.01%
合计	1,984.43	0.73%	902.78	0.31%
其他应付款：
中国中钢股份有限公司	6,073.24	42.08%	18,110.84	77.49%
中国中钢集团有限公司	2,588.04	17.93%	778.35	3.33%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-161

关联方名称	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额（万元）	占同类交易金额的比例	金额（万元）	占同类交易金额的比例
中钢集团衡阳重机有限公司	34.68	0.24%	34.68	0.15%
合计	8,695.97	60.26%	18,923.87	80.97%

截至 2013 年 7 月 31 日，中钢股份拆借中钢设备资金总额 75,871.12 万元。 2013 年 8 月 5 日，中钢设备、中钢股份和中钢设计院签订了《债权债务抵偿协议》，约定中钢股份将其应收中钢设计院及其分公司的账款 21,779.32 万元转让给中钢设备，用以部分抵偿中钢股份应付中钢设备的账款。

扣除上述债务抵偿金额，中钢设备应收中钢股份非经营性占款约为 54,091.80 万元。就上述非经营性占款，中钢股份承诺：“本公司应向中钢设备支付因非经营性往来产生的款项余额 54,091.80 万元，本公司承诺在上市公司就本次重大资产重组召开股东大会之前全部支付。”截至本报告书出具日，中钢股份已向中钢设备支付上述非经营性占款。

中钢设备于 2012 年 12 月与关联方中钢钢铁有限公司签订钢材（坯）采购合同，合同金额为 30,032.80 万元，货物名称为方坯。2012 年 12 月，中钢设备向中钢钢铁有限公司支付预付款 26,000.00 万元，以银行承兑汇票方式结算；因此，截至 2012 年末，中钢设备预付账款和应付票据均为 26,000.00 万元。

2013 年 5 月，中钢设备与无关联第三方陕西红光钢铁物流有限责任公司签订销售合同，向其销售所购全部方坯。2013 年 5 月中钢设备从陕西红光钢铁物流有限责任公司收到全部货款，并于同月以电汇方式向中钢钢铁有限公司支付剩余 4,032.80 万元。中钢设备与中钢钢铁有限公司签订的采购合同以及与陕西红光钢铁物流有限责任公司签订的销售合同按市场价格定价，销售价格与采购价格相等。

为了规范、减少将来可能产生的关联交易，实际控制人中钢集团、控股股东中钢股份分别出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺将采取积极措施减少关联交易。此外，中钢吉炭已审议通过《中钢集团吉林炭素股份有限公司防止控股股东及其他关联方占用资金管理制度》，有利于避免未来出现上市公司及其下属子公司被大股东非经营性占用资金的情形；中钢股份已进一步作出

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-162

承诺：“未来不与上市公司及其下属企业之间进行资金拆借，不通过任何形式非经营性占用上市公司及其下属企业的资金”。

中天和认为：中钢设备与中钢钢铁有限公司签订的采购合同真实有效，并已于 2013 年 6 月 30 日完成采购合同全部款项的支付。

独立财务顾问认为：中钢设备与中钢钢铁有限公司签订的采购合同以及与无关联第三方陕西红光钢铁物流有限责任公司签订的销售合同均真实有效，并已于 2013 年 6 月 30 日前支付完毕。中钢集团和中钢股份已于 2013 年 8 月 13 日出具减少关联交易的承诺和不占用上市公司资金的承诺，中钢吉炭董事会亦已审议通过《中钢集团吉林炭素股份有限公司防止控股股东及其它关联方占用资金管理制度》，上述《管理制度》和相关承诺能够增强中钢吉炭公司治理水平，有效防范中钢吉炭资金被关联方占用，有利于其规范自身经营。

中钢设备不存在向中钢股份、中钢集团及其他关联方提供担保的情形；本次交易完成后，上市公司不存在为中钢集团及其他关联方提供担保的情形。（4）规范和减少关联交易的措施

对于本次重组完成后，上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，中钢吉炭将严格按照相关法律法规规定，及时履行相关决策程序及信息披露义务，并采取积极措施，减少关联交易所占比重，确保关联交易的合法、公允、合理，充分保障非关联中小股东和重组后上市公司的合法权益。规范及减少关联交易的具体措施如下：

1）完善相关制度规范关联交易

本次重组完成后，中钢吉炭将根据实际情况及时修订和完善《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，使公司与关联方之间的关联交易做到交易价格市场化、交易过程公开化、交易程序规范化。

2013 年 1 月 14 日，经中钢设备第一届董事会第二次会议和 2013 年第一次临时股东大会审议通过，中钢设备与中钢股份签署了《提供工程服务和产品购销框架协议》和《商标使用许可协议》，中钢设备及中钢设计院分别与中钢集团签署了《中钢国际广场租赁协议》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-163

2013 年 8 月 13 日，经中钢吉炭第六届董事会第十四次会议审议通过，中钢吉炭拟与中钢集团签订《关于产品购销的关联交易框架协议》、《关于综合服务的关联交易框架协议》、《关于物业租赁的关联交易框架协议》。

2）采取积极措施减少关联交易

为了规范、减少将来可能产生的关联交易，中钢集团、中钢股份分别出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“一、本次重大资产重组完成后，在不对上市公司及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本公司将尽量减少并促使本公司附属企业尽量减少与上市公司的关联交易。

二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

三、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”

六、标的资产的交割

重组协议生效后，交易各方在交割日办理注入资产和置出资产的交割手续。置出资产由中钢吉炭直接向中钢股份或其指定的第三方办理交割手续。交易各方应尽最大努力于重组协议生效之日起的 6 个月内完成交割。

注入资产完成过户至中钢吉炭的相关工商变更手续后，中钢吉炭依据法律、法规、规章等相关规定办理增发股份的发行事宜（包括但不限于聘请会计师事务所验资，向深交所、证券登记结算公司办理股份登记，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记等）。

中钢吉炭、中钢股份同意，双方就置出资产签署资产交接确认书：对于交付即转移权属的资产，其权属自资产交接确认书签署之日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-164

七、本次交易构成关联交易

在审议本次重大资产重组的相关董事会会议上，中钢吉炭关联董事回避了表决，独立董事对本次重大资产重组发表了独立意见。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

八、关于利润补偿的相关安排

（一）盈利承诺

交易各方确认，根据注入资产《资产评估报告书》，注入资产所对应的于 2014 年至 2016 年拟实现的归属于母公司所有者的净利润数为：


预测净利润数（万元）
2014 年	2015 年	2016 年
43,706.20	47,871.82	51,651.45

基于上述，中钢股份和中钢资产对注入资产所产生的净利润作出如下承诺： 2014 年不低于人民币 43,706.20 万元、2015 年不低于人民币 47,871.82 万元、2016 年不低于人民币 51,651.45 万元（2014、2015 和 2016 年以下合称“承诺年限”）。具体计算方式如下：

根据注入资产《资产评估报告》，中钢设备及合并范围内各控股、参股公司 2014 年、2015 年和 2016 年拟实现的净利润数如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-165

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	2014年度	2015年度	2016年度
中钢设备	35,594.13	38,990.84	42,264.31
中钢设计院	3,878.63	4,209.59	4,504.51
国冶锐诚	255.32	278.71	310.82
佰能电气	5,823.20	6,377.70	6,950.35
柳州佰能	4,317.25	5,165.43	5,152.91
中鼎泰克	5,227.93	5,367.41	5,514.45

注入资产所对应的于 2014 年至 2016 年拟实现的归属于母公司所有者的净利润数的计算方式为：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014年	2015年	2016年
中钢设备净利润	35,594.13	38,990.84	42,264.31
中钢设计院净利润	3,878.63	4,209.59	4,504.51
国冶锐诚净利润×63.34%	161.72	176.53	196.87
（佰能电气净利润+柳州佰能净利润）×27.78%	2,817.02	3,206.68	3,362.29
中鼎泰克净利润×24%	1,254.70	1,288.18	1,431.48
合计	43,706.20	47,871.82	51,651.45

本独立财务顾问认为：盈利预测补偿协议设定的利润指标是根据评估预测利

润，按照与现有会计处理原则相适应的方式确定，符合相关法律法规的规定。

（二）补偿义务

交易各方同意，在本次交易实施完毕后，如果注入资产在 2014、2015 或 2016 年根据盈利预测补偿协议第三条确定的实际净盈利数额未达到上款承诺的净利润数额，则中钢股份和中钢资产负责按照盈利预测补偿协议约定的方式向中钢吉炭补偿注入资产实际净利润数与预测净利润数差额（以下简称“净利润差额”）。净利润差额的计算公式为：净利润差额＝预测净利润数－实际净利润数。中钢股份和中钢资产承担补偿义务的比例分别为 99%和 1%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-166

若注入资产在 2014 年、2015 年或 2016 年确定的实际净利润数大于或等于上述承诺的净利润数额，则中钢股份和中钢资产无需向中钢吉炭进行补偿。注入资产的实际净利润以经中钢吉炭所聘请的会计师事务所审计的当年度净利润数额为准。

（三）补偿的方式及实施

中钢股份、中钢资产将于中钢吉炭年度审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量，该应补偿股份由中钢吉炭以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：

应补偿股份数＝（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和－已补偿股份数量。

如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

注释：

1、净利润数为：注入资产扣除非经常性损益后的利润数。
2、截至当期期末累计净利润承诺数为：注入资产在补偿年限内截至该补偿
年度期末净利润承诺数的累计值。

3、截至当期期末累积实际净利润数为：注入资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值。

4、已补偿股份为：中钢股份、中钢资产在 2014 年、2015 年和 2016 年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。

5、应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中中钢股份、中钢资产取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。

6、中国证监会另有规定的，从其规定。

在协议约定的补偿期限届满时，中钢吉炭应当聘请会计师事务所对注入资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，若注入资产期末减值额÷注

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-167

入资产的交易价格 > 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则中钢股份、中钢资产将另行补偿股份。

另需补偿的股份数量的计算方法为：另需补偿的股份数量=注入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

若注入资产在相应的会计年度未实现前述净利润承诺数额时，则在中钢吉炭相应年度的年报披露后 10 个工作日内，由中钢吉炭董事会做出决议并向中钢吉炭股东大会提出回购股份的议案，并在中钢吉炭股东大会审议通过该议案后 2 个月内办理完毕股份回购事宜。

若中钢吉炭股东大会未通过股份回购注销方案的，中钢吉炭将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知中钢股份和中钢资产，中钢股份和中钢资产应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给中钢吉炭上述股东大会股权登记日登记在册的除中钢股份和中钢资产之外的其他股东，除中钢股份和中钢资产之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日中钢吉炭扣除中钢股份和中钢资产持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

九、关于配套募集资金用途

本次募集资金总额不超过总交易金额的 25%，拟用于以下用途：（1）9.71 亿元用于开展霍邱铁矿深加工煤气余热发电 EPC 总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程 BOT 项目等总承包项目；（2）2.00 亿元用于中钢设备信息化建设项目，以提高公司经营能力、提高本次重组项目整合绩效。本次所募资金的具体用途如下：

用途如下：	用途如下：
		单位：亿元
序号	募投项目	项目总金额	募集资金投入金额	计划完成时间
一	开展工程总承包项目
1	霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC 总承包项目	10.55	3.67	2014年
2	霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目	3.60	3.60	2014年

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-168

序号	募投项目	项目总金额	募集资金投入金额	计划完成时间
3	霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电EPC 总承包项目	1.76	0.54	2014年
5	霍邱燃气设施工程PC总承包项目	2.25	0.68	2014年
6	霍邱综合管网设施工程EPC总承包项目	4.06	1.22	2015年
	小计	22.22	9.71
二	信息化建设项目	2.00	2.00	2015 年
	合计	24.22	11.71

上述募集资金投项目中，拟开展的总承包项目已取得必要的发改委批复、土地预审批复、水土保持方案批复、环境评价批复等文件，中钢设备已与安徽首矿大昌金属材料有限公司签订总承包合同。根据已经签订的总承包合同及中钢设备对上述项目内部核算的预计总成本，项目毛利水平均在 8.0%以上。

信息化建设项目已经北京市海淀区发展与改革委员会“京海淀发改（备） [2013]144 号”备案。

（一）配套募集资金的必要性分析

1 、开展工程总承包项目

中钢设备主要从事工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务。其中，工程技术服务业务（尤其是工程总承包业务）具有收益相对较高、资金密集的特点，是公司未来重点发展的业务领域。

在工程总承包项目实施过程中，对于运营资金需求较大，主要体现在：

（1）招标阶段的资金考核：在项目招标阶段，大多数业主将总承包商的注册资本、净资产规模等作为招标的重要考核指标；

（2）保函及保证金：在项目投标过程中，总承包商需要根据招标书的要求提供投标保函；总承包商与业主签订工程总承包合同后，需要向业主提供经其确认的银行机构出具的无条件不可撤销的履约担保函，履约担保函的额度一般为合同总额的 10%~15%；在业主根据合同支付预付款后，总承包商需要向业主提供经其确认的银行机构出具的无条件不可撤销的预付款担保函，预付款担保函额度

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-169

与预付款金额相等。在申请银行开具保函时，开具银行会根据总承包商的资信状况要求公司提供保函金额一定比例的保证金，保证金的比例一般为保函金额的 10%～100%；

（3）设备采购的资金使用：在设备采购环节中，总承包商直接向设备供应商支付采购款项，在获得业主认可后和业主进行设备采购承包款的结算。由于设备采购环节中总承包商向设备供应商支付资金的进度安排与总承包商向业主结算采购承包款的进度安排存在时间上的差异，因此，总承包商需要垫付相应的运营资金。

（4）建筑施工的资金使用：在建筑使用环节中，总承包商需向分包商支付工程进度款，并根据施工进度与业主进行结算，支付进度款和结算建筑施工分包款的进度安排存在时间上的差异，总承包商需要垫付相应的运营资金。

除上述环节外，随着国内外工程技术服务市场竞争逐步加剧以及部分下游行业业主资金压力增加，业主在选择总承包商时，会重点考虑总承包商能否提供资金支持或融资服务。随着项目建设的大型化和运营模式的国际化，业主越来越倾向于选择能够提供垫资或融资方面服务的总承包商。另一方面，随着国内工程服务市场与国际模式逐步接轨，工程总承包运作方式日益多元化，BOT（建设－拥有－转让）、BOO（建设－拥有－经营）、BOOT（建设－拥有－经营－转让）等带资业务模式越来越多地出现在国内工程项目中，这些运营模式均要求总承包商具有较强的资金实力和融资能力。

根据中天运出具的备考财务报表审计报告，按照募集资金 11.71 亿元测算，配套融资完成前后的财务指标情况如下：

配套融资完成前后的财务指标情况如下：	配套融资完成前后的财务指标情况如下：	配套融资完成前后的财务指标情况如下：
单位：亿元
	配套融资前截至2013 年12 月31 日	配套融资后截至2013 年12 月31 日
总资产	104.42	116.13
其中：流动资产	99.01	110.72
总负债	89.28	89.28
其中：流动负债	89.26	89.26
归属于母公司所有者权益	14.68	26.39
资产负债率	85.50%	76.88%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-170

	配套融资前截至2013 年12 月31 日	配套融资后截至2013 年12 月31 日
流动比率	1.11	1.24
速动比率	0.86	0.99

本次融资完成后，公司能够进一步优化资产负债结构、增强资金实力，有利于提高公司流动比例和速动比率，增强综合竞争力和抗风险能力，能够使公司进一步增加项目执行规模、强化重点业务领域开拓以及尝试新的业务模式。

2 、信息化建设项目

随着工程项目向国际化、大型化发展，加快建设信息化系统，有利于强化科学管理和集中控制能力，通过整合资源、扩大信息共享范围，能够加强对公司的战略管理、资产管理、财务管理、人力资源管理、风险管理，提高决策效率、执行效率和公司运营水平，并有效控制成本，为中钢设备持续稳健发展提供有力支撑。

信息化建设项目根据公司各业务板块的现状以及未来的发展趋势，融合国内外先进技术，主要借鉴制造行业以及工程设计行业的相关经验，制定公司数字化系统间通信、互连、转换、可移植性和安全性标准，拟建立 ERP 财务、业务一体化系统、节能发电信息管理系统、高炉专家系统、烧结专家系统、项目管理信息系统、数字化工程信息资产管理系统等信息系统，为公司未来进一步扩展业务、尤其是国际化业务对公司内部协调和信息化提供基础。

（二）配套募集资金的可行性分析

1 、开展工程总承包项目

（1）中钢设备拥有丰富的项目经验和人才保障

工程总承包项目的实施对总承包商在专业技术、人才、资金实力、工程建设和资金管理经验等各方面都具有很高的要求。中钢设备具备为冶金工程项目提供从规划设计、设备供货、土建施工、安装调试到开工及生产指导的全流程“一站式”服务、拥有承包建设综合性钢铁联合企业的能力，已先后完成 400 多项国家重点冶金项目，涵盖工程设计、咨询及项目管理和工程总承包，积累了丰富的专

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-171

业技术和项目管理经验。同时，中钢设备拥有各类专业人才，能够保证工程费用、进度、质量等各方面均能达到最佳效果。

（2）中钢设备已制定了完善的工程项目管理体系

为了控制工程总承包项目所涉及的风险，公司制定了具体管理措施，在工程总承包各个阶段，包括前期立项、投标报价、签订合同、项目立项、项目实施等，对工程总承包项目的运营和资金管理实施了严格的管理控制程序。通过完善内部控制程序，避免境内外 EPC 总承包项目的风险。

中钢设备认真做好各类新签合同、协议条款的商务、法律审核和评审工作，坚持重大经营项目评审制度，做好项目风险评估，有效降低或规避项目风险；完善和规范合同标准文本，做好合同风险防范；规范供方管理、临时供方评审和新增供应商资质审核，完善《合格供方管理办法》，及时调整修订《合格供方名录》，从而加强对合格供方的管理，严格执行供方的评价选择标准和申报审批手续，加强公司供应商 ERP 系统信息维护，严格控制新增供应商的审批流程；规范合格供方的选用，加强对设计和施工分包方的管理力度。在此基础上，完善《采购管理办法》，建立了有效的滚动评级、淘汰和市场准入机制，规范公司采购和合格供方参与公司采购合同的行为，提高公司防范采购风险的能力。

2 、信息化建设项目

中钢设备始终把信息化工作放在重要位置，信息化建设项目对提升公司核心竞争能力、规范企业管理和实现走出去战略起着非常重要的作用。中钢设备对业务流程做了明确的规定，并在以往自身 ERP 系统、财务系统等建设过程中，在业务标准和工作规范上，有了一定的业务流程基础和可借鉴的经验。同时，在以往的发展进程中，中钢设备已经积累了大量的信息化人才，形成了信息发展的价值观，为工程建设积蓄了良好的人员保障。

目前国内外众多企业管理信息化的成功实施，足以证明信息技术已经成为企业管理手段提升的必经之路。众多的优秀软件和技术厂商，促使这种技术合作风险降至最低。

综上，本独立财务顾问认为：本次配套募集资金具有明确的用途，使用符合公司实际运营模式，与行业内已经上市的公司对募集资金使用用途相一致，而且

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-172

募集资金使用实施具有可行性和必要性，有利于提高上市公司并购重组后的整合绩效，不存在违反《关于并购重组配套融资问题》相关规定的情形。

（三）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度

为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率和效果，确保资金使用安全，维护投资者的合法利益，中钢吉炭根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况制定了《中钢集团吉林炭素股份有限公司募集资金管理制度》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。《募集资金管理制度》已于 2013 年 10 月 28 日经中钢吉炭第六届董事会第十八次会议审议通过，部分重要条款如下：

1 、募集资金使用的分级审批权限、决策程序

第九条董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司改变招股说明书或募集说明书等发行申请文件所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十二条募集资金使用计划按照下列程序编制和审批：

一 ( ) 募集资金使用计划按年度和项目编制；

(二) 由具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；

(三) 总经理办公会议审查同意；

(四) 董事会审议通过；

(五) 总经理负责组织执行。

第十三条募集资金使用按照下列程序申请和审批：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-173

一 ( ) 具体使用部门填写申请表；

(二) 财务负责人签署意见；

(三) 总经理或授权副总经理审批；

(四) 财务部门执行。

第十五条募集资金使用超过计划进度时，公司相关业务部门及项目实施单位应及时向总经理报告，由总经理办公会议决定调整后的项目投资计划进度，并报董事会备案。

2 、募集资金使用的风险控制措施及信息披露程序

第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十一条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十六条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-174

第十七条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

第十八条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十九条公司可以用暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金，暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（六）不使用闲置募集资金进行证券投资；
（七）独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。

第二十条公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议

通过，并在 2 个交易日公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-175

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。

第二十一条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

第二十二条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

（3）募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究

第四条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。

第七条为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司应对募集资金进行专户存储。

公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-176

作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。

第八条公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（二）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人民币或该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情

况；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

第十四条公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控，确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。

第二十五条公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-177

第二十六条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

第二十九条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十四条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十五条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明（以下简称“专项说明”），并于年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

会计师事务所应当对董事会的专项说明内容是否按《规范指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证、提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-178

第三十六条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。

第三十七条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当每季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查，在现场检查结束后及时向深交所提交检查报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

保荐机构在现场调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。

中钢吉炭将严格按照上述制度的规定对本次配套募集资金进行管理和使用。

本独立财务顾问认为：为了规范上市公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，中钢吉炭董事会已审议通过《中钢集团吉林炭素股份有限公司募集资金管理制度》，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，能够有效保证募集资金的管理和使用。

（四）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集资金总额不超过交易金额的 25%，拟用于开展工程总承包项目和信息化建设项目。重组完成后，公司的资产质量、财务状况和盈利能力将得到大幅提升。若本次募集配套资金失败，公司可通过银行借款、自有资金等方式筹集该等募集资金使用项目所必需的资金。

1 、银行借款的可行性分析

中钢设备与包括中国银行、交通银行、农业银行等多家大型商业银行保持着长期良好的合作关系。截至 2013 年 12 月 31 日，中钢设备共获得 86.18 亿元的银行授信额度，尚有 37.10 亿元的银行授信额度未使用。本次重组完成后，中钢设备的公司实力及行业影响力将进一步提升，有助于更好地获取商业银行信贷支持。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-179

2 、通过自有资金的可行性分析

根据中天运出具的中天运[2014]普字第 90127 号《盈利预测审核报告》，中钢设备 2013 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为 36,215.61 万元、2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润为 46,708.92 万元。本次重组完成后，中钢吉炭盈利能力显著提升，中钢吉炭可以通过生产经营所产生的自有资金满足部分资金需求；同时，中钢吉炭也将加大对应收账款的回收力度，采取必要的措施加快应收账款的回收，增加自有资金的额度，满足该等募集资金使用项目所必需的资金。

本独立财务顾问认为：本次重组完成后，中钢吉炭的资产质量、财务状况和盈利能力将得到大幅提升。若本次募集配套资金失败，公司能够通过银行借款、自有资金等方式筹集该等项目所需资金，上述筹集资金方式具备可行性。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-180

第五章独立财务顾问内核程序及内核意见

一、独立财务顾问内部审核程序

1、项目组在完成尽职调查和独立财务顾问报告撰写的基础上向财务顾问业务内核委员会（“内核小组”）提出内核申请，并提交《项目内核备忘录》和本独立财务顾问报告及其他有关支持文件。

2、内核小组成员在内核小组会议（“内核会”）前从各自专业角度对本独立财务顾问报告进行审核，并要求项目组随时提供更新和补充。

3、内核小组以内核会的形式对项目进行审核，就有关财务、法律、行业等方面问题向项目组提出问题并与其充分讨论。在全部有关审核完成的基础上，内核小组成员对是否批准拟出具的独立财务顾问报告进行表决。本次内核会议表决结果为“批准通过”。

二、独立财务顾问结论性意见

经过对本报告的严格核查和对项目组人员的询问，瑞银证券内核小组对本次重大资产重组的内核意见如下：

同意就中钢吉炭重大资产置换发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并将该报告传送深交所公告；在中钢吉炭股东大会批准本次重大资产重组后，将该报告上报中国证监会审核。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-181

第六章其他提请投资者关注的事项

一、本次交易的相关风险因素

（一）审批风险

根据《重组管理办法》及其他相关法律、行政法规的规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

（1）中国证监会核准本次交易；

（2）本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

（二）本次重大资产重组可能取消的风险

（三）控股股东控制的风险

本次重大资产重组完成前，中钢集团直接持有中钢吉炭 46.32％的股权；本次重大资产重组完成后，中钢集团直接及间接持有中钢吉炭的股权比例将达到 70.37%，处于绝对控股地位；假定本次配套融资能够足额募集，按照发行底价测算，中钢集团直接及间接持有中钢吉炭的股权比例将不低于 55.87%，仍处于绝对控股地位。因此，如果中钢集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-182

对公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，可能对中钢吉炭及中小股东的利益造成损害。

（四）交易标的的评估值采用收益法且增值率较高的风险

若未来标的资产不能达到预期收益，将可能对上市公司股东造成损害。为了保护上市公司股东的利益，公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，若标的资产不能实现资产评估时预期的盈利预测，中钢股份和中钢资产负责按照协议规定的方式向上市公司及中小投资者补偿注入资产实际净利润数与承诺净利润的差额。

（五）注入资产评估值与 2012 年度评估值存在较大差异的风险

根据中天和 2012 年 10 月出具的中天和资产[2012]评字第 90006 号《资产评估报告》，基于中钢设备拟整体改制为股份有限公司事宜对相关资产价值进行评估，截至评估基准日 2012 年 4 月 30 日，中钢设备的全部权益经评估后的价值为 255,612.16 万元，上述评估报告已于 2012 年 11 月 27 日完成国务院国资委资产评估备案并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20120071）。根据中天和 2013 年 6 月出具的《资产评估报告》（中天和资产[2013]评字第 90002 号），截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，中钢设备的全部权益经评估后的价值为 351,573.12 万元。两次评估值之间差异为 95,960.96 万元。虽然资产评估师已经基于不同的评估基准日对同一资产做出了专业性估值，但不同评估参数的选择存在一定的非客观性，不能完全去除非客观因素，因此存在某次评估值不能更为准确地反映同一资产价值情况的风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-183

（六）盈利预测的不确定性风险

交易报告书中“第十一章财务会计信息”章节包含了注入资产及中钢吉炭本次交易后备考的 2013 年度、2014 年度盈利预测。

（七）营业收入无法达到盈利预测的风险

（八）可供出售金融资产计提减值的风险

（九）资产交割日不确定的风险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-184

二、本次交易后上市公司的相关风险因素

（一）市场风险

1 、宏观经济形式变化的风险

—— 本次交易拟注入资产所从事的主营业务工程技术服务和设备集成及备品备件及备品备件供应服务与宏观经济形势的发展紧密相关，受国家宏观经济走势、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响较大，与国民经济发展周期呈正相关关系。

2 、下游行业周期变化的风险

2008 年下半年以来，国内外经济形势的变化对钢铁行业固定资产投资规模造成了较大影响。针对国内钢铁行业发展中存在的结构不均衡等问题，国家出台一系列规划和规定，要求以控制总量、淘汰落后、企业重组、技术改造、优化布局为重点，着力推动钢铁产业结构调整和优化升级。

虽然本次交易拟注入资产将在巩固现有优势业务的基础上，积极抓住环保节能、产业升级、更新改造等领域为冶金工程承包带来的新业务机会，积极拓展业务模式，不断提高盈利能力；同时，其在冶金工程承包领域具有较强竞争优势的基础上，积极向矿山、电力、非冶金等工程业务领域延伸，开拓新的利润增长点，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-185

确保业务持续稳定发展，但是国家产业政策的变化和调整可能导致国内钢铁行业的整体投资增速放缓，可能造成本次交易拟注入资产的工程承包业务发展增速降低，导致利润产生波动。

3 、市场竞争的风险

本次交易拟注入资产拥有较强的综合竞争优势，掌握多项国内乃至国际领先的冶金工艺和核心技术；本次交易完成后，公司将充分挖掘该业务自身发展潜力，利用国有企业背景优势，进一步加强资源整合和市场开拓能力。但是，随着国内各竞争对手和客户自身设计、施工力量的逐步增强以及我国工程承包市场开放程度不断提高，我国冶金工程承包市场竞争日趋激烈。此外，作为最早“走出去” 开展冶金工程承包、机电成套配套业务的公司之一，本次交易拟注入资产的境外业务面临具备资金、技术、管理及其它资源优势的国际大型工程企业集团的竞争。

（二）经营和管理风险

1 、总承包业务中设备、原材料价格波动影响公司业绩的风险

2 、工程分包风险

本次交易拟注入资产在工程总承包项目的执行中可以依法将所承包工程中的部分工作分包给具有相应资质的分包，分包企业按照分包合同的约定对中钢设备负责，中钢设备需要管理分包商的工作成果并向业主负责。虽然中钢设备已建立了较为完善的分包商招标流程和内控制度，并不断完善相关流程和制度体系，规范分包项目招投标程序，加强对建设单位的调查力度，对从投标到完工实施全

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-186

程跟踪及管理，切实控制项目执行中可能面临的风险，提高对工程分包的管理水平。但是，由于分包商素质参差不齐、分包价格市场行情波动等不确定因素，中钢设备面临着因为工程分包商原因影响总承包项目的工程质量、成本和经济效益的风险。

3 、履约风险

本次交易拟注入资产从事的钢铁工程及其他工程承包项目，由于建设周期长、涉及环节多，相关合同的履行通常面临较多的不确定因素影响。虽然中钢设备不断加强项目预算和项目执行管理，在订立合同时充分考虑未来经济环境、材料供应及成本、施工队伍组织及人工成本、施工装备配备、分包情况等因素，在执行过程中加强对原材料采购与运输、现场施工、分包队伍等环节的管理和控制，完善项目管理模式；同时，在项目立项、项目执行、项目验收等环节加强客户管理能力，持续跟进和研究客户的付款能力和经济状况，加强应收账款管理水平，但是，作为工程总承包商，不可避免地使用了具有专业资质的劳务分包商，如果出现分包商不履行、延迟履行或不适当履行合同等情形，均可能造成中钢设备的违约风险。同时，在执行工程承包项目过程中，需支付履约保函保证金，并垫付较大金额的设备采购款和项目分包款，如果出现业主因各种原因未及时履约、不及时支付工程进度款的情形，公司流动资金可能将受到较大影响。此外，中钢设备个别客户受中钢设备所服务行业整体效益影响，经中钢设备与客户商议，延长付款周期，公司流动资金也可能受到较大影响。

4 、工程质量风险

本次交易拟注入资产承担的项目多为大型工程项目，施工环节多、使用的设备和材料种类多、项目组织系统性强，管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都会影响工程质量。虽然中钢设备一直以来都将工程质量控制作为开展业务的重点，持续优化和完善质量管理体系和控制标准，并且通过加强分包商管理水平，确保工程质量，但是如果因为在项目管理方面存在问题，造成中钢设备承建的工程出现质量问题，将使中钢设备面临修复、索赔或无法收回质量保证金的风险，以及公司的品牌声誉受到损害的风险。

5 、遵循各类安全、环保和职业健康的法律、行政法规可能增加公司成本费用的风险

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-187

本次交易拟注入资产所承担工程项目建设可能由于恶劣天气、高空作业、地下工程及大型设备使用等原因出现人员伤亡、财产或生产设施毁损，或无法完全满足相关方面的监管要求，出现项目无法通过竣工验收或者被暂停、终止项目执行的情况。随着中钢设备不断开拓国际业务，还需满足项目所在国关于安全生产、环境保护和职业健康等方面的规定，上述规定可能对中钢设备执行工程服务项目提出更高要求，进而增加中钢设备在相关方面的支出成本。

虽然中钢设备始终重视安全生产、环境保护及职业健康，将其视为重要的社会责任，近年来不断加大上述领域的资金投入；同时，通过持续研究和跟进国内外相关法律、行政法规，不断完善相关管理目标和管理制度、定期开展内部核查，积极降低因违反相关法律、行政法规受到监管机构处罚乃至民事诉讼的风险，但是国内外政府可能出台更加严格的关于安全生产、环境保护和职业健康方面的行政法规与政策，导致项目成本费用增加，对公司盈利能力造成不利影响。

（三）财务风险

为提高重组后新注入资产的绩效，本次重大资产重组拟采用询价方式向其他不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集配套资金预计 11.71 亿。本次配套融资完成后，公司资产负债率将下降，资本结构将得到进一步优化、资金实力亦将进一步增强，有利于公司增强综合竞争力

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-188

和抗风险能力。同时，中钢吉炭将采取以下措施降低财务风险，包括：（1）充分发挥中钢设备所从事业务的特殊性、其在行业内的优势竞争地位，以及重组完成后盈利能力大幅提高、拥有稳定的经营现金流定等特点，不断挖掘新的利润增长点，加大自身经营积累；（2）进一步完善应收账款管理体系，加大债权的清收和结算力度；（3）重组后中钢吉炭的偿债能力实际得到较大的提升，通过与银行保持良好的业务关系，充分利用银行授信。通过实施上述措施，能够有效降低中钢吉炭面临的财务风险。

（四）注入资产涉及诉讼的风险

三、资金占用情况

根据致同出具的《关于中钢集团吉林炭素股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（致同专字(2014)第 110ZA0778 号），中钢吉炭截至截至 2013 年末不存在资金被控股股东及关联方非经营性占用的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-189

本次交易完成后，中钢股份将成为上市公司控股股东；中钢集团直接和间接持有上市公司 70.37%的股权，仍为上市公司实际控制人。截至 2013 年 7 月 31 日，中钢股份拆借中钢设备资金总额 75,871.12 元。2013 年 8 月 5 日，中钢设备、中钢股份和中钢设计院签订了《债权债务抵偿协议》，约定中钢股份将其应收中钢设计院及其分公司的账款 21,779.32 万元转让给中钢设备，用以部分抵偿中钢股份应付中钢设备的账款。

截至 2013 年 8 月 5 日，中钢设备应收中钢股份非经营性占款约为 54,091.80 万元。就上述非经营性占款，中钢股份承诺：“本公司应向中钢设备支付因非经营性往来产生的款项余额 54,091.80 万元，本公司承诺在上市公司就本次重大资产重组召开股东大会之前全部支付”。截至本报告书出具日，中钢股份已向中钢设备支付上述非经营性占款。目前，中钢设备不存在关联方非经营性资金占用的情况。

为防止控股股东及其他关联方非经营性资金占用，中钢吉炭制定了《中钢集团吉林炭素股份有限公司防止控股股东及其他关联方占用资金管理制度》。该管理制度已于 2013 年 10 月 28 日经中钢吉炭第六届董事会第十八次会议审议通过，主要内容如下：

第四条公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，实施公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-190

第六条公司及下属子公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》进行决策和实施。

公司及子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售、提供或者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，签订变更合同或终止协议，作为已预付货款退回的依据。

第十一条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理是直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。

第十二条公司董事、监事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其他关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。

第十三条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司控股股东及其他关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明，公司应就专项说明做出公告。公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当前对外担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十四条公司股东大会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向控股股东及其他关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第十五条公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股东及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。内部审计部门作为公司稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-191

第十六条公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会可代为履行。

第十七条公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，按照要求及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。

第十八条董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其他关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，情节严重触犯刑律的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司监事会切实履行好监督职能。

第十九条公司及下属子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。

本次重组完成后，中钢设备将成为上市公司的全资子公司，也将适用上述管理制度。

此外，中钢股份已出具承诺函，承诺：“未来不与上市公司及其下属企业之 ” 间进行资金拆借，不通过任何形式非经营性占用上市公司及其下属企业的资金。除上述事项外，中钢设备不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。

本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，中钢设备关联方非经营性占用资金的问题已经解决，中钢吉炭已审议通过《中钢集团吉林炭素股份有限公司防止控股股东及其他关联方占用资金管理制度》，明确了防止控股股东资金占用的责任人和负责人，并确定了内外部检查机制以及责任追究及处分的机制；同时，控股股东中钢股份也已出具《关于不占用上市公司资金的声明与承诺》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-192

上述措施和制度可有效避免未来出现上市公司及其下属子公司被大股东非经营性占用资金的情形。

四、本次交易后，上市公司为控股股东、实际控制人及关联人提供担保的情况

本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司最近十二个月内购买和出售资产的交易情况

除本次重大资产重组所涉及出售、购买资产交易外，上市公司在最近 12 个月内未发生其他购买、出售、置换资产的交易行为。

六、股票连续停牌前股价波动说明及有关主体买卖股票的自查情况

（一）股票连续停牌前股价波动说明

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律、行政法规的要求，中钢吉炭对股票连续停牌前股价波动情况进行了自查。

2013 年 5 月 13 日收盘后，中钢吉炭收到控股股东中钢集团通知，中钢集团拟筹划涉及中钢吉炭的重大事项，中钢吉炭股票自 2013 年 5 月 14 日开市起停牌。从该停牌之日起前 20 个交易日（2013 年 4 月 11 日-2013 年 5 月 13 日），公司股价波动情况如下：

2013 年 4 月 11 日，中钢吉炭收盘价格为 8.50 元/股；2013 年 5 月 13 日，中钢吉炭股票收盘价为 9.66 元/股，期间公司股价累计涨幅为 13.65%；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-193

2013 年 4 月 11 日，深证成指收盘为 8,920.71 点；2013 年 5 月 13 日，深证成指收盘为 9,014.28 点，期间累计涨幅为 1.05%；

根据中国证监会行业分类，中钢吉炭属于“制造业——非金属矿物制品”行业，2013 年 4 月 11 日，制造指数收盘为 975.77 点；2013 年 5 月 13 日，制造指数收盘为 1,032.09 点，期间行业指数累计涨幅为 5.77%。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，中钢吉炭股票价格波动未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准，不存在异常波动情况。

（二）有关主体买卖股票的自查情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，上市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）就自本次交易所涉及事项停牌前 6 个月起至重大资产重组报告书公布之日止（2012 年 11 月 13 日至 2013 年 8 月 14 日，以下简称“核查期间”）买卖中钢吉炭股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。

根据自查范围内人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下：

1 、中钢吉炭及其董事、监事、高级管理人员买卖中钢吉炭股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中钢吉炭信息知情人及其直系亲属在核查期间内无交易中钢吉炭流通股的行为。

2 、中钢股份、中钢资产及其董事、监事、高级管理人员买卖中钢吉炭股票的情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-194

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中钢股份、中钢资产信息知情人及其直系亲属在核查期间内无交易中钢吉炭流通股的行为。

3 、中钢设备及其董事、监事、高级管理人员买卖中钢吉炭股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中钢设备信息知情人及其直系亲属在核查期间内无交易中钢吉炭流通股的行为。

4 、参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在自查期间内买卖中钢吉炭股票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构信息知情人及其直系亲属在核查期间内无交易中钢吉炭流通股的行为。

七、保护投资者合法权益的相关安排

（一）履行相关程序

本次重组涉及上市公司重大事项，中钢吉炭已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易中，置出资产和注入资产均由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；公司聘请独立具备相关证券业务资格和保荐人资格的财务顾问、具备相关证券业务资格的法律顾问对本次交易发表专项意见并出具独立财务顾问报告和法律意见书。

本次重大资产重组事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行相关审核、审议和信息披露。董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，非关联董事投票表决；独立董事事前认可本次交易并对相关事项发表了独

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-195

立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他非关联股东的权益。

（三）股份锁定

（四）提供股东网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，中钢吉炭将就本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）其他保护投资者权益的措施

中钢吉炭承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。在本次交易完成后将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，承诺减少关联交易、避免同业竞争和不对上市公司非经营性占款，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

八、注入资产涉及的诉讼情况

（一）中钢设备下属全资子公司中钢设计院与抚顺罕王重工铸锻有限公司（以下简称为“罕王公司”）于 2011 年 3 月就罕王公司重工铸锻项目一期工程

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-196

暨沈阳东洋制钢有限公司搬迁工程的建筑、安装和调试工作项目签订《抚顺罕王重工铸锻有限公司重工铸锻项目一期工程工程总承包协议书》，合同金额为 54,741 万元，合同约定工程自 2011 年 3 月 15 日开工，至 2011 年 11 月 15 日竣工。

上述协议签订后，2011 年 3 月，中钢设计院与河北中冶润丰建设股份有限公司（以下简称“中冶润丰”）签订建设工程施工分包合同，约定将上述工程下轧钢车间的建筑、安装工程（以下简称“轧钢车间工程”）分包给中冶润丰承建；与中国一冶集团有限公司（以下简称“中国一冶”）签订建设工程施工分包合同，约定将上述工程下东洋制钢有限公司搬迁工程的建筑、安装、调试工作（以下简称“搬迁工程”）分包给中国一冶承建。

上述协议各方因在施工过程中发生纠纷，相关方将争议诉诸法院，各方围绕上述建设工程施工合同进行一系列诉讼，具体情况如下：

1、罕王公司起诉中钢设计院和河北中冶润丰公司轧钢车间工程施工质量不合格，要求其拆除重建并赔偿损失

2012 年 1 月 12 日，罕王公司以轧钢车间工程施工质量不合格、必须将不合格工程拆除重建为由，向辽宁省抚顺市中级人民法院提起诉讼，要求中钢设计院和中冶润丰对上述已建轧钢车间工程拆除重建，同时赔偿因拆除重建延长工期造成经济损失每月 1,097.25 万元，按实际时间天数赔偿，并承担本案诉讼费用。2012 年 4 月，辽宁省抚顺市中级人民法院受理本案。

2012 年 3 月 26 日，罕王公司向辽宁省抚顺市中级人民法院提出财产保全的申请，要求查封或冻结中钢设计院和河北中冶润丰公司资产或银行存款 3,000.00 万元，并已提供担保。

2012 年 4 月 10 日，辽宁省抚顺市中级人民法院作出（2012）抚中民一初字第 00004 号《民事裁定书》，裁定查封中钢设计院和中冶润丰 3,000.00 万元或等额资产。

2013 年 12 月 10 日，辽宁省抚顺市中级人民法院作出（2012）抚中民一初字第 4 号《民事判决书》，判决中钢设计院和中冶润丰于判决生效之日起四个月内（本地区冬季不能施工季节顺延），对工程存在缺陷部分进行整改；驳回罕王公司其他诉讼请求；鉴定费用由各自承担。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-197

罕王公司、中钢设计院不服上述判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉，2014 年 3 月 14 日，辽宁省高级人民法院作出（2014）辽民一终字第 00018 号《民事判决书》，判决维持中钢设计院和中冶润丰对工程存在缺陷部分进行整改及驳回罕王公司其他诉讼请求，改判鉴定费由中钢设计院、中冶润丰负担，该判决为终审判决。

2、罕王公司起诉中钢设计院和中国一冶搬迁工程施工质量不合格，要求其拆除重建并赔偿损失

2012 年 3 月 26 日，罕王公司以搬迁工程施工质量不合格、必须将不合格工程拆除重建为由，向辽宁省抚顺市中级人民法院提起诉讼，要求中钢设计院和中国一冶对上述已建搬迁工程拆除重建，同时赔偿因拆除重建延长工期造成经济损失每月 1,097.25 万元，暂按三个月赔偿 3,291.75 万元，并承担本案诉讼费用。2012 年 4 月，辽宁省抚顺市中级人民法院受理本案。

2012 年 4 月 5 日，罕王公司向辽宁省抚顺市中级人民法院提出财产保全的申请，要求查封或冻结中钢设计院和中国一冶资产或银行存款 3,000.00 万元，并提供担保。

2012 年 4 月 10 日，辽宁省抚顺市中级人民法院作出（2012）抚中民一初字第 00005 号《民事裁定书》，裁定查封中钢设计院和中国一冶 3,000.00 万元或等额资产。

2013 年 12 月 10 日，辽宁省抚顺市中级人民法院作出（2012）抚中民一初字第 5 号《民事判决书》，判决中钢设计院和中国一冶于判决生效之日起四个月内（本地区冬季不能施工季节顺延），对工程存在缺陷部分进行整改；驳回罕王公司其他诉讼请求；鉴定费用由各自承担。

罕王公司、中钢设计院不服上述判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉，2014 年 3 月 17 日，辽宁省高级人民法院作出（2014）辽民一终字第 00019 号《民事判决书》，判决维持中钢设计院和中冶润丰对工程存在缺陷部分进行整改及驳回罕王公司其他诉讼请求，改判鉴定费由中钢设计院、中国一冶负担，该判决为终审判决。

3、罕王公司起诉中钢设计院要求其赔偿经济损失（罕王公司新建临时仓库的工程款）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-198

2012 年 10 月 12 日，罕王公司以中钢设计院没有按前述协议约定期间完成工程，造成罕王公司无法搬迁，为此新建临时仓库实际支付工程款 170 万元需中钢设计院先期赔偿为由，向抚顺市望花区人民法院提起诉讼，要求中钢设计院赔偿经济损失 118 万元，并承担本案诉讼费用。2012 年 10 月 29 日，抚顺市望花区人民法院受理本案。

2013 年 12 月 8 日，抚顺市望花区人民法院作出（2012）抚开民二初字第 163 号《民事判决书》，判决中钢设计院于判决生效之日起十日内给付罕王公司实际支付合同付款 52 万元。

中钢设计院不服上述判决，向抚顺市中级人民法院提起上诉。2014 年 3 月 25 日，辽宁省抚顺市中级人民法院作出（2014）抚中民一终字第 00108 号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判，该判决为终审判决。

4、中钢设计院起诉罕王公司要求其支付工程款欠款及违约金、损失费

2012 年 6 月 14 日，中钢设计院以罕王公司未按照合同约定履行义务、付款违约为由，向辽宁省高级人民法院提起诉讼，要求解除中钢设计院与罕王公司签订的《总承包协议书》及其相关协议；罕王公司向中钢设计院支付已完成工程的工程款欠款 7,328.05 万元；延迟付款违约金 1,466.75 万元（暂计算至 2012 年 6 月 13 日）；停工、窝工等损失费 2,820.34 万元。

2014 年 2 月 28 日，辽宁省高级人民法院作出（2012）辽民一初字第 12 号《民事裁定书》，因罕王公司诉中钢设计院建设工程施工合同质量纠纷案正在该院二审审理，与本案纠纷具有直接关联，裁定中止诉讼。

截至本独立财务顾问报告出具日，本案尚在审理中。

（二）2008 年 2 月 6 日，中钢设计院与天津二十冶建设有限公司（以下简称“二十冶公司”）签订《赣榆县众诚投资经营有限公司 530m3 高炉工程建设工程施工合同》，中钢设计院将其总承包的赣榆众诚投资经营有限公司 1# （530m3）工程中的高炉工程及配套设施工程分包给二十冶公司，合同价款为 3,610 万元，开工日期为 2007 年 12 月 1 日，竣工日期为 2008 年 5 月 31 日。

2008 年 7 月 20 日，双方补充签订协议书，因原合同价款不能满足完成本工程施工，经协商约定在原合同基础上追加 1,090 万元，将合同结算价款暂定为 4,700 万元，双方最终的结算方式依据施工图纸以及现场签证内容确定本项目的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-199

成本价。2008 年 10 月 12 日，双方项目部签订协议，就工程结算相关事宜进行了约定。

2011 年 9 月 5 日，二十冶公司以上述工程已竣工投产，中钢设计院未及时足额支付工程款及退还履约保证金为由，向石家庄市中级人民法院提起诉讼，要求中钢设计院支付工程款 1,441.06 万元以及利息 265 万元，返还履约保证金 50 万元。

2011 年 12 月 8 日，中钢设计院以二十冶公司未按照协议约定完成上述工程施工，造成工期延误为由，向法院提起反诉，要求二十冶公司支付工期延误违约金 2,000 万元。

截至本独立财务顾问报告出具日，上述诉讼仍在审理过程中，法院尚未作出判决。

根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第二章第四条，预计负债的确认条件为：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量”。中钢设计院因上述涉诉工程可能发生的支付义务和金额尚无法确定，该或有事项无法可靠估计现时义务的金额，不满足预计负债的确认条件，因此未对拟置入资产未结诉讼计提预计负债。截至 2012 年 12 月 31 日，中天运未对该等诉讼计提预计负债，中天和认为上述诉讼事项不影响中钢设备作为本次注入资产的最终评估价值。

根据中钢股份和中钢设备于 2012 年 10 月 8 日签署的《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》，如果中钢设计院因罕王诉讼和赣榆众诚投资经营有限公司“1#高炉工程”等约定项目承担损失（包括诉讼费、律师费等间接损失），则中钢股份应当就该等损失对中钢设计院给予足额补偿，并及时支付给中钢设计院。

本独立财务顾问认为：中钢设备及其控股子公司涉及的诉讼事项尚在进一步审理过程中，无法可靠估计诉讼可能产生现时义务金额，未对拟置入资产未结诉讼计提预计负债不违反《企业会计准则》的相关规定。此外，《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》和《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议二》及中钢股份出具的《诉讼承诺函》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-200

已对因未结诉讼而产生的损失作出约定，中钢吉炭不承担因置入资产未结诉讼或仲裁所产生的损失；上述事项不会对本次重大资产重组构成实质影响。

除上述 5 宗诉讼外，截至本独立财务顾问报告出具日，中钢设备及其控股子公司还涉及以下正在进行中且涉及金额超过 100 万元的诉讼、仲裁，具体情况如下：

1、中钢设计院与孝义市和中兴矿产有限公司（以下简称“和中兴矿产”）分别于 2011 年 1 月和 2011 年 9 月签订《热风炉用耐火砖采购合同》和《合同补充协议》，约定中钢设计院向和中兴矿产采购热风炉用耐火砖。和中兴矿业于 2013 年 5 月 14 日以中钢设计院为被告向孝义市人民法院提起诉讼，请求判令中钢设计院付清剩余货款 1,383,432 元，并承担案件全部受理费和保全费。孝义市人民法院于 2013 年 8 月 20 日作出一审判决，判决中钢设计院给付和中兴矿产货款 1,383,432 元，并承担案件受理费、财产保全费合计 22,250 元。中钢设计院不服上述一审判决，于 2013 年 9 月 9 日向山西省吕梁市中级人民法院提起上诉， 2013 年 11 月 26 日，山西省吕梁市中级人民法院作出（2013）吕民一终字第 614 号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持一审原判，该判决为终审判决。中钢设计院已于 2013 年 12 月 16 日向和中兴矿产支付货款 1,383,432 元；根据中钢设计院与和中兴矿产于 2013 年 12 月 16 日签订的协议书，和中兴矿产自愿承担案件受理费、财产保全费合计 22,250 元。

2、2011 年 5 月 3 日，中钢设计院和沈阳远大环境工程有限公司（以下简称 “沈阳远大”）签订《抚顺罕王重工铸锻有限公司罕王重工铸锻项目一期工程除尘系统成套供货及安装调试总承包合同》，约定沈阳远大承包抚顺罕王重工铸锻有限公司罕王重工铸锻项目一期工程除尘系统成套供货及安装调试相关设计、供货及建安工作，合同总价为 21,600,000 元。后由于中钢设计院和罕王公司发生诉讼纠纷，沈阳远大在履行完部分合同约定工作后停工。2013 年 7 月 29 日，沈阳远大以中钢设计院为被申请人向北京仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决中钢设计院给付沈阳远大已完工程的工程款 2,978,354 元，并承担该案全部仲裁费用。该案已经于 2013 年 9 月 22 日第一次开庭，截至本独立财务顾问报告出具日，仲裁庭尚未作出裁决。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-201

3、2013 年 8 月 12 日，烟台银行股份有限公司（以下简称“烟台银行”）以清算责任纠纷为由以中钢设备为被告向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令中钢设备向烟台银行支付借款本金 2,400,000 元和利息 5,147,924.01 元（暂计算至 2013 年 8 月 31 日），并承担原借款保证合同纠纷案件受理费 24,571 元及该案的诉讼费用。截至本独立财务顾问报告出具日，该诉讼案件正在审理过程中。

中国冶金设备总公司（为中钢设备前身）与烟台恒生实业总公司（以下简称 “恒生实业”）共同出资设立的联营企业烟台冶金水冷件厂（以下简称“水冷件厂”）为恒生实业从烟台银行取得的 240 万元借款向烟台银行提供连带责任保证。根据烟台市中级人民法院（以下简称“烟台中院”）于 2004 年作出的判决，恒生实业应向烟台银行偿还借款本息，水冷件厂承担连带清偿责任，案件受理费由恒生实业和水冷件厂共同承担。2007 年 1 月，经烟台市工商行政管理局福山分局登记，水冷件厂注销。烟台银行认为中钢设备存在恶意注销水冷件厂等情况，因此提起上述诉讼。

根据中钢设备的说明，烟台中院已经于 2006 年通过强制执行拍卖了恒生实业的相关房产，烟台中院的上述判决已经于 2006 年执行完毕，水冷件厂在注销时已经不存在任何债权债务，因此中钢设备不应承担烟台银行主张的责任。

4、新疆西部建设股份有限公司预拌混凝土分公司（以下简称“西部建设”）于 2013 年 8 月以中钢设备和河北冶金建设集团有限公司（以下简称“河北冶金”）为被告向乌鲁木齐市中级人民法院提起诉讼，西部建设主张就中钢设备为总承包方、河北冶金为分包方的宝钢集团八一钢铁厂 430 平米烧结机项目，被告拖欠货款，请求判令被告支付拖欠货款及利息共计 4,594,808.8 元，并承担该案诉讼费、保全费、送达费等费用，且两被告承担连带给付责任。

2013 年 12 月 17 日，西部建设向乌鲁木齐市中级人民法院提出撤回起诉的申请，该院于同日裁定准许西部建设撤回起诉。

5、中钢设备与武汉钢铁集团鄂城钢铁有限公司存在两项诉讼，具体情况如下：

（1）2011 年 9 月 8 日，中钢设备与武汉钢铁集团鄂城钢铁有限公司签订《2 ×260m²烧结机余热发电工程项目总承包合同及成套设备合同》，其中工程项目

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-202

造价为人民币 3,173 万元，成套设备总价为人民币 4,395 万元，工程总造价合计人民币 7,568 万元。

2014 年 3 月，中钢设备就上述工程合同纠纷向湖北省高级人民法院提起诉讼，请求法院判令武汉钢铁集团鄂城钢铁有限公司向其支付工程及设备款项人民币 7,551.6 万元及逾期付款违约金人民币 231.64 万元。2014 年 3 月 17 日，湖北省高级人民法院受理本案。

截至本独立财务顾问报告出具日，本案尚在审理中。

（2）2011 年 5 月 26 日，中钢设备与武汉钢铁集团鄂城钢铁有限公司签订《富余煤气发电项目总承包合同及设备成套合同》，其中工程项目总造价为人民币 7,789.47 万元，成套设备总价为人民币 8,628.33 万元，工程总造价合计人民币 16,417.8 万元。

2014 年 3 月，中钢设备就上述工程合同纠纷向湖北省高级人民法院提起诉讼，请求法院判令武汉钢铁集团鄂城钢铁有限公司向其支付工程及设备款项人民币 16,417.8 元及逾期付款违约金人民币 435.86 万元。2014 年 3 月 17 日，湖北省高级人民法院受理本案。

截至本独立财务顾问报告出具日，本案尚在审理中。

6、2010 年 12 月 8 日，中钢设计院与营口戴斯玛克科技发展有限公司就天津天钢联合钢铁有限公司升级改造工程配套设施完善项目签订《设备采购合同》及相关合同附件，约定营口戴斯玛克科技发展有限公司向中钢设计院提供设备，总价款为 1,187.78 万元。

2014 年 1 月 2 日，营口戴斯玛克科技发展有限公司以“中钢设计院未按工程进度的约定履行合同，如期支付价款”为由向天津市宁河县人民法院提起诉讼，要求中钢设计院给付上述合同剩余价款并赔偿逾期给付价款的损失共计 171.83 万元。

2014 年 1 月 7 日，营口戴斯玛克科技发展有限公司向天津市宁河县人民法院提出财产保全申请，2014 年 1 月 20 日，天津市宁河县人民法院作出（2014）宁民初字第 205 号《民事裁定书》，裁定冻结中钢设计院在中国银行中关村中心支行账户存款 182 万元。

截至本独立财务顾问报告出具日，本案尚在审理中。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-203

7、2007 年 9 月 25 日，中钢天澄与甘肃国电龙源洁净燃烧工程技术有限责任公司（简称“龙源公司”）就辽阳石化分公司热电厂 1、2#锅炉烟气脱硫项目签订了《布袋除尘器总承包合同》，龙源公司委托中钢天澄承担中国石油天然气股份有限公司辽阳石化分公司（以下简称“辽阳石化”）热电厂 1#、2#锅炉烟气脱硫项目布袋除尘器设备的设计、制造、组装、调试、发货、运输、现场服务等，合同总金额为 1,362 万元。2008 年 11 月 13 日，上述合同设备经验收合格并由中钢天澄移交龙源公司。2009 年 1 月 10 日，上述 1、2#炉烟气脱硫工程袋式除尘器设备供货项目总体工程通过龙源公司组织的验收。

2009 年 12 月 21 日，中钢天澄向兰州市中级人民法院提起诉讼，请求判令龙源公司支付拖欠其工程款 1,103.6 万元及违约金 89.65 万元，判令第三人辽阳石化将与龙源公司有关的应付款直接支付给中钢天澄。

2010 年 4 月 6 日，甘肃省兰州市中级人民法院作出（2010）兰法民二初字第 00013 号《民事判决书》，判决龙源公司给付中钢天澄工程款 1,103.6 万元，辽阳石化协助保全其对龙源公司的 621.68 万元债务。

上述判决生效后，龙源公司未履行判决，中钢天澄于 2010 年 6 月 4 日向甘肃省兰州市中级人民法院提出协助执行申请，申请将辽阳石化列为协助执行义务人，协助执行上述判决。中钢天澄于 2010 年 6 月 5 日向甘肃省兰州市中级人民法院申请对龙源公司强制执行。2011 年 11 月 30 日，甘肃省兰州市中级人民法院向辽阳石化发出《履行到期债务通知书》，要求辽阳石化将应付给龙源公司的债务直接支付给中钢天澄。同年 12 月，辽阳石化以与龙源公司相关合同项目未竣工为由，要求视项目结算情况再予以协助。2013 年 5 月 30 日，辽阳公司向龙源公司发出合同终止函，通知辽阳石化与龙源公司的相关合同已终止，未支付的合同价款和质保金不再支付。

截至本独立财务顾问报告出具日，本案尚在执行中。

根据中钢股份和中钢设备于 2014 年 3 月签署的《关于中钢集团天澄环保科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》，中钢天澄目前涉及与龙源公司的诉讼及执行，如因该等诉讼及执行给中钢天澄造成损失的，中钢股份应按其持股比例将损失补偿给中钢设备。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-204

根据中钢设计院与中钢设备、中钢石家庄院于 2013 年 11 月签订的《分立协议》，分立前石家庄分院审计报告中载明的资产和负债产生的损益，由中钢石家庄院享有和承担。石家庄分院审计报告载明石家庄分院与二十冶公司的诉讼，因此该诉讼所产生的损益应当由中钢石家庄院享有和承担，分立前中钢设计院的其他诉讼所产生的损益由分立后的中钢设计院继续享有和承担。

为进一步明确相关事宜，中钢股份和中钢设备于 2013 年 10 月 25 日签署《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议二》。该补充协议约定：就应支付的补偿，（i）如果法院、仲裁机构的生效判决、裁决或裁定（以下简称“生效法律文书”）规定中钢设计院应支付款项，则在生效法律文书规定的付款期限内，或（ii）如果生效法律文书未规定中钢设计院应支付款项，则在中钢设计院实际发生损失之日起 30 个工作日内，中钢股份应向中钢设计院支付全部款项；如果中钢股份未能在规定期限内支付全部款项，则就未支付款项，按照每日千分之一的比率加算违约金，直至中钢股份支付完毕全部款项及违约金；如果中钢设备（或中钢设备的关联方）向中钢股份支付任何现金红利时，存在中钢股份根据该补充协议应当支付但尚未支付的补偿款项和/或违约金，不论规定的支付期限是否已经届满，中钢设备（或中钢设备的关联方）可以自行决定以该等应支付的现金红利抵扣中钢股份应支付但尚未支付的补偿款项和/或违约金，但中钢设备（或中钢设备的关联方）应当在作出该等决定后 5 个工作日内书面通知中钢股份。

中钢股份于 2013 年 10 月 25 日出具承诺函（以下简称“《诉讼承诺函》”），就中钢设备及其子公司因本次重大资产重组交割日之前的事宜发生的诉讼（包括但不限于中钢设计院与和中兴矿产的诉讼、中钢设备与烟台银行的诉讼、中钢设备与西部建设的诉讼，以下简称“目标诉讼”），中钢股份承诺：（1）就中钢设备及其子公司因目标诉讼承担的损失（包括诉讼费、律师费等间接损失），中

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-205

钢股份将给予足额补偿；（2）就前述补偿，（i）如果生效法律文书规定中钢设备和/或其子公司应支付款项，则在生效法律文书规定的付款期限内，或（ii）如果生效法律文书未规定中钢设备和/或其子公司应支付款项，则在实际发生损失之日起 30 个工作日内，中钢股份将支付全部款项；（3）如果中钢股份未能在上述第（2）项规定的期限内支付全部款项，则就未支付款项，自逾期之日起，按照每日千分之一的比率加算违约金，直至中钢股份支付完毕全部款项及违约金；（4）如果中钢设备（在本次重大资产重组完成后为中钢吉炭，以下简称“红利支付方”）向中钢股份支付任何现金红利时，存在中钢股份根据该承诺函应当支付但尚未支付的补偿款项和/或违约金，不论规定的支付期限是否已经届满，红利支付方可以自行决定以该等应支付的现金红利抵扣中钢股份应支付但尚未支付的补偿款项和/或违约金，但红利支付方应当在作出该等决定后 5 个工作日内书面通知中钢股份。

本独立财务顾问认为：中钢股份和中钢设备签署的《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议》和《关于中钢集团工程设计研究院有限公司之股权转让协议之补充协议二》、《关于中钢集团天澄环保科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》以及中钢股份出具的《诉讼承诺函》，对中钢设备及其子公司在涉及诉讼、仲裁败诉情况下的补偿机制进行了明确约定，并约定了中钢股份如未能适当履行补偿责任时的惩罚措施和保障措施，能够避免中钢吉炭因为上述诉讼、仲裁承担损失。上述诉讼、仲裁不会构成本次重大资产重组的实质障碍。

在本次重组中，中钢吉炭与中钢股份、中钢资产签订了《重组协议》。根据《重组协议》，资产交割日后，中钢股份因涉及置出资产的诉讼而产生的损失，中钢吉炭无需承担；中钢吉炭因资产交割日前经营、拥有或使用注入资产或相关业务而产生的诉讼，中钢股份和中钢资产将足额赔偿中钢吉炭因该等诉讼或仲裁所蒙受的损失。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-206

第七章备查文件

一、备查文件

1、中钢吉炭第六届董事会第十四次会议决议；
2、中钢吉炭独立董事关于本次重大资产重组的独立董事意见；

3、中钢吉炭与交易对方签署的《中钢集团吉林炭素股份有限公司与中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司之资产置换及发行股份购买资产协议》；

4、中钢吉炭与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协
议之补充协议》；
5、嘉源律师为本次重大资产重组出具的《法律意见书》；

6、中天和出具的中钢吉炭全部资产和负债《资产评估报告》（中天和资产

[2013]评字第 90003 号、中天和资产[2014]评字第 90004 号）；

7、中天和出具的中钢设备股东全部权益价值《资产评估报告》（中天和资产[2013]评字第 90002 号、中天和资产[2014]评字第 90005 号）；

8、中瑞岳华出具的中钢吉炭《审计报告》（中瑞岳华审字[2012]第 4763 号）；

9、致同出具的中钢吉炭《审计报告》（致同审字(2014)第 110ZA0184 号、致同审字(2013)第 110ZA1170 号）；

10、中天运出具的中钢设备《审计报告》（中天运[2014]审字第 90141 号）； 11、中天运出具的中钢吉炭《备考合并财务报表审计报告》（中天运[2014] 普字第 90125 号）；；

12、中天运出具的中钢设备《盈利预测审核报告》（中天运[2014]普字第 90127 号）；

13、中天运出具的中钢吉炭《备考盈利预测审核报告》（中天运[2014]普字第 90126 号）。

二、备查地点

投资者可在本独立财务顾问报告刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-207

1、中钢集团吉林炭素股份有限公司

联系地址：吉林市昌邑区和平街 9 号

电话：0432-6274 9800 传真：0432-6274 9800 联系人：王晓影、史广鹏

2、瑞银证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层

电话：010-5832 8888 传真：010-5832 8964

联系人：张瀛方、张紫清

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-208

（本页无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：
赵源	2014 年4 月10 日
邵劼	2014 年4 月10 日
项目协办人：
张瀛方	2014 年4 月10 日
内核负责人：
沈奕	2014 年4 月10 日
保荐业务部门负责人：
丁晓文	2014 年4 月10 日
法定代表人：
程宜荪	2014 年4 月10 日
瑞银证券有限责任公司（公章）	2014 年4 月10 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-3-209

AI assistant

Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

53906_rns_2014-07-08_14506d5f-aa63-4195-a138-b03aa97619d8.PDF

瑞银证券有限责任公司

独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

瑞银证券对该等投资决策不承担任何责任；

二、独立财务顾问承诺

重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）重大资产置换

（二）发行股份购买资产

（三）募集配套资金

二、本次交易标的评估情况

（一）置出资产的资产评估情况

（二）注入资产的资产评估情况

（三）评估备案情况

（四）标的资产的补充评估情况

三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排

（一）定价基准日及发行价格

1 、重大资产置换及发行股份购买资产

2 、非公开发行募集配套资金

（二）发行股票数量

1 、发行股份购买资产的发行股份数量

2 、非公开发行募集配套资金的发行股份数量

3 、零股处理方案

（三）锁定期安排

四、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成借壳上市

（三）本次交易构成关联交易

五、本次交易的交易对方触发要约收购义务

六、本次交易标的的利润补偿安排

七、注入资产 2013 年盈利预测实现情况

八、本次交易方案的风险提示

（一）审批风险

（二）本次重大资产重组可能取消的风险

（三）控股股东控制的风险

（四）交易标的的评估值采用收益法且增值率较高的风险

（五）注入资产评估值与 2012 年度评估值存在较大差异的风险

（六）盈利预测的不确定性风险

（七）营业收入无法达到盈利预测的风险

（八）可供出售金融资产计提减值的风险

（九）资产交割日不确定的风险

（十）宏观经济形势变化的风险

（十一）总承包业务中设备、原材料价格波动影响公司业绩 的风险

（十二）注入资产涉及诉讼的风险

（十三）财务风险

九、本次重组主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形

目 录

释 义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：

第一章 本次交易概述

一、本次交易的决策过程

（一）中钢吉炭的决策过程

（二）中钢股份的决策过程

（三）中钢资产的决策过程

（四）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

（五）本次交易尚需获得的授权和批准

二、本次交易构成关联交易

三、本次交易构成重大资产重组

四、本次交易构成借壳上市

五、置出、注入资产相关的人员安排

（一）与置出资产相关的人员安排

（二）与注入资产相关的人员安排

第二章 本次交易各方情况

一、上市公司基本情况

（一）公司概况

（二）上市公司设立及最近三年股本变动情况

1 、公司设立、上市及股权情况

3 、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

4 、公司前十大股东情况

（三）上市公司主营业务发展情况

（四）上市公司主营财务数据情况

1 、合并资产负债表摘要

2 、合并利润表摘要

3 、合并现金流量表摘要

4 、主要财务指标

二、本次交易对方基本情况

（一）中钢股份

2 、主要业务发展状况

Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. Capital/Financing Update 2014

四、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易（一）本次交易构成重大资产重组

（十一）总承包业务中设备、原材料价格波动影响公司业绩的风险

九、本次重组主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形

目录

释义

第一章本次交易概述

第二章本次交易各方情况

第三章本次交易标的基本情况

第四章独立财务顾问意见