Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 8, 2014

中钢集团吉林炭素股份有限公司

关于本次重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立董事意见

中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重 大资产重组。公司拟以全部资产及负债，与中国中钢股份有限公司（以 下简称“中钢股份”）所持有的中钢设备有限公司（以下简称“中钢 设备”）99%股权的等值部分进行置换，差额部分由公司通过向中钢股 份发行股份的方式进行购买；同时，公司拟向中钢资产管理有限责任 公司（以下简称“中钢资产”）发行股份，购买其持有的中钢设备1% 股权。此外，公司拟向不超过10 名符合条件的特定投资者发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%（以下简 称“本次重大资产重组”）。2013 年9 月12 日，公司召开2013 年第 一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他与本次重大资产重组相 关的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及《中钢集团吉林炭素股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事，现 就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：

1、根据公司2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，本 次重大资产重组涉及的置出资产（中钢吉炭全部资产和负债）和注入

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资产（中钢设备100%股权）的交易价格均依据经资产评估机构以2012 年12 月31 日为基准日评估并经国务院国资委备案确认的评估结果确 定，上述交易价格定价公允。

2、鉴于资产评估机构以2012 年12 月31 日为基准日出具的《资 产评估报告》已过有效期，公司聘请资产评估机构以2013 年12 月 31 日为基准日对置出资产和注入资产的资产价值进行了重新评估， 并分别出具了中天和资产[2014]评字第90004 号《资产评估报告》和 中天和资产[2014]评字第90005 号《资产评估报告》。根据上述资产 评估报告，截至2013 年12 月31 日，置出资产的评估值为106,989.85 万元，比截至2012 年12 月31 日的评估值减少42,450.44 万元；截 至2013 年12 月31 日，注入资产的评估值为386,903.85 万元，比截 至2012 年12 月31 日的评估值增加35,330.73 万元，注入资产和置 出资产评估值的差额增加77,781.17 万元，置出资产和注入资产的价 值未发生不利于公司及股东利益的变化。因此，按照公司2013 年第 一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金方案的议案》继续实施本次重大资产重组，以 置出资产和注入资产截至2012 年12 月31 日的评估值确定交易价格， 不会损害公司及中小股东的利益。

3、鉴于中钢股份和中钢资产为公司控股股东、实际控制人中国 中钢集团公司控制的公司，系公司的关联方。本次重大资产重组中， 公司向中钢股份和中钢资产购买资产构成公司与中钢股份、中钢资产 之间的关联交易。资产评估机构以2013 年12 月31 日为基准日重新 出具的中天和资产[2014]评字第90004 号《资产评估报告》和中天和 资产[2014]评字第90005 号《资产评估报告》已经公司第六届董事会

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2014 年第二次临时会议审议通过。根据《公司章程》，董事会在审议 该等议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的召开程序、表 决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为独立董事关于《中钢集团吉林炭素股份有限公司关于本次重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》的签 字页）

独立董事（签字）：

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----- Start of picture text ----- 郭国庆 许 斌 李海涛李国义 赵英杰----- End of picture text -----

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2014 年4 月8 日