Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Oct 28, 2013

中钢集团吉林炭素股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范中钢集团吉林炭素股份有限公司(以下简称"公司")募集资金管理, 提高募集资金的使用效率和效果,确保资金使用安全,维护投资者的合法利益,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简 称"《证券法》")、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称 "《上市规则》")、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(以下简称"《规范指 引》")等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的实际情况制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、 配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发 行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购 买资产的,按照本制度第六章执行。

第三条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师 事务所出具验资报告,并审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与发行申请文件中承诺 的相一致,不得随意改变募集资金的投向。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范运用募集资金, 自觉维护公司资产安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,相关责任 人应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。

第五条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效 实施。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全 面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》并披露。年度审计时,上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具 鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当 期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期 末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,也适用 本制度。

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第二章 募集资金专户存储

第七条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督,公司应对募集资金进行专户 存储。

公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称"专户"),募集资金 应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。同一 投资项目所需资金应当在同一专户存储,募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控 制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上 融资的,应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。

第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 (以下简称"商业银行")签订三方监管协议(以下简称"协议")。协议至少应当包括下列 内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(二)公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000 万元人民币或该专 户总额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

(三)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;

(四)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(五)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况;

(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公 司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;

(八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存 在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专 户。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所(以下简称"深交所")备案并公 告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当 事人签订新的协议,并及时报深交所备案后公告。

第三章 募集资金使用

第九条 董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证,确信投资项目具有 较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金投资计划

使用募集资金。公司改变招股说明书或募集说明书等发行申请文件所列资金用途的,必须 经股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时 公告。

第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外,募集资金投资项 目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资, 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股 东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目 获取不正当利益。

第十二条 募集资金使用计划按照下列程序编制和审批:

• (一) 募集资金使用计划按年度和项目编制;
• (二) 由具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》;
• (三) 总经理办公会议审查同意;
• (四) 董事会审议通过;
• (五) 总经理负责组织执行。

第十三条 募集资金使用按照下列程序申请和审批:

• (一) 具体使用部门填写申请表;
• (二) 财务负责人签署意见;
• (三) 总经理或授权副总经理审批;
• (四) 财务部门执行。

第十四条 公司董事会应对募集资金的实际使用情况进行监控,确保募集资金投资项 目按照规定的计划进度实施。

第十五条 募集资金使用超过计划进度时,公司相关业务部门及项目实施单位应及时 向总经理报告,由总经理办公会议决定调整后的项目投资计划进度,并报董事会备案。

第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计 使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露最近一 次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划 变化的原因等。

募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重

新论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现 异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:

(一)募集资金投资项目市场环境发生重大变化;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年;

(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额50%;

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科学、审慎地选择新的投 资项目。

第十八条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集资金到账后6 个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所 出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方 可实施。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额 确定的,应当在置换实施前对外公告。

第十九条 公司可以用暂时闲置募集资金暂时用于补充流动资金,暂时补充流动资 金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申 购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。但应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途;

• (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
• (三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

(四)单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%;

(五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;

(六)不使用闲置募集资金进行证券投资;

(七)独立董事、监事会及保荐机构须单独出具明确同意的意见。

第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应当经公司董事会审议通过,并 在2个交易日公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原

因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

(六)深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部 归还后2个交易日内公告。

第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用 途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案并公告。

第二十二条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内 容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投 资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为 和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称"超募资 金")可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每 12 个月内累计金额不得超过超募资 金总额的 30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司股东大会审议批准, 并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当 承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

第四章 募集资金用途变更

第二十四条 公司存在以下情形的,视为募集资金用途变更:

(一)取消原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募集资金投资项目实施主体;

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

(四)深交所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第二十五条 公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方可 变更募集资金用途。

第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性 分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能有效防范投资风险,提高募集资 金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

第二十七条 公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后2个交易日内公 告下列内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;

(六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;

(七)深交所要求的其他内容。

第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分 了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集 资金投资项目的有效控制。

第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权 益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股 股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的 影响以及相关问题的解决措施。

第三十条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资项 目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外),应当在董事会审议通过 后2个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议:

(一)对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见;

(七)深交所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的 持续运行情况。

第三十一条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在 2个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐 机构出具的意见。

第三十二条 单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息 收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的 意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资 额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流 动资金)的,应当按照第二十五条和第二十七条履行相应程序及披露义务。

第三十三条 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集 资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:

(一)独立董事、监事会发表意见;

(二)保荐机构发表明确同意的意见;

(三)董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金金额10%的,应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的,可 以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金 的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的 存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前 款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易 日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致 的后果及已经或拟采取的措施。

第三十五条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与使 用情况出具专项说明(以下简称"专项说明"),并于年度审计时聘请会计师事务所对募集

资金存放与使用情况出具鉴证报告。

会计师事务所应当对董事会的专项说明内容是否按《规范指引》及相关格式指引编制 以及是否如实反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证、提出鉴证结论。

鉴证结论为"保留结论"、"否定结论"或"无法提出结论""的,公司董事会应当就鉴证报 告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐 机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场 核查并出具专项核查报告,核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原 因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内向深交所报告并公 告。

第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存 在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金 使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的费用。

第三十七条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,对公司 募集资金的管理和使用履行保荐职责,做好持续督导工作。保荐机构应当每季度对公司募 集资金的存放与使用情况进行一次现场核查,在现场检查结束后及时向深交所提交检查报 告。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核 查报告并披露。

保荐机构在现场调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的,应当 及时向深交所报告。

第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督

第三十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保在新增 股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应该就资产 转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第三十九条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收 购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺,包括但不限于实现 该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。

第七章 附 则

第四十条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行;如与 国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触时,按国家有关法律、 法规和公司章程等的规定执行,并及时修订本制度。

第四十一条 本制度由公司董事会制订并负责解释。