Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 13, 2013

中钢集团吉林炭素股份有限公司 关于本次重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立董事意见

中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重 大资产重组。公司拟以全部资产及负债，与中国中钢股份有限公司（以 下简称“中钢股份”）所持有的中钢设备有限公司（以下简称“中钢 设备”）99%股权的等值部分进行置换，差额部分由公司通过向中钢股 份发行股份的方式进行购买；同时，公司拟向中钢资产管理有限责任 公司（以下简称“中钢资产”）发行股份，购买其持有的中钢设备1% 股权。此外，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%（以下简 称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司事前已将本次重 大资产重组事项通知了独立董事并已获得我们事前认可。

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及《中钢集团吉林炭素股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为公司的独立董事， 现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：

一、本次重大资产重组方案

本次重大资产重组的方案为公司拟以全部资产及负债，与中钢股 份所持有的中钢设备99%股权的等值部分进行置换，差额部分由公司 通过向中钢股份发行股份的方式进行购买；同时，公司拟向中钢资产

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发行股份，购买其持有的中钢设备1%股权。此外，公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过本次交易总金额的25%。

本次重大资产重组方案的实施将有利于公司做优做强，提高公司 的资产规模及综合实力，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司 的长远发展战略；本项交易完成后，将有利于减少公司的关联交易和 避免同业竞争、增强公司独立性，符合公司和全体股东的利益。公司 符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等有 关法律法规规定的重大资产重组并募集配套资金的各项法定条件。

本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人未发生变更，仍为 中钢集团，公司的控股股东将由中国中钢集团公司（以下简称“中钢 集团”）变更为中钢股份。

本次重大资产重组的方案需经国务院国有资产监督管理委员会 （以下简称“国务院国资委”）批准、公司股东大会审议通过，并经 中国证监会审核通过后方可实施。

二、本次重大资产重组涉及的定价

1. 本次发行的发行价格与定价依据

本次发行股份购买资产的股票发行价格为公司第六届董事会第 十四次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，并根据 派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项（如有）相应调整。 公司本次向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金的 发行价格不低于公司第六届董事会第十四次会议决议公告日前20个 交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本

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等除权、除息事项（如有）相应调整价格下限。最终发行价格将在本 次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大 会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，以询价方 式确定。

2. 标的资产的定价依据及交易价格

标的资产的交易价格根据经具有证券从业资格的评估机构北京 中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）评估并经国务院国 资委备案的评估结果确定。

独立董事认为，上述定价方式公平、合理，符合相关法律法规的 规定。

三、本次重大资产重组的评估事项

公司聘请中天和对本次重大资产重组的标的资产进行评估，并出 具了中天和资产[2013]评字第90002号、中天和资产[2013]评字第 90003号评估报告。中天和为具备证券业务资格的专业评估机构，除 业务关系外，中天和与公司及本次重大资产重组的交易对方均无其他 关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。 评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场 通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估 机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方 法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的 参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，

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评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

本次重大资产重组的标的资产的交易价格以评估结果为参考依 据，经交易各方协商确定交易价格，交易价格是公允的。

独立董事认为，本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前 提合理、评估定价公允。

四、关于本次重大资产重组后关联交易之意见

为规范公司与中钢集团及其关联方之间于本次重大资产重组完 成后新增的持续关联交易，公司与中钢集团就该等新增关联交易签署 了《产品购销框架协议》、《物业租赁框架协议》、《综合服务框架协议》， 上述协议有效期为三年，将于股东大会表决通过且本次重大资产重组 获批准实施并完成交割之日起生效。

上述关联交易框架协议适用于中钢集团及其控股的下属单位（公 司及公司控股的下属公司除外）与公司及公司控股的下属公司之间发 生的日常性产品销售、原料采购、提供服务和房屋租赁。上述关联交 易框架协议系基于普通的商业交易条件的基础上进行，所规定的交易 标的均为公司的正常经营所必需，协议的签署程序符合有关法律法规 及《公司章程》的规定。

我们认为上述关联交易的处理方式可保证交易方式符合市场规 则，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。 五、本次重大资产重组的审议程序

鉴于中钢股份和中钢资产为公司控股股东、实际控制人中钢集团 控制的公司。本次重大资产重组中，公司向中钢股份和中钢资产购买 资产构成公司与中钢股份、中钢资产之间的关联交易。本次交易已经 公司第六届董事会第十四次会议审议通过。根据《公司章程》，董事

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会在审议上述议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的召开 程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次重 大资产重组所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大 会表决。

综上，本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，有利于公 司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联 股东的利益。

（以下无正文）

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（此页无正文，为独立董事关于《中钢集团吉林炭素股份有限公司关于本次重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见》的签 字页）

独立董事（签字）：

郭国庆 许 斌 李海涛 李国义 赵英杰

2013年8月13日

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